Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, und des Lageberichts der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung der Gesellschaft zur Verkleinerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit fünf auf drei Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden. Damit soll die Größe des Aufsichtsrats auf eine für die Gesellschaft derzeit angemessene Größe verringert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Amtszeiten der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023. Es sind daher alle Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 und gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Frau Carola Theresia Paschola sowie Herr Luca Pesarini verfügen über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Frau Carola Paschola im Falle ihrer Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 17 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die den Vorstand dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Die Ermächtigung soll daher gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Damit die Gesellschaft auch im Jahr 2028 die gesamte Achtmonatsfrist des § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nutzen kann, soll der Vorstand angewiesen werden, die Satzungsänderung so zur Eintragung anzumelden, dass diese nicht vor dem 31. August 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 19 und § 20 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung

Die Satzungsregelungen über die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft an Hauptversammlungen sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 19 Abs. 3, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Es soll klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Daneben soll die bereits bestehende Möglichkeit, dass den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet werden kann, an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung teilzunehmen, auch auf die Fälle einer virtuellen Hauptversammlung erstreckt werden. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 9.1 und 9.2 einzeln abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt die Hauptversammlung die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats fest.

Am 25. Mai 2022 wurde die Vergütung durch die Hauptversammlung mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022 bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats je Geschäftsjahr auf EUR 30.000,00 je Aufsichtsratsmitglied und auf EUR 60.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie tatsächlich anfällt, und zuzüglich der Erstattung tatsächlich im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallender Reisekosten festgesetzt. Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats von fünf auf drei Mitglieder haben Vorstand und Aufsichtsrat die zuletzt festgesetzte Vergütung überprüft und sind zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung anzupassen ist.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2022 gebilligt. Es ist mit Blick auf die vorgesehene Festlegung der Vergütung und die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats anzupassen, da es bei einem künftig aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat, der gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG zugleich der Prüfungsausschuss ist, unbillig erscheint, dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung zu gewähren; diese bislang in Abschnitt C. des am 25. Mai 2022 gebilligten Vergütungssystems vorgesehene zusätzliche Vergütung soll daher entfallen. Im Übrigen soll das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem abgesehen von redaktionellen Änderungen unverändert bleiben. Für die Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 bis zum 24. Mai 2023 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jedoch – wie im zuletzt von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgesehen – eine zusätzliche (anteilige) Vergütung erhalten, die sich der Höhe nach an der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Vergütung orientiert.

Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats finden Sie unter Abschnitt IV. dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu Tagesordnungspunkt 5

Zum Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2022 dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum 1. Januar 2021 wurden die Dienstverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils angepasst.

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand aus vier bzw. drei Mitgliedern zusammen:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die erfolgreiche Fortsetzung des dynamischen Wachstums der letzten Jahre ist ein wesentliches Kriterium für die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie.

Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt das Vergütungssystem über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus die weiteren, sich aus dem Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/138/EG (Solvency-II-Richtlinie) sowie der Delegierten VO (EU) 2015/35 zur Ergänzung der Richtlinie 2009/138/EG ergebenden Vorgaben.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs, der Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG als ein stark wachsendes und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter Beachtung der Üblichkeit der Vergütung angemessen und transparent zu vergüten. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens leisten. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden. Aus diesem Grund sieht das Vergütungssystem derzeit eine schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die gewählte schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG daher nicht nur durch variable Vergütungsbestandteile, die von der Erreichung konkreter strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig sind. Die Festlegung eines stärker auf die variable Vergütung ausgerichteten Systems birgt nach Ansicht des Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft entgegenwirken könnten. Durch die schwerpunktmäßige Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler Vergütungsbestandteile unberücksichtigt zu lassen.

Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien unterzogen: die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des Unternehmens, die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt.

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen – zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder – nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus den drei Komponenten:

3.1 Festvergütung

3.1.1 Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

3.1.2 Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung.

3.2 F-Bonus

Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt (sog. „F-Bonus“), die auf dem Erreichen bestimmter finanzieller- und unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 50.

Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich bestimmt sich die Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei im Voraus festgelegten Primärzielen. Zudem werden je zwei Sekundärziele vereinbart, deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines Primärziels zum Zwecke der Feststellung, ob und in welcher Höhe der F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.

Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um operative und strategische Ziele der Gesellschaft oder ihres Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden konkret die folgenden Zielstellungen als Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neugeschäft, die Ertragskraft der Gesellschaft in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses und die erfolgreiche Umsetzung eines Restrukturierungsprojekts. Als Sekundärziele wurden für das Geschäftsjahr 2022 zum einen der erfolgreiche Umbau der Kommunikationsplattformen und zum anderen die Verbesserung des Kombi-Produktes nebst Durchführung einer erfolgreichen Unfallkampagne festgelegt.

Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein kommendes Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielstellungen unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielstellungen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft der F-Bonus Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den F-Bonus fest. Voraussetzung für die Auszahlung des F-Bonus ist grundsätzlich die Erreichung sämtlicher für das Geschäftsjahr festgelegter Primärziele, d.h. jeweils die Erreichung von 100 % der Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird maximal ein Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu 100 % erreicht, kann der Aufsichtsrat durch eine sog. Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr gewähren, falls beide für das Geschäftsjahr festgelegten Sekundärziele erreicht wurden. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft bzw. des Konzerns (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher oder sonstiger Art) ermittelt.

Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der Feststellung des Jahresabschlusses.

3.3 V-Bonus

Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Aus diesem Grund wird den Vorstandsmitgliedern eine weitere variable Vergütung gewährt (sog. „V-Bonus“), die auf dem nachhaltigen Bestehen der im Rahmen des jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr (Bewertungsjahr) gewährten Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 75.

Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst das Erreichen eines F-Bonus für das Bewertungsjahr. Der V-Bonus setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren festgestellt werden kann. Ob eine Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand des Erreichens der für das Bewertungsjahr festgesetzten Zielstellungen in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen dieselben Methoden zur Anwendung wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen Zielstellungen sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat der Aufsichtsrat das Recht, eine frühere Zielstellung zu „kassieren“, wenn diese aufrecht zu erhalten nicht mehr im Gesellschaftsinteresse liegt.

Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen aus den drei für den entsprechenden F-Bonus maßgeblichen Primärzielstellungen zusammengerechnet. Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher Primärzielstellungen zu 100 %, beträgt der V-Bonus 100 %. Ergibt sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber- bzw. -unterschreitungen eine positive Zielerreichung in Bezug auf sämtliche Primärzielstellungen (Gesamt-Zielüberschreitung) von mindestens 5 %, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte Sonderstufen:

Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen gewährt. Er ist im zweiten und im dritten auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen Zeitpunkt wie ein F-Bonus zur Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird im zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf den V-Bonus sind binnen drei Monaten nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden.

3.4 Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie folgt angewandt:

Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen messbare finanzielle Leistungskriterien angewendet, in einem Fall hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums. Konkret war beim Primärziel „Vertriebsleistung im Neugeschäft“ ein Neugeschäftsvolumen von 20 Mio. € zu 12 Monatsbeiträgen (direkte Vertriebskosten als transaktionsbezogene Kosten) zu erreichen, was durch das in 2022 gebuchte Neugeschäft (Erst- und Rückversicherung) deutlich überschritten wurde. Das Primärziel „Ertragskraft“ in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens 1 Mio. € wurde ebenfalls deutlich übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerergebnis von 1,7 Mio. € erreicht wurde. Schließlich wurde das Primärziel „Projekt 22“ durch erfolgreiche Umsetzung von Initiativen auf den Feldern Wachstum und Profitabilität, Kundenservice, Automatisierung, Produktqualität und Onlinekommunikation ebenfalls erreicht. Auch für die beiden vereinbarten Sekundärziele „Umbau aller Kommunikationsplattformen“ und „Verbesserung des Kombi Produktes und Durchführung einer erfolgreichen Unfallkampagne“ wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die erfolgreiche Umsetzung nach. Für alle vereinbarten Primär- und Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im Februar 2023 die entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen Informationen zur Bemessung des Grads der Zielerreichung zur Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2022 vereinbarten Primär- und Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war keine weitere Gewichtung der Zielerreichung in den einzelnen Zielen vorzunehmen.

Für das Geschäftsjahr 2022 legte der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage einen F-Bonus in Höhe von jeweils T€50 für jedes Vorstandsmitglied fest, die zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 Beschluss gefasst wurde, bestellt waren.

Da das zugrundeliegende Vergütungssystem (einschließlich V-Bonus) erst durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 gebilligt worden war, war im März 2023 erstmals eine Entscheidung über die Gewährung eines V-Bonus für ein Bewertungsjahr zu treffen, und zwar das nachhaltige Erreichen der Ziele des Bewertungsjahres 2021 auch in 2022. Hierfür war zunächst die unter 3.3. genannte Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben, weil der F-Bonus im Bewertungsjahr 2021 erreicht war. Die für die konkrete Berechtigung zum V-Bonus relevante Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2022 festgestellt werden konnte, beurteilte der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2021. Im Ergebnis kam der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) auch im Geschäftsjahr 2022 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war. Damit ist für den Vorstand die Berechtigung für die Zahlung der ersten Tranche des V-Bonus mit Bezug zum Bewertungsjahr 2021 in 2022 gegeben.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der DFV Deutsche Familienversicherung AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt T€ 700.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximal-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus) für alle Vorstandsmitglieder in etwa (+/- 5 %) betragen:

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und ggf. Versorgungszusagen) liegt bei rund 70 - 85 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 15 %, während der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung) rund 10 - 20 % der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.

6.1 Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben die folgenden Laufzeiten.

6.2 Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung nur zeitanteilig gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen getroffen werden. Eine solche abweichende Regelung besteht derzeit für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte Vergütung umfasst dabei alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind. Eine geschuldete Vergütung umfasst grundsätzlich alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der Bonus gleichwohl als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das Geschäftsjahr 2022 wird grundsätzlich erst in den folgenden Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende Leistung (F-Bonus) bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 (Bewertungsjahr) allerdings vollständig erbracht wurde und damit ein bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter Erreichung der Nachhaltigkeitszielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus jedoch entsprechend als geschuldete Vergütung betrachtet. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr der vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach weiterem Bedingungseintritt in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die festen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 entsprechen dem durch die Hauptversammlung und in diesem Vergütungsbericht dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem.

¹ Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.

² Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und 2022 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).

³ Vorstandsmitglied bis 28. Februar 2022. Im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im Sinne von § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG wurde in 2022 eine Abfindung in Höhe von T€600 gezahlt.

⁴ Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.

⁵ Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).

Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung in Höhe von T€ 700 pro Vorstandsmitglied ist im Geschäftsjahr 2022 jeweils eingehalten worden.

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV Konzerns für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des DFV Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 184 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2021: 178 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Vergleich jährliche Vorstandsvergütung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

¹ Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2022 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).

² Vorstandsmitglied seit 1. Februar 2021.

³ Vorstandsmitglied bis 28. Februar 2022.

AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern zusammen:

§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung, zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer, ausgestaltet; variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf die Vergütung und den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, sowie der gesteigerte Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses im Rahmen der Prüfungsausschusssitzungen angemessen berücksichtigt wird.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder auf T€ 30 und für die Aufsichtsratsvorsitzende auf T€ 60 jährlich festgesetzt worden. Die Hauptversammlung hat für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses eine zusätzliche aktuelle Festvergütung von T€ 15 beschlossen.

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte Vergütung bedeutet dabei alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind. Geschuldete Vergütung bedeutet alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen, zu denen auch die auf die Vergütung, Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer gehört, in Höhe von T€ 2 (Geschäftsjahr 2021: T€ 5). Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz in 2022 auf T€ 247 (Geschäftsjahr 2021: T€ 219).

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats individuell

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV Konzerns für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, zu denen im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 184 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2021: 178 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2022 keine persönlichen Leistungen, wie z.B. Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche Familiengesellschaft AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Frankfurt am Main, 28. März 2023

An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 28. März 2023

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin und den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagene Kandidatin und die vorgeschlagenen Kandidaten werden (zum Stichtag der Beschlussfassung der Wahlvorschläge am 28. März 2023) folgende Angaben gemacht:

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Festlegung der Vergütung durch die Hauptversammlung

§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 27. Juni 2022.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex), angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Keine variable Vergütung; keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

Aufschubzeiten

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre den Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des von der Hauptversammlung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit einfacher Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 29.175.560,00 und ist eingeteilt in 14.587.780 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.587.780.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 3. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

ist ab dem 3. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), kann im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der oben für die Erteilung von Vollmachten angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 3. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“). Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmacht- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 3. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Nach Ablauf des 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Internetservice“).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.