SCY Beteiligungen AG

Frankfurt

Einladung zur Gläubigerversammlung

durch die SCY Beteiligungen AG mit Sitz in Frankfurt am Main

betreffend die

10,25%-Wandelschuldverschreibung 2015/2018 (10,25%-Wandelanleihe 2015/2018)
im Gesamtnennbetrag von EUR 500.000,00 (ISIN DE000A1685R8 / WKN A1685R),
eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine "Schuldverschreibung" und alle Schuldverschreibungen zusammen die "Schuldverschreibungen")

Die SCY Beteiligungen AG (die "Gesellschaft") lädt hiermit sämtliche Inhaber (jeweils ein

"Anleihegläubiger" und zusammen die "Anleihegläubiger") der Schuldverschreibungen zu der

am Montag, dem 19. November 2018 um 11.00 Uhr,

in den Räumlichkeiten des Frankfurt Marriott Hotel,

Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main,

stattfindenden Gläubigerversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung ein. Einlass ist ab

10.00 Uhr.

Tagesordnung der Gläubigerversammlung

1. Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit

Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.1 Die Laufzeit der Schuldverschreibungen wird um zwei Jahre bis zum 20. November 2021 verlängert.

1.2 § 3 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden am 20. November 2021 (der

"Rückzahlungstag") zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind."

2. Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage

Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

2.1 Der Zinssatz der Schuldverschreibungen wird rückwirkend ab dem 20. November 2018 von 10,25% p.a. auf 3,25% p.a. herabgesetzt.

2.2 § 2 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 20. November 2015 (einschließlich) (der "Emissionstag") bis zum 20. November 2018 (einschließlich) mit jährlich 10,25 % auf ihren Nennbetrag und ab dem 20. November 2018 (einschließlich) mit jährlich 3,25 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind vierteljährlich nachträglich am 20. Februar, 20. Mai, 20. August und 20. November eines jeden Jahres (jeweils ein "Zinszahlungstag"), erstmals am 20. Februar 2019, zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (§ 6(1)) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (§ 7(4)) unmittelbar vorausgeht oder, falls kein Zinszahlungstag vorausging, dem der dem Emissionstag vorausging."

2.3 § 2 Absatz (2) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:

"(2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 3,25 % weiter verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen."

3. Änderung von § 14 der Anleihebedingungen

Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

3.1 Sämtliche Bekanntmachung gelten am Tag der Veröffentlichung als bekanntgegeben.

3.2 § 14 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

"Alle Bekanntmachungen der Anleiheschuldnerin, welche die Schuldverschreibungen betreffen, werden durch Mitteilung im Bundesanzeiger vorgenommen. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung der Mitteilung im Bundesanzeiger als den Anleihegläubigern mitgeteilt. "

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder der Ausübung der Stimmrechte ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich vor der Gläubigerversammlung ordnungsgemäß angemeldet und seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen, mit denen er abstimmen möchte, am Tag der Gläubigerversammlung nachgewiesen hat.

Stimmrecht

An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.

Anmeldung zur Gläubigerversammlung

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß

§ 16 Abs. (3)(a) der Anleihebedingungen eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:

SCY Beteiligungen AG c/o UBJ. GmbH

Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Fax: 040-63785423

Email: gv@ubj.de

spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung mithin bis zum

16. November 2018 (24:00 Uhr)

zugehen.

Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens bis zum 16. November 2018 (24:00 Uhr) angemeldet haben, sind nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Nachweise der Inhaberschaft und Sperrvermerk

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch besonderen Nachweis ihrer Depotbank und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachweisen.

a) Besonderer Nachweis

Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die

(i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält,

(ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei der Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und

(iii) bestätigt, dass die Depotbank der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (die

"Clearstream Frankfurt"), die Angaben gemäß (i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat und einen Bestätigungsvermerk der Clearstream Frankfurt sowie des betreffenden Clearstream-Kontoinhabers trägt.

Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet "Depotbank" ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg und Euroclear) von allgemein anerkanntem Ansehen, das eine Genehmigung für das Wertpapier- Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht von dem Vorliegen der unter vorstehend (iii) beschriebenen Bestätigung oder dem Bestätigungsvermerk ab, da diese nicht erforderlich ist, um die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Abstimmung nachzuweisen.

b) Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Ausstellungstag an bis zum Ende des Tages der Gläubigerversammlung am Montag, 19. November 2018, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Der besondere Nachweis und der Sperrvermerk können in einer Bescheinigung erstellt werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben und/oder ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.

Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG), wobei auch in diesen Fällen eine vorherige Anmeldung zur Gläubigerversammlung spätestens bis 16. November 2018, (24:00 Uhr) erforderlich ist (zum Anmeldeerfordernis siehe oben).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen.

Bevollmächtigte oder Vertreter werden gebeten, sich durch die entsprechenden Personenstandsunterlagen, Bestellungsurkunden und ggf. durch Vorlage eines Handelsregisterauszugs zu legitimieren. Das kann durch Übersendung bzw. Vorlage eines aktuellen

Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten ("Gegenantrag"). Gegenanträge sollten so rechtzeitig angekündigt werden, dass diese noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden können. Rechtzeitig angekündigte Gegenanträge wird die Gesellschaft unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf ihrer Internetseite (http://www.scy-beteiligungen.com/investor-relations) den übrigen Anleihegläubigern zugänglich machen.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden ("Ergänzungsverlangen). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.

Bei Stellen eines Gegenantrags und/oder dem Stellen eines Ergänzungsverlangens sind zwingend der besondere Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen und ein Sperrvermerk beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Gesellschaft zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Gesellschaft unter der folgenden Adressen übermittelt werden:

SCY Beteiligungen AG

c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10
22297 Hamburg

Fax: 040-63785423

Email: gv@ubj.de

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 500.000,00, eingeteilt in 500 Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Schuldverschreibungen. Darüber hinaus stehen weder der Gesellschaft noch mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen zu. Es werden

derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) gehalten.

Frankfurt, im Oktober 2018

SCY Beteiligungen AG
Der Vorstand

Kontakt:
UBJ. GmbH
Ingo Janssen
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10,22297 Hamburg
Tel. 040 637854 10