Aumann AG
Beelen
ISIN: DE000A2DAM03
Wertpapierkennnummer: A2DAM0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Juni 2023
Die Aumann AG mit Sitz in Beelen lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Donnerstag, den 15. Juni 2023 um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ, 08:00 Uhr UTC) in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
1 Die Gleichheit zwischen den Geschlechtern gehört zu unseren gelebten Werten. Ausschließlich im Interesse besserer Lesbarkeit
verwenden wir in dieser Einladung überwiegend das generische Maskulinum, wobei ausdrücklich alle Geschlechter gleichermaßen
und gleichberechtigt gemeint sind.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten
Lageberichts für die Aumann AG und den Aumann-Konzern, des Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden die Unterlagen auch am Wortmeldetisch
zur Einsicht ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 27. März 2023 gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.465.169,72 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, d.h. insgesamt
EUR 1.502.619,30;
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 6.962.550,42.
Die Dividende ist am 20. Juni 2023 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 223.807 eigene Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt daher 15.026.193 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung. Sollte
sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, dem Vorstand der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2022
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.
§ 120a Abs. 4 S. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben.
Der Aufsichtsrat sowie der Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 21 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer
virtuellen Hauptversammlung vorzusehen sowie zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung
| a) |
Änderung von § 21 der Satzung der Aumann AG zur Ermächtigung des Vorstands, die Hauptversammlung virtuell durchzuführen
Die Gesellschaft kann Hauptversammlungen nach dem 31. August 2023 nur noch bei einer entsprechenden Satzungsgrundlage virtuell
durchführen. Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird
(virtuelle Hauptversammlung). Eine solche satzungsmäßige Ermächtigung kann für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister erteilt werden. Eine solche Ermächtigung für den Vorstand soll in die Satzung der Aumann
AG aufgenommen werden. Die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung hat sich in den letzten Jahren pandemiebedingt bewährt
und ist auch bei der Gesellschaft auf Zustimmung gestoßen. Dennoch kann es Gründe geben auch eine Präsenzhauptversammlung
durchzuführen, weshalb die Gesellschaft den Vorstand zur Entscheidung über das „Ob“ der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
ermächtigen möchte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21, Abs. 6 der Satzung daher zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
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„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Vorstands gilt für einen Zeitraum
von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister. Der Vorstand ist des Weiteren – soweit gesetzlich
zulässig und in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt – ermächtigt, den Aktionären zu ermöglichen, ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation abgeben zu dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.“
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| b) |
Ergänzung von § 21 der Satzung der Aumann AG zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung
Im Zuge der Einführung der Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat der Gesellschaft vor, eine weitere Möglichkeit der virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung aufzunehmen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung physisch teilnehmen. Die Satzung kann gem. § 118 Abs. 3 S.
2 AktG jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und
Tonübertragung teilnehmen dürfen. Um die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern zu ermöglichen, auch wenn eine physische Teilnahme
am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich wäre, soll eine entsprechende Regelung
in die Satzung der Aumann AG aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 der Satzung daher um den folgenden neuen Abs. 7 zu ergänzen:
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„Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters können in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn ihre physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung
einen unverhältnismäßigen Aufwand bedeuten würde, das Aufsichtsratsmitglied aus anderem wichtigen Grund an einer physischen
Teilnahme verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG einschließlich
Prüfungsvermerk
Vergütungsbericht 2022
Aumann AG, Beelen
Einleitung
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Aumann AG. Mit ihm wird den geltenden Anforderungen des § 162 AktG in Form einer jährlichen,
separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Aufsichtsrat
| • |
Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Aufsichtsratsvorsitzender
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| • |
Christoph Weigler, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
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| • |
Dr.-Ing. Saskia Wessel, Maschinenbauingenieurin, Mitglied des Aufsichtsrats
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| • |
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Ersatzmitglied des Aufsichtsrats
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Die Hauptversammlung hat am 08. Juni 2022 dem Vorschlag zur Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder zugestimmt. Frau Dr.-Ing.
Wessel wurde in diesem Zuge erstmalig in den Aufsichtsrat berufen.
Vorstand
| • |
Sebastian Roll, Diplom-Betriebswirt (BA), Chief Executive Officer (CEO)
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| • |
Jan-Henrik Pollitt, Betriebswirt (B.A.), Chief Financial Officer (CFO)
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Herr Roll verantwortet als CEO die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Vertrieb & Marketing, Projektmanagement & Operations,
Recht & Compliance, Personal und Service. Herr Pollitt ist als CFO neben dem Bereich Finanzen & Controlling auch für Investor
Relations, Technologie, Digitalisierung, IT & Prozesse sowie Einkauf & Beschaffung verantwortlich.
Die Vorstandsdienstverträge beider Herren haben eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2026.
Vergütungssystem
Der Vergütungsbericht nimmt zum einen Bezug auf das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Aumann AG. Unter Berücksichtigung
der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Das System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021
gebilligt. Es ist abrufbar unter
https://www.aumann.com/investor-relations/corporate-governance/
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 09. Februar 2017 und 21. August 2020
wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 bestätigt.
Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres
vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt.
Leistungen aus einem Aktienoptionsprogramm gelten in dem Geschäftsjahr als gewährte Vergütung, in dem die Optionsrechte ausgeübt
werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.
Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.
Vergütungsbestandteile
Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Aumann AG basieren auf dem Vergütungssystem der Aumann AG und wird damit nach
den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist
auf eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich
für die Festlegung ist die Größe der Aumann-Gruppe, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten.
Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in
der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Die Höhe der Vergütungen
der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat aus Benchmark-Analysen der Vergütung von Vorständen in weiteren Konzernunternehmen
des MBB SE Konzerns abgeleitet.
Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Dabei legt der Aufsichtsrat
einen Schwerpunkt auf die langfristige Profitabilität der Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile
entsprechend hoch gewichtet. Durch die Gewährung eines Long-Term Incentive (LTIP) in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms
mit vierjähriger Laufzeit schafft dieser Vergütungsbestandteil langfristige Anreize für eine positive Entwicklung des Unternehmens
und des Aktienkurses.
Die Vergütung des Aufsichtsrats beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017, welcher durch die Hauptversammlung
am 21. August 2020 um eine Regelung zur Höhe der D&O-Versicherung ergänzt wurde. Die Regelungen wurden durch die Hauptversammlung
am 2. Juni 2021 bestätigt.
Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands
Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Vorstände der Aumann AG:
Feste Vergütungsbestandteile
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Grundgehalt
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| • |
Nebenleistungen
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Variable Vergütungsbestandteile
| • |
Jährliche variable Vergütung
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| • |
Aktienbasiertes Long Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
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Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die Aumann AG ist gemäß dem zugrundliegenden
Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende
Forderungen der Aumann AG gegen Organe aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm
verrechnet werden.
Grundgehalt und Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder der Aumann AG erhalten jährlich fixierte Bezüge in Form eines Grundgehalts sowie Nebenleistungen.
Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden
und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein, sofern der Vorstand nicht von der Sozialversicherungspflicht befreit
ist. Das Grundgehalt entwickelt sich in Abhängigkeit von der Höhe des Konzernumsatzes des jeweiligen Vorjahres. Die Entwicklung
folgt dabei der Formel Initial-Grundgehalt zzgl. eines individuell festgelegten Inkrements je 50 Mio. € konsolidiertem Konzernumsatz
oberhalb definierter Schwellen von 350 Mio. €. Bei Geschäftsjahren unterhalb von 250 Mio. € Konzernumsatz reduziert sich das
Grundgehalt des Folgejahres auf das Initial-Grundgehalt gemindert um das Inkrement.
Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Gestellung eines Dienstwagens, Versicherungsbeiträge in Form einer abgeschlossenen
D&O-Versicherung mit Selbstbeteiligung sowie einer Unfallversicherung.
Das Vorstandsmitglied Roll sowie die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder Beckhoff und Martinschledde haben zusätzlich, wenn
sie das 65. Lebensjahr vollendet haben und aus den Diensten der Gesellschaft ausscheiden oder berufs- oder erwerbsunfähig
werden, Anspruch auf eine lebenslange monatliche Alters- bzw. Invalidenrente. Diese unverfallbaren Anwartschaften auf eine
Alters- bzw. Invalidenrenten wurden bereits im Zuge ihrer früheren Tätigkeit als Arbeitnehmer der Aumann Beelen GmbH entsprechend
des damals üblichen Versorgungswerkes der Gesellschaft zugesagt. Das Versorgungswerk ist seit dem 30.09.2006 für Neueintritte
geschlossen. Als anrechenbare Dienstzeit gilt die ununterbrochene Tätigkeit von maximal 25 Jahren für die Gesellschaft nach
Vollendung des 30. Lebensjahres. Die Altersrente mindert sich bei vorzeitigem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft.
Die Hinterbliebenenversorgung sieht eine Rentenzahlung in Höhe von 60 % an den Ehepartner vor. Darüber hinaus erhält in diesem
Fall jedes versorgungsberechtigte Kind eine Waisenrente jeweils in Höhe von 20 % der Alters- bzw. Invalidenrente. Die Hinterbliebenenrenten
sind der Höhe nach insgesamt auf den Betrag der zugesagten Alters- bzw. Invalidenrente begrenzt.
Jährliche variable Vergütung
Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf einen jährlich zu ermittelnden Bonus, der sich nach der Umsatzrendite (ROS)
des Konzerns der Gesellschaft bemisst. Dieser ermittelt sich nach IFRS Regeln aus dem konsolidierten Konzern-Ergebnis vor
Steuern (EBT), welches um nicht einnahmewirksame, außerordentliche Geschäftsvorfälle, die zu einem Ergebnisbeitrag von mehr
als 0,5 Mio. € führen, korrigiert wird. Darüber hinaus können ebenfalls nach Ermessen des Aufsichtsrats auch außerordentliche
Aufwendungen bei der Berechnung korrigiert werden. Das daraus resultierende Konzern-Ergebnis vor Steuern wird sodann bemessen
an der konsolidierten Konzern-Gesamtleistung. Erreicht der ROS nicht 2,0 % („Hurdle Rate“) entfällt der Bonusanspruch. Bei
einem ROS i.H.v. 2,0 % oder höher beträgt der Bonusanspruch einen individuell festgelegten Anteil am EBT. Tritt in einem Geschäftsjahr
ein Jahresfehlergebnis ein, wird der Bonus im folgenden Geschäftsjahr halbiert.
Sollte der ROS von 2,0 % nicht erreicht werden, hat der Vorstand für den Fall, dass eine Dividendenausschüttung beschlossen
wird, den Anspruch auf die Zahlung eines Subsidiär-Bonus, der sich als individuell festgelegter Anteil gemessen an der gezahlten
Dividendensumme bemisst. Der Aufsichtsrat behält sich vor, den prozentualen Wert der Hurdle Rate innerhalb einer Spanne von
0-5 %, sowie die Kennzahlen (EBT, EBIT oder EBITDA) bedarfsgerecht und in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung
anzupassen. Ebenso behält sich der Aufsichtsrat vor, bei einem wichtigen Bedarf ergänzende variable Zielvergütungsbestandteile
für außerordentliche Unternehmensentwicklungen festzulegen.
Der Bonus ist pro Geschäftsjahr auf das Dreifache des jeweils geltenden Grundgehaltes limitiert. Beginnt oder endet die Bestellung
zum Vorstand unterjährig, wird der Bonus zeitanteilig ermittelt.
Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)
Den Mitgliedern des Vorstands wird zudem ein Long-Term Incentive in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms gewährt. Das
Long-Term Incentive Vergütungssystem ist in seiner Struktur in hohem Maße abhängig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht
durch den langfristigen Aktienkursbezug die nachhaltige Ausrichtung an der Entwicklung der Aumann-Gruppe. Die Beschlussfassung
über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen für das Aktienoptionsprogramm erfolgte in der Hauptversammlung
der Aumann AG vom 21. August 2020.
Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst unter
anderem auch die Mitglieder des Vorstands. Dabei werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt. Die
Verteilung erfolgt jeweils per Beschluss durch den Aufsichtsrat.
Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen
Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms.
Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses
Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs)
zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.
Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser
Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten
und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:
Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von 44,00 € je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale
Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert
ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden
darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als
neuer Ausgangswert. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den –
nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden – Kurshöchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms.
Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen
an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 27,50 €, woraus sich eine
Kurssteigerung in Höhe von 16,50 € zum Ausübungspreis in Höhe von 11,00 € als weiterer Zielwert ergibt.
Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt
der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen
Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs
am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden,
wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb von 27,50 € notiert.
Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird
in das Verhältnis zum Zielwert von 16,50 € gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch
kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet. Dieser gewichtete
Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von
ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.
Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen
auf 100 % begrenzt ist.
Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 50,00 € abzüglich dem Ausübungspreis
je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.
Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG versteuert.
Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende
Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:
Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von 17.500,00 €, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
von 20.000,00 € und der Vorsitzende von 22.500,00 €, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die
Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen schließt für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung
zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu 70.000.000,00
€ ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbezieht; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied
für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Aumann AG mit Ausnahme der Anpassung des Versicherungsschutzes
unverändert.
Bei der Vergütung des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung
vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz
1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht.
Bezüge der Organe
Eigenkapitalbasiertes „Aktienoptionsprogramm 2020“
Die eigenkapitalbasierten Optionen der Vorstandsmitglieder aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt
einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2022 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in
der Kapitalrücklage um 205,6 T€ erhöht. Für den entsprechenden Steueraufwand wurde im Geschäftsjahr 2022 eine Rückstellung
in Höhe von 185,8 T€ gebildet.
Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden
Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrates der
Aumann AG verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.
Die Vergütung erfolgte gänzlich durch die Aumann AG.
Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der Aumann AG
Der inkrementelle Anstieg des Grundgehaltes erfolgt nur bis zu einer Überschreitung eines Konzernumsatzes von 400 Mio. €.
Die jährliche variable Vergütung der Vorstände ist auf das Dreifache des Fixgehaltes begrenzt. Das langfristige Bonusprogramm
(LTIP) ist begrenzt durch den Höchstbetrag für ausübbare Aktienoptionsrechte von 50 € abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie
danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der Aumann AG
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
des Unternehmens und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis im Vorjahresvergleich.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Aumann AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr.
17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber
hinaus auch die Entwicklung des im Aumann Konzernabschluss nach IFRS ausgewiesenen Ergebnisses vor Steuern angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der Aumann-Gruppe abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden
Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung
von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Beelen, 27. März 2023
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gez. Sebastian Roll
Chief Executive Officer
gez. Gert-Maria Freimuth
Aufsichtsratsvorsitzender
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gez. Jan-Henrik Pollitt
Chief Financial Officer
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Aumann AG:
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Aumann AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 27. März 2023
RSM GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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gez. Dr. Grabs
Wirtschaftsprüfer
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gez. Peters
Wirtschaftsprüferin
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| II. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 15.250.000,00
und ist eingeteilt in 15.250.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
|
| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich
nach § 21 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 08. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Versammlung unter der nachstehenden
Adresse
| |
Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem
die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises
durch das depotführende Institut oder eines Nachweises nach § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär, dass sie zu Beginn
des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (25. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Anschrift spätestens
am 08. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie
sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei Ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei Ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
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| 3. |
Stimmrechtsvertretung
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl, sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen
oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten
werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular
benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der
oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse nachgewiesen werden:
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Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Der Nachweis muss spätestens jedoch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erbracht
sein.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.2) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform aus organisatorischen Gründen bis spätestens 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse
eingehen:
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Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung
zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
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| 4. |
Ergänzung der Tagesordnung, §122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 762.500 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Aumann AG zu richten, wobei jedem neuen
Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum
15. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Aumann AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft
bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
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Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann
darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in der Hauptversammlung
tatsächlich zu stellen.
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| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Aumann AG zu mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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| 7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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| 8. |
Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands und Aufsichtsrats zu TOP 2 im Internet unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
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| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden
sich unter
| https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung |
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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| 10. |
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung
von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).
Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung
erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser
Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe
ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen
im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten
Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen
Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung
sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.aumann.com/datenschutz |
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Beelen, im Mai 2023
Aumann AG
Der Vorstand
Aumann AG
Dieselstraße 6
48361 Beelen
Deutschland
Tel +49 2586 888 7800
Fax +49 2586 888 7805
ir@aumann.com
www.aumann.com
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