NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

HORNBACH Holding kündigt den Beginn der Annahmefrist für das öffentliche Delisting-Angebot für HORNBACH Baumarkt an

• Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin.
• Annahmefrist beginnt heute und endet am 22. Februar 2022; keine weitere Annahmefrist vorgesehen.
• Möglichkeit für alle HORNBACH Baumarkt-Aktionäre, ihre Aktien zu einer attraktiven Barabfindung von 47,50 € je Aktie anzudienen. Dies entspricht einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate.
• Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 14. Januar 2022. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ("HORNBACH Holding") macht nach erfolgter Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Angebot an alle Aktionäre der HORNBACH Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt") zum Erwerb für die ausstehenden Aktien, die nicht bereits im Besitz der HORNBACH Holding sind, bekannt. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist die Muttergesellschaft der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern (DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt 167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 22. Februar 2022 um Mitternacht (MEZ). HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können das Delisting-Angebot annehmen, indem sie ihre Aktien zu einem Angebotspreis von 47,50 € in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie andienen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 6 Monate und einer Prämie von 13,8% auf den letzten Schlusskurs vom 17. Dezember 2021, d.h. auf den letzten Schlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung der HORNBACH Holding, mit der ihre Absicht bekanntgemacht wurde, HORNBACH Baumarkt von der Börse zu nehmen.

HORNBACH Baumarkt-Aktionäre, die das Delisting-Angebot annehmen wollen, sollten sich an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem sie ihre HORNBACH Baumarkt-Aktien verwahren.

Wie am 20. Dezember 2021 angekündigt wurde, ist das Delisting der HORNBACH Baumarkt ein logischer Schritt in der Entwicklung des Unternehmens. In Zukunft kann die HORNBACH Holding ihre Sichtbarkeit am Kapitalmarkt verbessern, indem sie eine von zwei Börsennotierungen beendet, Ineffizienzen der alten Struktur beseitigt und eine klare Equity Story als ein börsennotiertes Unternehmen kommuniziert.

Albrecht Hornbach, CEO der HORNBACH Holding, sagt: "Wir ermutigen alle HORNBACH Baumarkt-Aktionäre unser attraktives Angebot anzunehmen, bevor HORNBACH Baumarkt nicht mehr am regulierten Markt notiert ist. HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können zudem vom künftigen Wertschöpfungspotenzial der Gruppe profitieren, indem sie ihre Erlöse in Aktien der HORNBACH Holding reinvestieren. Nach dem Delisting werden wir als eine börsennotierte HORNBACH Holding-Gesellschaft flexibler bei der Umsetzung unserer erfolgreichen Strategie sein und unsere Position als eines der attraktivsten Unternehmen für Bau-, Garten- und DIY-Bedarf in Europa stärken."

Unter anderem vorbehaltlich ihrer Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat von HORNBACH Baumarkt das Delisting-Angebot und beabsichtigen, den Aktionären von HORNBACH Baumarkt zu empfehlen, es anzunehmen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von HORNBACH Baumarkt werden zu gegebener Zeit eine gemeinsame begründete Stellungnahme dazu veröffentlichen.

Das Delisting-Angebot wird nicht verlängert und ist an keinerlei Bedingungen geknüpft. Die Beendigung der Notierung der HORNBACH Baumarkt am regulierten Markt wird voraussichtlich nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots spätestens Anfang März 2022 wirksam werden. Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel mit HORNBACH Baumarkt-Aktien am regulierten Markt eingestellt, was zu einer sehr eingeschränkten Liquidität und Preisverfügbarkeit von HORNBACH Baumarkt-Aktien führen kann. Die Angebotsunterlage und eine unverbindliche englische Übersetzung sind zusammen mit weiteren Informationen zum Delisting-Angebot unter www.pluto-offer.com verfügbar.

Gedruckte Exemplare der deutschen Angebotsunterlage [und einer unverbindlichen englischen Übersetzung] sind kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Delisting-Angebot, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, TAS, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland, erhältlich (Anfragen per E-Mail an dct.tender-offers@db.com oder per Telefax an +49 (0)69 910 38794).

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Über die HORNBACH-Gruppe
HORNBACH ist ein unabhängiges, familiengeführtes und börsennotiertes Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2020/21 (Bilanzstichtag: 28. Februar 2021) steigerte es seinen (Netto-)Umsatz um 15,4% auf 5,5 Mrd. €. HORNBACH wurde 1877 gegründet und ist das einzige Unternehmen der DIY-Branche, dessen Geschichte sechs Generationen zurückreicht. HORNBACH betreibt 167 Bau- und Gartenmärkte (inklusiv Fachmärkte), Onlineshops in 9 europäischen Ländern und 36 Baustoffhandlungen (unter dem Dach der HORNBACH Baustoff Union). HORNBACH ist mit seinem Vertriebskonzept und seinen Sortimenten ganz auf die Bedürfnisse von Projekt- und Gewerbekunden ausgerichtet. Das Unternehmen garantiert seinen Kunden dauerhaft niedrige Preise und ist damit Preisführer in seiner Branche. Die hohe Beratungsqualität und der exzellente Service für die Kunden wurden in zahlreichen unabhängigen Tests und Studien dokumentiert. Mit Pionierleistungen wie dem ersten kombinierten Bau- und Gartenmarkt (1968), dem ersten Megastore (1980) und dem ersten Baumarkt mit Drive-In (2003) hat HORNBACH seine Innovationskraft immer wieder unter Beweis gestellt. Seit Jahrzehnten ist das Unternehmen auch ein Jobmotor, an dessen Erfolg heute mehr als 24.000 Beschäftigte mitwirken.

Den neuen LinkedIn-Kanal der HORNBACH Holding finden Sie hier.

Wichtige Hinweise
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf, eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG, noch ein Angebot oder eine Empfehlung zum Kauf von Aktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA. Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde, aufgeführt. Investoren und Inhabern von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot wurde unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes, sowie bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act veröffentlicht und erfolgt in Kanada gemäß anwendbarer Ausnahmebestimmungen von den formalen Anforderungen für Übernahmeangebote gemäß dem National Instrument 62-104 - Take-over Bids and Issuer Bids. Die Angebotsunterlage sowie weitere Dokumente hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots sind oder werden auf www.pluto-offer.com verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis können die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker vor Ablauf der Annahmefrist des Angebots Aktien der HORNBACH Baumarkt AG erworben bzw. entsprechende Vereinbarungen abgeschlossen haben oder außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der HORNBACH Baumarkt AG erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der HORNBACH Baumarkt AG gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf www.pluto-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.