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CORPORATE NEWS

PAION AG beschliesst Ausgabe von rund 4,8 Mio. Aktien zu EUR 1,90 pro Aktie im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung 

Aachen, 20. Oktober 2023 – Der Vorstand des Specialty-Pharma-Unternehmens PAION AG (ISIN DE000A3E5EG5; Frankfurter Wertpapierbörse, Prime Standard: PA8) hat nach der Ankündigung der PAION AG vom 13. Oktober 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Wege einer Bezugsrechtskapitalerhöhung zu erhöhen.

Die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung können dem Bezugsangebot entnommen werden, das voraussichtlich am 23. Oktober 2023 im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der PAION AG (www.paion.com) veröffentlicht werden wird.

PAION wird durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung ein Bruttoerlös von rund EUR 9 Mio. zufließen. PAION wird den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung für Investitionen in seine kommerzielle Infrastruktur, die Markteinführung von Byfavo^® in der Allgemeinanästhesie in Europa, für das Produktlebenszyklusmanagement und die Erfüllung von Entwicklungsverpflichtungen nutzen, sowie für Rückzahlungen und Zinsen im Rahmen des Darlehensvertrags mit der Europäischen Investitionsbank und für allgemeine Unternehmenszwecke.

Die Humanwell Healthcare-Gruppe aus China hat sich in einer Investitionsvereinbarung – vorbehaltlich bestimmter Bedingungen – verpflichtet, neue Aktien, die nicht von bestehenden Aktionären oder anderen Investoren gezeichnet werden, zum Bezugspreis für einen Gesamtbetrag von bis zu 6 Mio. EUR zu erwerben. Daneben hat sich Nice & Green S.A., ein Schweizer Small/Midcap-Investor, in einer Backstop-Vereinbarung verpflichtet – vorbehaltlich bestimmter Bedingungen – neue Aktien, die nicht von den bestehenden Aktionären oder anderen Investoren (einschließlich Humanwell) gezeichnet wurden, zum Zeichnungspreis für einen zusätzlichen Gesamtbetrag von bis zu 5 Mio. EUR zu erwerben.

Die Verpflichtung von Humanwell ist auf eine Anzahl neuer Aktien begrenzt, die eine Beteiligung von 19,9 % der Stimmrechte an der Gesellschaft nach dem Abschluss der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht überschreitet. Humanwell hat sich außerdem zu einer möglichen Folgeinvestition in das Unternehmen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts verpflichtet, wenn die Beteiligung von Humanwell nach der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht mindestens 9 % erreicht hat. Die Gesellschaft hat sich in der Investitionsvereinbarung verpflichtet, Humanwell bei der Übernahme von bis zu zwei Sitzen im Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen zu unterstützen, sofern die Beteiligung von Humanwell an der Gesellschaft bestimmte Schwellenwerte überschreitet.

Zwischen Yichang Humanwell, einer Tochtergesellschaft von Humanwell, und PAION besteht seit 2012 eine exklusive Remimazolam-Lizenzvereinbarung für den chinesischen Markt. Anfang 2022 wurde eine Vereinbarung zur Abtretung von Patentrechten mit Humanwell abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung hatte PAION alle seine chinesischen Remimazolam-Patente übertragen und die damit verbundenen zukünftigen Lizenzgebühren für Verkäufe in China aus der Lizenzvereinbarung mit Yichang Humanwell. an Humanwell verkauft. Das in China unter dem Handelsnamen Ruima® vermarktete Remimazolam verzeichnet eine beeindruckende Steigerung der Verkaufszahlen. Die langjährige Partnerschaft ist bisher für beide Seiten erfolgreich gewesen und durch die aktuelle Beteiligung an der Kapitalerhöhung eröffnen sich neue Chancen. Humanwell und PAION evaluieren derzeit weitere vielversprechende Kooperationsfelder.

Tilmann Bur, Vorstandsvorsitzender der PAION AG, kommentierte: "Diese Kapitalerhöhung ist ein wichtiger Schritt, um unsere Wachstumsziele zu erreichen. Sie unterstützt unsere Vision, innovative Produkte für die Anästhesie und Intensivmedizin zur Verfügung zu stellen. Wir möchten unseren langjährigen Aktionären für Ihr fortwährendes Engagement und Vertrauen in unsere Mission und Produkte danken. Wir schätzen Ihr anhaltendes Interesse an unserem Unternehmen und freuen uns darauf, Sie weiterhin an unserer Seite zu haben, während wir gemeinsam die Zukunft gestalten. Gleichzeitig freuen wir uns, Humanwell als einen strategischen Investor und Industriepartner an unserer Seite zu haben, der das Potenzial von Remimazolam frühzeitig erkannt hat und am Erfolg aktiv mitarbeitet."

Sebastian Werner, Finanzvorstand der PAION AG, fügte hinzu: "Diese Kapitalerhöhung ist ein erster wichtiger Meilenstein in unserer übergreifenden Finanzierungsstrategie. In Verbindung mit dem erwarteten Umsatzwachstum in den kommenden Jahren, das aus Lizenzvereinbarungen und den Kommerzialisierungsaktivitäten im europäischen Markt resultiert sowie stringenter Kostensenkungsmaßnahmen, spielt sie eine entscheidende Rolle auf unserem Weg zur Profitabilität. Ebenso bleibt unser Bestreben nach noch schlankeren und effizienteren Strukturen ein zentrales Anliegen. Wir haben dabei bereits erhebliche Fortschritte gemacht, wollen aber weiter die Kosten sowohl intern als auch innerhalb unseres Netzwerks optimieren.“

Über Humanwell

Humanwell Healthcare (Group) Co. Ltd. ist ein führendes börsennotiertes chinesisches Pharmaunternehmen, das sich hauptsächlich mit der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Arzneimitteln in den Bereichen Anästhetika und Analgetika, Männer- und Frauengesundheit, traditionelle chinesische Medizin, ZNS und Dermatologie befasst. Humanwell besitzt weltweit mehr als 400 Arzneimittelprodukte und hat 220 Arzneimittelkandidaten in der Pipeline. Mit einem Jahresumsatz von über USD 3,3 Mrd. und mehr als 15.000 Mitarbeitern vertreibt Humanwell seine Produkte hauptsächlich auf dem chinesischen und dem US-amerikanischen Markt und exportiert seine Produkte in mehr als 80 Länder.

Über PAION

Die PAION AG ist ein börsennotiertes Specialty-Pharma-Unternehmen mit innovativen Wirkstoffen zur Anwendung bei ambulanter und im Krankenhaus durchgeführter Sedierung, Anästhesie sowie in der Intensivmedizin. PAIONs Leitsubstanz ist Byfavo^® (Remimazolam), ein intravenös verabreichtes, ultrakurz wirkendes und gut steuerbares Benzodiazepin-Sedativum und Anästhetikum. PAION hat die Vermarktung von Byfavo^® in ausgewählten europäischen Märkten gestartet. Byfavo^® ist in mehreren Märkten außerhalb Europas verpartnert. Byfavo^® ist in den USA, der EU/EWR/Vereinigtem Königreich, China, Südkorea und Taiwan für die Kurzsedierung sowie in der EU/EWR/ Vereinigtem Königreich, Japan, China  den Philippinen und Südkorea für die Allgemeinanästhesie zugelassen.

Darüber hinaus vermarktet PAION zwei Produkte für die Intensivmedizin in ausgewählten europäischen Ländern: Angiotensin II (GIAPREZA^®), einen Vasokonstriktor zur Behandlung der refraktären Hypotonie bei Erwachsenen mit septischem oder anderem distributivem Schock, und Eravacyclin (XERAVA^®), ein neuartiges Fluorocyclin-Antibiotikum für die Behandlung komplizierter intraabdomineller Infektionen bei Erwachsenen.

PAIONs Mission ist es, ein führendes Specialty-Pharma-Unternehmen in den Bereichen Anästhesie und Intensivmedizin zu sein, indem wir neuartige Produkte auf den Markt bringen, die Patienten, Ärzten und anderen Stakeholdern im Gesundheitswesen zugutekommen.

PAION hat seinen Hauptsitz in Aachen.

IR-Kontakt:

Ralf Penner

SVP Investor Relations & Corporate Communications

PAION AG

Heussstrasse 25

52078 Aachen – Germany

Phone +49 241 4453-152

E-Mail r.penner@paion.com

www.paion.com

Wichtige Hinweise:

Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die die PAION AG betreffen. Diese spiegeln die nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Managements der PAION AG zum Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bestimmte Risiken, Unsicherheiten und sonstige Faktoren. Sollten sich die den Annahmen der Gesellschaft zugrunde liegenden Verhältnisse ändern, so kann dies dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Maßnahmen von den implizit oder ausdrücklich erwarteten Ergebnissen und Maßnahmen wesentlich abweichen. In Anbetracht dieser Risiken, Unsicherheiten sowie anderer Faktoren sollten sich Empfänger dieser Veröffentlichung nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Die PAION AG übernimmt keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der PAION AG dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) besteht. Die Wertpapiere der PAION AG wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert.