Eindeutige Kennung des Ereignisses: 82aa4fd4c9d0ee11b52f00505696f23c

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

ISIN: DE000A0D6554

Name des Emittenten: Nordex SE

Datum der Hauptversammlung: 23. April 2024

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung:

Ordentliche Hauptversammlung, virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Ort der Hauptversammlung:

URL zum Investor-Portal (Internet-Service der Gesellschaft) zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Nordex SE, Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg

Aufzeichnungsdatum: 01. April 2024

Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung:

https://ir.nordex-online.com/websites/Nordex/German/7000/hauptversammlung.html
 

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2023. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend unter Ziffer II.1 abgedruckt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und hat einen Vermerk über die Prüfung erteilt, der dem Bericht beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital I wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni 2023 beschlossen und kann insbesondere für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil von 10 % am Grundkapital ausgenutzt werden. Von ihm wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital I aufzuheben und in Höhe von EUR 23.645.036,00 (10 % des Grundkapitals bei Einberufung der Hauptversammlung) mit einer Laufzeit von drei Jahren neu zu schaffen. Durch Änderung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG hat das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz die Schwelle, innerhalb derer Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen können, auf 20 % des Grundkapitals angehoben. Auf eine Anhebung der Schwelle auf 20 % des Grundkapitals wurde bei diesem Beschlussvorschlag bewusst verzichtet. Das neue Genehmigte Kapital I sieht nach wie vor eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar- und/oder Sacheinlagen zur Ausgabe von neuen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals vor.

Weiterhin sollen - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung vom 23. April 2024 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Spitzenbeträge, entsprechende Änderung der Satzung und Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II

Das von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossene Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 42.389.245,00 (20 % des seinerzeitigen Grundkapitals) soll aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 47.290.072,00 (= 20 % des aktuellen Grundkapitals bei Einberufung dieser Hauptversammlung) geschaffen werden, welches nur für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsgewährungen genutzt werden kann und lediglich einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vorsieht.

Ebenso sollen dabei - wie schon bei vorherigen Beschlussfassungen über Kapitalia vorgesehen - aus sämtlichen der Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia unter Anrechnung von neuen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, nur neue Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer Höhe von maximal 40 % des Grundkapitals ausgegeben werden können. Hierfür soll das zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung vom 23. April 2024 bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 236.450.364,00 maßgeblich sein und daher die Höchstgrenze nunmehr also bei 94.580.145 neuen Aktien liegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III und die entsprechende Änderung der Satzung und die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die Hauptversammlung hat dem Vorstand durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 26. März 2026 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I geschaffen. Von der Ermächtigung wurde durch Beschluss des Vorstands vom 4. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur zum 14. April 2030 fälligen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Volumen von insgesamt EUR 333.000.000,00 mit einem jeweiligen Nennbetrag der Schuldverschreibung von EUR 100.000,00 zu 100 % des Nennbetrags Gebrauch gemacht. Das bestehende Bedingte Kapital I wird für die Bedienung dieser im Jahr 2023 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen benötigt.

Um die vorhandenen Möglichkeiten der Gesellschaft für geeignete Finanzierungsstrukturen zu erhalten, wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung die Schaffung einer neuen Ermächtigung und eines neuen Bedingten Kapitals III vorgeschlagen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis dieser Ermächtigung soll nur zulässig sein, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflicht begründet wird, unter Anrechnung von Aktien, die zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Bezugsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden, insgesamt eine Aktienanzahl von 94.580.145 (entsprechend einem Anteil von 40 % des aktuellen Grundkapitals, d.h. EUR 94.580.145,00) nicht überschreitet. Die Möglichkeit zum Barausgleich soll von dieser Beschränkung unberührt bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine Änderung der zu TOP 11 der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 gefassten Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie des zu TOP 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen Genehmigten Kapitals III sowie die damit verbundene Satzungsänderung

Die Höchstgrenze von 40 % des Grundkapitals für die Ausgabe von neuen Aktien, die auf alle Genehmigten Kapitalia und auf neue Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von Führungskräften und Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw. auszugeben sind (bedingte Kapitalia), nach dem Inhalt der jeweiligen Beschlussfassung anwendbar ist, soll - entsprechend den Beschlussvorschlägen zu TOP 5, 6, und 7 - auch für die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2021 und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie des Genehmigten Kapitals III an das aktuelle Grundkapital angepasst und folglich auf 94.580.145 neue Stückaktien angehoben werden. Dabei sollen die zwischenzeitlich seit der jeweiligen Beschlussfassung erfolgten Ausgaben von neuen Aktien aus den bisherigen Genehmigten Kapitalia, Bezugsrechte auf neue Aktien aus bedingten Kapitalia sowie die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im April 2023 hierauf nicht angerechnet werden.

Zu diesem Zweck sind Beschlussfassungen über die Änderungen der zu TOP 11 in der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 gefassten Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsplan 2021) und des korrespondierenden Bedingten Kapitals II sowie des zu TOP 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2023 beschlossenen Genehmigten Kapitals III erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Stichtags zum Nachweis des Anteilsbesitzes in § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft

Zur Teilnahme an den Hauptversammlungen ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sah bisher vor, dass sich dieser Nachweis (und damit der Anteilsbesitz) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag) beziehen musste. Mit Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das zum 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde der Nachweisstichtag nun auf den Zeitpunkt des Geschäftsschlusses des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit muss die Nordex SE, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,

Informationen und Berichte an die virtuelle Hauptversammlung zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 4)

Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat dar.

Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Nordex SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft

verfügbar.

Die Geschäftsstrategie der Nordex SE zielt darauf ab, ein wettbewerbsfähiges und globales Unternehmen mit langfristig nachhaltiger und positiver Zukunftsperspektive zu schaffen. Mit innovativen Produkten soll die Dekarbonisierung der Wirtschaft vorangetrieben und ein relevanter Beitrag zum Kampf gegen den Klimawandel geleistet werden. Die strategischen Vorgaben sind auf eine erfolgreiche Entwicklung der Nordex SE ausgerichtet, d. h. die Position des Unternehmens im globalen Wettbewerb zu festigen und somit auch den Wert des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser Entwicklung wird anhand finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien gemessen und entsprechend auch im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (im Folgenden das Vergütungssystem) berücksichtigt. Vergütungssysteme sind Unternehmens-steuerungsinstrumente. Der Aufsichtsrat der Nordex SE ist der Überzeugung, dass eine sinnvolle Ausgestaltung der Vergütung den Vorstandsmitgliedern wirkungsvolle Anreize gibt, die Geschäftsstrategie erfolgreich umzusetzen. Deshalb umfasst die Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Nordex SE variable Anteile, die das Erreichen der gesetzten Ziele honorieren und welche bei Zielverfehlungen entsprechend reduziert werden und unter Umständen sogar vollständig entfallen. Dadurch wird ein klarer Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.

Die Umsetzung der Geschäftsstrategie ist in der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgebildet. Die Unternehmensplanung dokumentiert damit die angestrebte kurz- und mittelfristige Entwicklung der Nordex Group. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile wiederum hängt insbesondere von der Aktienkursentwicklung und vom Erreichen anspruchsvoller Leistungskriterien ab, die aus der Unternehmensplanung abgeleitet werden. Durch diese Ausgestaltung fördert das Vergütungssystem die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt insbesondere die folgenden Grundsätze:
 

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Nordex SE 2021 mit einer Mehrheit von 99,37 % gebilligte Vergütungssystem gilt für alle nach dem 5. Mai 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge. Eine Anpassung der Anstellungsverträge an das neue Vergütungssystem ist im Geschäftsjahr 2022 für Herrn Dr. Ilya Hartmann mit Wirkung zum 1. Juli 2022 und für Herrn José Luis Blanco sowie Herrn Patxi Landa zum 1. Januar 2023 erfolgt. Da die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 noch Elemente des alten und des neuen Vergütungssystems enthält, wird im diesjährigen Vergütungsbericht über beide Vergütungssysteme berichtet. Detaillierte Informationen zum neuen Vergütungssystem sind auf der Nordex-Homepage

verfügbar.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Letztere spiegeln den Erfolg eines Geschäftsjahres sowie die langfristige Unternehmensentwicklung wider. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) sowie die langfristige variable Vergütung (Performance Share Unit Plan (nachfolgend auch PSUP)) gewährt.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen klaren und verständlichen Überblick über die gewährte Vergütung, also alle Leistungen an Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, für welche die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2023 erbracht worden ist.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist von der Hauptversammlung am 6. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 95,65 % gebilligt worden. Aufgrund des hohen Zustimmungsergebnisses waren demnach keine wesentlichen Anpassungen in Bezug auf den Inhalt sowie die Struktur erforderlich.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an der Marktstellung der Nordex SE - insbesondere im Hinblick auf Branche, Größe (Umsatz, Mitarbeiterzahl weltweit und Marktkapitalisierung), Land (Sitz der Hauptverwaltung und globale Ausrichtung) - der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen und dem internen Vergütungsumfeld. Weitere Kriterien sind die Funktion und der Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vergütungshöhen der Zielgesamtvergütung darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Dieses Vorgehen entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK).

Die Festvergütung umfasst das monatlich zu gleichen Teilen ausgezahlte Jahresgrundgehalt und marktübliche Nebenleistungen. Darunter fällt die Überlassung eines Firmenwagens auch zur privaten Nutzung, die Zahlung von Versicherungsprämien für eine Invaliditäts- bzw. Todesfallabsicherung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Die Gesellschaft hat außerdem eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die auch die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abdeckt. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes sieht die Police einen Selbstbehalt vor.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und die langfristige variable Vergütung (PSUP) incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich lange Bemessungszeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.

Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht für die Tantieme die Umsetzung operativer kurzfristiger Ziele im Vordergrund. Der PSUP fokussiert zum einen auf die Performance der Aktie der Nordex SE (nachfolgend auch Nordex-Aktie) im Vergleich zum Kapitalmarkt. Hierdurch wird unter anderem gemessen, wie die strategische Ausrichtung der Nordex SE und deren Umsetzung durch den Vorstand vom Kapitalmarkt beurteilt werden. Zum anderen ist der PSUP seit der Neugestaltung der Anstellungsverträge auch von einem ESG-Ziel, namentlich der Erreichung eines Frauenanteils von 25 % in den Führungsebenen M1 bis M4, abhängig. Dies ist aus den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie 2025 der Nordex Group abgeleitet. Durch die Einbeziehung dieses ESG-Ziels wird den Anforderungen des neuen Vergütungssystems entsprochen.

Die im Geschäftsjahr 2023 der variablen Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für das vorgeschlagene Genehmigte Kapital I erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Das Genehmigte Kapital I umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich im Markt ergebende Erfordernisse flexibel und zeitnah reagieren zu können.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital I folgt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den vorstehend unter lit. a) bis c) genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.“

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 zu den Gründen der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals II erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Das Genehmigte Kapital II umfasst eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital II folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.“

Bericht des Vorstands gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4; 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Options und/oder Wandelschuldverschreibungen zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 23.645.036,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer -pflicht ausgestattet sind, entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Bedingten Kapitals III, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.“

Zugängliche Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft zugangsfrei unter

verfügbar:

Neben diesen Unterlagen sind von der Einberufung an unter

ebenso die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 19 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (Investor-Portal) zur Verfügung. Die gesamte Hauptversammlung wird am 23. April 2024 ab 10:00 Uhr MESZ über das Investor-Portal vollständig in Bild und Ton übertragen.

Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (vgl. unter Ziffer IV.2.) erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum Investor-Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) im Investor-Portal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Sämtliche Funktionen des Investor-Portals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden. Das Investor-Portal wird voraussichtlich ab dem 2. April 2024 freigeschaltet.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge zu stellen und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis zum Ablauf des 16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes angemeldet haben:

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf das Ende des Montags, den 1. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung spätestens am Dienstag, den 16. April 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Der Nachweis hat sich aufgrund der Neufassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen; dies ist der 1. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). § 20 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Nordex SE, der noch die bis zum Inkrafttreten des ZuFinG geltende Rechtslage abbildet, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hatte, findet insoweit keine Anwendung mehr.

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und/oder stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.2.). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im Investor-Portal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren. Die Stimmabgabe über das Investor-Portal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 23. April 2024 möglich. Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn elektronische Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen (Stimmrechtsvertretung) für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet, und zwar unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des Zugangs von Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen bei der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Bei Bevollmächtigung durch einen Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer IV.2. beschrieben, Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des Investor-Portals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das Investor-Portal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum Investor-Portal benötigen.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars, die nicht über das Investor-Portal übermittelt werden, müssen der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), an die E-Mail-Adresse

(z.B. als eingescannte Datei im PDF-Format) gesendet werden.

Das oben genannte Vollmachtsformular steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des Investor-Portals erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde.

Bei Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.2.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das Investor-Portal der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des Investor-Portals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das Investor-Portal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Erfolgt die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters nicht über das Investor-Portal, muss die Bevollmächtigung unter Verwendung des Vollmachtsformulars der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 22. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), an die E-Mail-Adresse

(z.B. als eingescannte Datei im PDF-Format) gesendet werden.

Das oben genannte Vollmachtsformular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail Gebrauch zu machen ist, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen - das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien -, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. März 2024 (Samstag) (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift zu verwenden:

Bekanntmachungspflichtige Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden auch im Internet unter

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens zum Ablauf des 8. April 2024 (Montag) (24:00 Uhr MESZ) bei dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ist unter bestimmten, in §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG geregelten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen.

Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7.), gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Ein Wahlvorschlag braucht nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 17. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das Investor-Portal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 18. April 2024, (24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 S. 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.5.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.8.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.9.) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ab 9:30 Uhr im Investor-Portal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein. Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den Redner angemessen zu setzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), das über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.7), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 S. 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 S. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor-Portal während der Hauptversammlung übermitteln können. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Investor-Portal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 236.450.364,00 und ist eingeteilt in 236.450.364 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.