Auf der Grundlage der Ermächtigung des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG (im Weiteren: 'Verwaltungsrat') vom 4. Juni 2009 zur Verlängerung des Aktienrückkaufprogramms vom 17. November 2005 haben der Delegierte und der Vizepräsident des Verwaltungsrates am 29. Oktober 2012 folgenden Beschluss gefasst:

Präambel

Die Highlight Communications AG ist nach wie vor der Ansicht, dass die wirtschaftlichen Grundlagen für den Erwerb eigener Aktien weiterhin gegeben sind.

Daher hat sich die Gesellschaft entschlossen, auch in Zukunft einen Teil ihrer Barmittel mittelfristig zum Erwerb eigener Aktien zur Finanzierung von Akquisitionen oder zur Gewinnung strategischer Investoren zu verwenden. Das Investment erfolgt in Abhängigkeit vom Marktumfeld und kann nach den Schweizer Rechtsgrundlagen höchstens 10 % des Aktienkapitals betreffen.

Auf der Grundlage der angesichts ihrer deutschen Börsenzulassung einschlägigen deutschen und europäischen kapitalmarkrechtlichen Vorschriften, insbesondere der deutschen Verordnung zur Konkretisierung des Verbotes der Marktmanipulation (MaKonV), beschließt der Verwaltungsrat als einzige künftige Grundlage des Erwerbs eigener Aktien das nachfolgende

Aktienrückkaufprogramm

unter Berücksichtigung der erwähnten kapitalmarktrechtlichen Vorschriften:

Bedingungen des Aktienrückkaufs

§ 1 Laufzeit

Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieses Beschlusses kann zwischen Mittwoch, dem 14. November 2012, sofern die Veröffentlichung dieser Beschlussfassung gemäß § 7 zuvor erfolgt ist, und Freitag, dem 8. März 2013 erfolgen.

§ 2 Umfang

Highlight Communications AG wird auf der Grundlage dieses Beschlusses ab dem 14. November 2012 höchstens 1'800'000 Stück eigene Aktien erwerben.

§ 3 Erwerbszweck

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt zu dem Zweck, diese zur Finanzierung etwaiger Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Auch eine spätere Wiederveräußerung zur Gewinnung strategischer Investoren zum Vorteil der Gesellschaft ist nicht ausgeschlossen. Da diese Zwecke nicht in Art. 3 der der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen) aufgeführt sind und es sich daher nicht um privilegierte Erwerbe, die gemäß §§ 14 Absatz 2 und 20a Absatz 3 des deutschen Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und § 5 der Verordnung zur Konkretisierung des Verbotes der Marktmanipulation (MaKonV) bei Einhaltung der Vorschriften der genannten EG-Verordnung keinen Verstoß gegen die Vorschriften über das Verbot des Insiderhandels und der Marktmanipulation darstellen, handelt, sind die Vorschriften über das Verbot des Insiderhandels und der Marktmanipulation einzuhalten.

Zur Vermeidung jeder Marktmanipulation wird Highlight Communications AG die Artikel 4 - 6 der genannten EG-Verordnung zu den Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien einhalten.

§ 4 Erwerbspreis

Highlight Communications AG wird eigene Aktien nur im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 5 (Handelsbedingungen) der in § 3 genannten EG-Verordnung erwerben.

Dies bedeutet insbesondere, dass Highlight Communications AG Aktien nicht zu Preisen erwerben wird, die oberhalb des letzten unabhängig getätigten Abschlusses oder, sollte dieses höher sein, unabhängigen Kaufangebotes auf dem geregelten Markt, auf dem der Kauf stattfindet, liegen. Ist der Handelsplatz kein geregelter Markt, so ist der im Rahmen des letzten unabhängigen Abschlusses erzielte Kurs oder das derzeit höchste unabhängige Angebot auf dem geregelten Markt, an dem die eigenen Aktien gehandelt werden, als Referenzkurs zu berücksichtigen. Käufe über derivative Finanzinstrumente werden nicht getätigt werden.

Der Erwerbspreis wird keinesfalls über Euro 10,00 pro einer eigenen Aktie liegen.

§ 5 Erwerbsmenge

Im Einklang mit Artikel 5 Absatz 2 der in § 3 genannten EG-Verordnung wird Highlight AG an einem Tag nicht mehr als 25 % des durchschnittlichen täglichen Aktienumsatzes, der auf dem geregelten Markt stattfindet, auf dem der Erwerb erfolgt, an eigenen Aktien erwerben. Hierbei ist auf den durchschnittlichen täglichen Aktienumsatz der letzten 20 Börsentage vor dem Kauftermin auf dem relevanten geregelten Markt abzustellen. Bei außerordentlich geringer Liquidität wird Highlight Communications AG möglicherweise im Einklang mit Art. 5 Abs. 3 der in § 3 genannten EG-Verordnung eigene Aktien im Umfang von bis zu 50 % des durchschnittlichen Tagesumsatzes erwerben.

§ 6 Insidervorschriften

Ein Erwerb eigener Aktien wird lediglich dann erfolgen, wenn dies keine Verletzung des Insiderhandelsverbotes gemäß § 14 WpHG darstellt.

Insbesondere wird ein Erwerb eigener Aktien nach diesem Programm nicht erfolgen, solange Highlight Communications AG die Bekanntgabe einer Insiderinformation gemäß den gesetzlichen Möglichkeiten aufgeschoben hat (Artikel 6 Absatz 1 lit. C der in § 3 erwähnten EG-Verordnung).

Zudem wird während der Laufzeit des Programms keine Veräußerung eigener Aktien über die Börse stattfinden (Artikel 6 Absatz 1 lit. A der in § 3 erwähnten EG-Verordnung).

§ 7 Publizität

Dieses Programm wird entsprechend § 3 a Absatz 1 Satz 1 WpAIV und auf der Homepage der Highlight Communications AG veröffentlicht.

Jeder Erwerb eigener Aktien wird gemäß Artikel 4 Absatz 3 Satz 2 der genannten EG-Verordnung binnen sieben Handelstagen auf dem betroffenen geregelten Markt nach seiner Ausführung auf der Homepage der Highlight Communications AG bekanntgegeben.

Highlight Communications AG