Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, sowie der Lageberichte für die Gateway Real Estate AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

zugänglich und werden in der Hauptversammlung erläutert werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG unter

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugeht und die ihre Berechtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung nachweisen. § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen“ muss.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 | Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Aktienbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt)

Die Gateway Real Estate AG und die Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 82689, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag („Gewinnabführungsvertrag“) abzuschließen.

Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gateway Real Estate AG und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt).

Der am 16. September 2024 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:

zwischen

- nachfolgend „Organträgerin” genannt -,

und

- nachfolgend „Organgesellschaft” genannt -

- die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ oder jeweils einzeln „Partei“ genannt -

Die Organträgerin hält 89,9 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Die Organträgerin hat diese Beteiligung an der Organgesellschaft von ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft Borussia Development GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85434, am 22. August 2024 gekauft. Die Borussia Development GmbH hielt diese Beteiligung an der Organgesellschaft bereits zu Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft am 1. Januar 2024.

Die übrigen 10,1 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft werden von der YN Beteiligungen Holding AG mit Sitz in Zug, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer CHE-317.929.785, gehalten.

Die Parteien beabsichtigen, dass die Organgesellschaft ihren gesamten, während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“) entstehenden Gewinn an die Organträgerin abführt und die Organträgerin jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft ausgleicht.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt). Die Gesellschafterversammlung der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich am oder um den 30. Oktober 2024 zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG als Organträgerin und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) als Organgesellschaft zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der Gateway Siebzehnte GmbH

Die Gateway Real Estate AG und Gateway Siebzehnte GmbH mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112773, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Gateway Real Estate AG, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag („Gewinnabführungsvertrag“) abzuschließen.

Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gateway Real Estate AG und der Gateway Siebzehnte GmbH.

Der am 16. September 2024 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:

- nachfolgend „Organträgerin” genannt -,

und

- nachfolgend „Organgesellschaft” genannt -

- die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ oder jeweils einzeln „Partei“ genannt -

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.

Die Parteien beabsichtigen, dass die Organgesellschaft ihren gesamten, während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“) entstehenden Gewinn an die Organträgerin abführt und die Organträgerin jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft ausgleicht.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.

Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gateway Siebzehnte GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Gateway Siebzehnte GmbH wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich am oder um den 30. Oktober 2024 zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG als Organträgerin und der Gateway Siebzehnte GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Mitglieder des Vorstandes erhalten einen monatlichen Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge zu einer angemessenen Kranken- und Pflegeversicherung. Der Zuschuss ist begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen Beitragssatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung.

Anstelle von Versorgungsleistungen erhalten Mitglieder des Vorstandes monatliche Zahlungen, die in ihrer Höhe dem von einem Arbeitgeber nach der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze geschuldeten Höchstbetrag (Arbeitgeberanteil) zur Rentenversicherung entsprechen.

Zur Abgeltung von dienstlich veranlassten Fahrten mit dem eigenen PKW erhalten Mitglieder des Vorstandes eine fixe monatliche Pauschale.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 186.764.040,00 und ist eingeteilt in 186.764.040 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 186.764.040.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 8. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Wir bitten darum, die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) an eine der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt - und mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 29. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach Ablauf des 29. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular steht während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 29. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 15. Oktober 2024 (24:00 Uhr MESZ), werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie die Angaben nach §124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und dessen Bevollmächtigter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Weiterhin kann jeder Aktionär gemäß § 293g Abs. 3 AktG in Bezug auf die Beschlussfassungen über die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) bzw. der Gateway Siebzehnte GmbH Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des jeweils anderen Vertragsteils verlangen.

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich 8. sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.