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Pressemitteilung

HomeToGo GmbH und Lakestar SPAC I SE schließen sich zu einem börsennotierten Unternehmen zusammen, das als Marktplatz der nächsten Generation auf Ferienunterkünfte spezialisiert ist

- Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Eigenkapitalwert von 1,2 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von 861 Millionen Euro.

- Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet. Das kombinierte Unternehmen wird an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "HTG" notieren.

- Investoren, darunter auf Tech-Investitionen spezialisierte europäische Family-Offices und europäische Tech-Unternehmer einschließlich eines signifikanten Investments von Dr. Klaus Hommels haben sich mit 75 Millionen Euro im Rahmen einer privaten Investition in Form von Stammaktien in öffentliches Eigenkapital ("PIPE") verpflichtet.

- Martin Reiter, VP Europe bei Wayfair, wird Mitglied im Aufsichtsrat und investiert in das kombinierte Unternehmen. Er leitete zuvor das internationale Geschäft von Airbnb und trug maßgeblich dazu bei, die globale Präsenz des Unternehmens aufzubauen.

- Trotz der Auswirkungen von COVID-19 auf die gesamte Reisebranche erzielte HomeToGo im ersten Halbjahr 2021 (vorläufige Zahlen) einen Rekord-Bruttobuchungswert von 904 Millionen Euro - ein Plus von 27 % gegenüber dem Vorjahr.

Luxemburg, 14. Juli 2021 - HomeToGo GmbH ("HomeToGo"), der Marktplatz mit der weltweit größten Auswahl an Ferienunterkünften und Lakestar SPAC I SE (Frankfurter Wertpapierbörse: LRS1) ("Lakestar SPAC I"), eine börsennotierte Special Purpose Acquisition Company ("SPAC") gesponsert von Dr. Klaus Hommels, dem Gründer und Chairman von Lakestar Advisors, haben heute den erfolgreichen Abschluss einer bindenden Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss ("Business Combination Agreement") bekanntgegeben. Nach Abschluss der Transaktion wird das börsennotierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen HomeToGo ("kombiniertes Unternehmen") operieren. Dr. Patrick Andrae (Mitgründer und CEO von HomeToGo), der Travel-Tech Veteran Wolfgang Heigl (Mitgründer und Chief Strategy Officer (CSO) von HomeToGo), Valentin Gruber (neuernannter COO von HomeToGo) und Steffen Schneider CFO von HomeToGo) bilden den Vorstand. Martin Reiter, VP Europe bei Wayfair, wird Mitglied im Aufsichtsrat und investiert in das kombinierte Unternehmen. Er leitete zuvor das internationale Geschäft von Airbnb und trug maßgeblich dazu bei, die globale Präsenz des Unternehmens aufzubauen.

Die Aktien des kombinierten Unternehmens werden nach Abschluss der Transaktion an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Tickersymbol "HTG" notieren. Bis dahin notiert der Lakestar SPAC I weiterhin unter "LRS1".

"Der Zusammenschluss mit Lakestar SPAC I für den Börsengang von HomeToGo ist eine großartige Chance, die nächste Stufe unseres Wachstums zu beschleunigen. Vielseitig einsetzbare und einzigartige Ferienhäuser und -wohnungen sind der neue Zeitgeist, und dieser Trend hat sich im letzten Jahr weiter beschleunigt. Mit der größten Auswahl durch Millionen von Angeboten und Tausenden von Partnern auf unserem Marktplatz ist HomeToGo schon heute hervorragend positioniert, diese Unterkünfte jedem leicht zugänglich zu machen", sagte Dr. Patrick Andrae, Mitgründer und CEO von HomeToGo. "Das Team von Lakestar SPAC I hat viel Erfahrung bei der Unterstützung von Tech-Unternehmen wie HomeToGo und ist daher der perfekte strategische Partner, insbesondere beim weiteren Ausbau unserer technologiegestützten Services für unsere Partnerunternehmen. Ich möchte mich persönlich bei allen bedanken, die zum Gelingen dieses Meilensteins beigetragen haben, einschließlich neuer und bestehender Investoren, und vor allem bei unserem herausragenden Team von HomeToGo."

"Für uns als Lakestar SPAC I war es entscheidend, mit einem innovativen europäischen Tech-Unternehmen zusammenzuarbeiten, das ein erhebliches und langfristiges Wachstumspotenzial aufweist. HomeToGo wird nicht nur von einem erfahrenen Management-Team geführt, sondern hat sich mit einer trotz der globalen Pandemie starken Entwicklung als besonders widerstands- und wachstumsfähig erwiesen", sagte Stefan Winners, CEO von Lakestar SPAC I.

"Wir freuen uns, mit der Investition in das Berliner Travel-Tech-Unternehmen HomeToGo ein kombiniertes börsennotiertes Unternehmen zu schaffen, das sich als Marktplatz der nächsten Generation auf Ferienhäuser und -wohnungen spezialisiert hat. HomeToGo hat signifikante Wachstumsperspektiven und erfüllt alle Kriterien des Zielprofils, die wir mit Lakestar SPAC I für den ersten europäischen Technologie SPAC definiert haben", sagte Inga Schwarting, CIO von Lakestar SPAC I.

Dr. Klaus Hommels, Sponsor und Vorsitzender des Aufsichtsrats von Lakestar SPAC I, fügte hinzu: "Der europäische Technologiesektor bietet attraktive Investitionsmöglichkeiten mit vielversprechenden Bewertungen und hervorragenden Wachstumsunternehmen. Allerdings haben europäische Tech-Unternehmen nicht den gleichen Zugang zu Kapital wie Unternehmen in den USA oder in Asien. In Europa besteht erheblicher Handlungsbedarf, um junge, innovative Unternehmen - insbesondere in der Wachstumsphase - mit dem nötigen Kapital auszustatten. Dieser erste europäische SPAC mit Technologiefokus ist ein wichtiges Signal an innovative Unternehmer in Europa, die nach europäischem Kapital suchen."

Der Trend zu alternativen Unterkunftsformen wie Ferienhäuser und -wohnungen sind der neue Zeitgeist

Schon vor der Covid-19 Krise war der Trend hin zu Ferienhäusern und -wohnungen bei der Unterkunftsauswahl klar erkennbar. Durch die Krise wurde dieser weiter langfristig beschleunigt: Sicherheit und das Reisen im eigenen Land sind nur einige der Vorteile dieser Unterkunftskategorie, die nun viele Reisende neu für sich entdecken und damit langfristig neue Nachfrage in den Markt gebracht haben. Da Ferienhausurlaube u.a. oft mit einer kürzeren Anreise verbunden sind, sind dies zumeist auch nachhaltigere Urlaube im Hinblick auf die Einsparung von CO2.

Zudem hat sich im letzten Jahr ein komplett neuer Anwendungsbereich für die Unterkünfte, die auf HomeToGo angeboten werden, ergeben: Remote Work und damit das Thema "Workation", also das Arbeiten für einige Wochen oder Monate von einem beispielsweise sonnigeren Ort als dem regnerischen Deutschland im Herbst oder Winter. Ein Trend, der erst durch die Krise neu geschaffen wurde und damit gerade erst am Anfang steht, aber nochmals das langfristige Wachstumspotential dieses Reisesegments unterstreicht.

HomeToGo ist auch während der COVID-19-Pandemie kontinuierlich gewachsen

Die einzigartige Plattform von HomeToGo und der Trend hin zu alternativen Unterkünften wie Ferienhäuser und -wohnungen, haben dem Unternehmen ein kontinuierliches Wachstum auch während der COVID-19-Pandemie ermöglicht. Schon vor COVID-19 wuchs der Bruttobuchungswert mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate von 82 % für den Zeitraum von 2016 bis 2019. Trotz COVID-19 erzielte HomeToGo im Jahr 2020 einen Rekord-Bruttobuchungswert von 1,3 Milliarden Euro und verbesserte das bereinigte EBITDA^[1] auf -2 Millionen Euro. Auch im ersten Halbjahr 2021^[2] erzielte HomeToGo einen neuen Rekord-Bruttobuchungswert von 904 Millionen Euro - ein Plus von 27 % gegenüber dem Vorjahr, obwohl sich der Großteil Europas für die meiste Zeit des ersten Halbjahres 2021 noch immer im Lockdown befand.

HomeToGo: Der weltweit führende Marktplatz für Ferienunterkünfte^[3]

HomeToGo hat den weltweit größten Marktplatz für Ferienhäuser und -wohnungen aufgebaut. Mit mehr als 30.000 zuverlässigen Partnern und mehr als 14 Millionen Unterkunftsangeboten vereint HomeToGo das umfangreichste Angebot auf seiner Plattform. Das Unternehmen ermöglicht es so Millionen von globalen Nutzern das ideale Zuhause für jede Reise zu finden.

Die Technologieplattform von HomeToGo stellt dabei die reibungslose Verbindung zwischen Angebot und Nachfrage sicher. So werden Online-Reisebüros, Veranstalter, Ferienhausverwaltungen und andere Partner mit qualifizierter, conversion-optimierter Kundennachfrage zusammengebracht. Die Plattform macht es dabei für Reisende einfacher, Unterkunftsangebote zu vergleichen und damit die ideale Unterkunft zu buchen. Gleichzeitig werden Partner und das gesamte Ökosystem mit technisch innovativen Lösungen und Services unterstützt - ein echter Mehrwert für die an HomeToGo angeschlossenen Partnerunternehmen.

Mit den Erlösen aus der Transaktion plant HomeToGo, sein organisches Wachstum voranzutreiben und mögliche Akquisitionen zu tätigen, die das Dienstleistungsangebot erweitern und die Entwicklung des gesamten Ökosystems der Ferienhäuser und -wohnungen weiter beschleunigen können.

Zusammenfassung der Transaktion

Zusätzlich zu den 275 Millionen Euro des Lakestar SPAC I Treuhandkontos^[4] haben sich Investoren, darunter auf Tech-Investitionen spezialisierte Family-Offices und europäische Tech-Unternehmer einschließlich eines signifikanten Investments von Dr. Klaus Hommels, mit 75 Millionen Euro bei einem Preis von 10,00 Euro pro Aktie im Rahmen einer privaten Investition in Form von Stammaktien in öffentliches Eigenkapital ("PIPE") verpflichtet. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Eigenkapitalwert von 1,2 Milliarden Euro und einem Unternehmenswert von 861 Millionen Euro.

Die derzeitigen HomeToGo Aktionäre sowie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und Inhaber von virtuellen Aktienoptionen werden voraussichtlich 85 Millionen Aktien des kombinierten Unternehmens erhalten und nach Abschluss der Transaktion über insgesamt 69 % des Eigenkapitals verfügen. Lakestar SPAC I Investoren und Gründer werden voraussichtlich 25 % am kombinierten Unternehmen halten; PIPE-Investoren werden 75 Millionen Euro investieren, was einem Anteil von 6 % am Eigenkapital entspricht.^[5]

Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet und unterliegt der Zustimmung der Lakestar SPAC I Aktionäre sowie der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen.

Deutsche Bank agierte als Finanzberater von Lakestar SPAC I und Morgan Stanley als Finanzberater von HomeToGo. Sullivan & Cromwell fungierte als Rechtsberater von Lakestar SPAC I, HomeToGo wurde von Clifford Chance und V14 Vogel Heerma Waitz beraten.

Investorenpräsentation

HomeToGo und Lakestar SPAC I haben eine Investorenkonferenz aufgezeichnet, um die geplante Transaktion zu erläutern. Die Aufzeichnung der Präsentation und Investorenunterlage werden auf den Webseiten von HomeToGo (www.hometogo.de/news) und Lakestar SPAC I (www.lakestar-spac1.com) auf der Unterseite "Business Combination" zur Verfügung gestellt.

Über HomeToGo GmbH

HomeToGo wurde 2014 mit der Vision gegründet, Ferienunterkünfte für jeden einfach zugänglich zu machen. HomeToGo ist ein digitaler Marktplatz mit der weltweit größten Auswahl an Ferienunterkünften, der Millionen von Reisenden auf der Suche nach der perfekten Unterkunft mit Tausenden von Partnern überall auf der Welt verbindet. Dazu hat HomeToGo eine zuverlässige, einfach zu bedienende und kontinuierlich wachsende Technologie-Plattform aufgebaut.

Der Marktplatz von HomeToGo bietet dabei sowohl dem Reisenden als auch den Inventarpartnern viele Vorteile: Reisende, die die HomeToGo-Webseite besuchen, erhalten an einem Ort Zugang zur größten Auswahl an Ferienhäusern und -wohnungen, während die Inventarpartner von HomeToGo die Reichweite und technologischen Lösungen der Plattform nutzen können, um ein breites Spektrum an Kunden noch besser zu bedienen und hochwertigere Nachfrage zu generieren.

HomeToGo mit Hauptsitz in Berlin betreibt lokale Webseiten und Apps in 23 Ländern.

Für weitere Informationen: www.hometogo.de/ueber-uns/


Über Lakestar SPAC I SE

Lakestar SPAC I SE ist eine in Luxemburg ansässige Special Purpose Acquisition Company, die zu dem Zweck gegründet wurde, ein Unternehmen mit Hauptgeschäftsaktivitäten in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, dem Vereinigten Königreich oder der Schweiz in Form einer Verschmelzung, eines Aktientauschs, eines Aktienkaufs, eines Erwerbs von Vermögenswerten, einer Umstrukturierung oder ähnlicher Transaktionen zu erwerben. Für einen Unternehmenszusammenschluss beabsichtigt Lakestar SPAC I ein Zielunternehmen im Technologiesektor mit Fokussierung in den Bereichen SaaS (software as a service), FinTech, Transport und Logistik, HealthTech oder DeepTech zu identifizieren.

Lakestar SPAC I wird von Dr. Klaus Hommels, dem Gründer und Chairman von Lakestar Advisors, gesponsert. Die Gründer von Lakestar SPAC I sind Dr. Klaus Hommels zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Stefan Winners, und Inga Schwarting, Chief Investment Officer von Lakestar SPAC I.

Für weitere Informationen: www.lakestar-spac1.com

Medienkontakte

Für HomeToGo

Für Lakestar SPAC I

HAFTUNGSAUSSCHLUSS:

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die "Wertpapiere") der Lakestar SPAC I SE (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist, dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot wird nicht erfolgen. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der Lakestar SPAC I SE sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen, der nach Billigung durch die Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) veröffentlicht wird und auf der Lakestar SPAC I SE Webseite kostenfrei erhältlich sein wird.

Im Vereinigten Königreich wird dieses Dokument nur verteilt und richtet sich nur an qualifizierte Anleger, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.) (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieses Dokuments dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die keine Fakten darstellen und durch Wörter wie "plant", "zielt", "glaubt", "erwartet", "antizipiert", "beabsichtigt", "schätzt", "wird", "kann", "setzt sich fort", "sollte" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet sein können. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen spiegeln die Überzeugungen, Absichten und gegenwärtigen Ziele/Ansichten der Gesellschaft zu dem Zeitpunkt wider, zu dem die Aussagen getätigt wurden, unter anderem in Bezug auf die Ertragslage, Finanzlage, Liquidität, Aussichten, Wachstum und Strategien der Gesellschaft oder der Gruppe. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Aussagen über: Zielvorgaben, Ziele, Strategien, Aussichten und Wachstumsaussichten; zukünftige Pläne, Ereignisse oder Leistungen und Potenziale für zukünftiges Wachstum; Vermietungspotenziale; wirtschaftliche Aussichten und Branchentrends; Entwicklungen der Märkte der Gesellschaft oder der Gruppe; die Auswirkungen von regulatorischen Initiativen; und die Stärke der Wettbewerber der Gesellschaft oder einer anderen Gruppengesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht. Die zukunftsgerichteten Aussagen dieser Mitteilung beruhen auf verschiedenen Annahmen, von denen viele wiederum auf eigenen Annahmen beruhen, einschließlich der Prüfung historischer operativer Trends durch das Management, auf Daten, die in den Gesellschaftsaufzeichnungen (sowie anderer Mitglieder der Gruppe) enthalten sind, sowie auf anderen Daten, die von Dritten zur Verfügung gestellt werden. Obwohl die Gesellschaft der Ansicht ist, dass diese Annahmen zum Zeitpunkt ihrer Aufstellung angemessen waren, unterliegen diese Annahmen naturgemäß erheblichen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten, Eventualitäten und anderen wichtigen Faktoren, die schwer oder gar nicht vorhersehbar sind und außerhalb der Kontrolle der Gesellschaft liegen.

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^[1] EBITDA bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen
^[2] Vorläufige Zahlen
^[3] Bezogen auf die Gesamtzahl der aggregierten Unterkunftsangebote
^[4] Unter der Annahme, dass keine Rücknahmen vom Lakestar SPAC I Treuhandkonto erfolgen
^[5] Unter der Annahme, dass keine Rücknahmen vom Lakestar SPAC I Treuhandkonto erfolgen