3U Holding AG
Marburg
- WKN 516 790 - - ISIN DE0005167902 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 28. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ)
im VILA VITA Hotel Rosenpark, Raum Vivaldi, Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts der 3U HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
|
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.
Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs.
1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen werden. Dort werden die Unterlagen auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.793.868,79 wie folgt zu
verwenden:
Bilanzgewinn |
EUR |
1.793.868,79 |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Stückaktie auf 33.572.349 dividendenberechtigte Stückaktien
|
EUR
|
1.678.617,45
|
Einstellung in die Gewinnrücklagen |
EUR |
0,00 |
Gewinnvortrag |
EUR |
115.251,34 |
Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
und somit am 31. Mai 2024 fällig.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember
2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
a) |
Herrn Ralf Thoenes
|
b) |
Herrn Stefan Thies
|
c) |
Herrn Michael Schmidt
|
d) |
Herrn Jürgen Beck-Bazlen (bis 15. Mai 2023)
|
e) |
Herrn Lennard Lange (seit 15. Mai 2023)
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Bonn, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht,
sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit
beschränkende Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RISIMA Consulting GmbH
|
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem
Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen
Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags
ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft-
und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften
phasengleich verrechnet werden können.
Die Gesellschafterversammlung der RISIMA Consulting GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der
3U HOLDING AG
, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,
- nachfolgend „
Organträger
“ -
und
der
RISIMA Consulting GmbH
, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,
- nachfolgend „
Organgesellschaft
“ -
§ 1 Leitung
(1) |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
|
(2) |
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder
E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax
oder E-Mail, zu bestätigen.
|
§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen
ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils
gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
|
(2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
|
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
|
(2) |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt
werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung
bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der Organgesellschaft zusteht.
|
(4) |
Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der RISIMA Consulting GmbH andererseits
wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG und der
RISIMA Consulting GmbH, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:
- |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH;
|
- |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
|
- |
Jahresabschlüsse der RISIMA Consulting GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
|
- |
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der RISIMA Consulting GmbH.
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der cs communication systems GmbH
|
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem
Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen
Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags
ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft-
und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften
phasengleich verrechnet werden können.
Die Gesellschafterversammlung der cs communication systems GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11.
April 2024 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der
3U HOLDING AG
, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,
- nachfolgend „
Organträger
“ -
und
der
cs communication systems GmbH
, Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim,
- nachfolgend „
Organgesellschaft
“ -
§ 1 Leitung
(1) |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
|
(2) |
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder
E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax
oder E-Mail, zu bestätigen.
|
§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen
ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils
gültigen Fassung des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
|
(2) |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
§ 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
|
(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
|
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
|
(2) |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt
werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung
bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht.
|
(3) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der Organgesellschaft zusteht.
|
(4) |
Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der cs communication systems GmbH
andererseits wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße
31-33, 35039 Marburg, und den Geschäftsräumen der cs communication systems GmbH, Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim, zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht:
- |
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der cs communication systems GmbH;
|
- |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
|
- |
Jahresabschlüsse der cs communication systems GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
|
- |
Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der cs communication systems
GmbH.
|
8. |
Billigung des Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat
|
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch
eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Wortlaut des Vergütungsberichts nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich als Anlage unter
Ziffer II. dieser Einladung. Er ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.3U.net unter „Investor Relations /Hauptversammlung“
verfügbar.
II. Anlagen
1. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 7)
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Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Grundsätze zusammengefasst, die für die Festlegung der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütungen der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, sowie die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.
Vergütungssystem des Vorstands
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das anzuwendende System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der 3U HOLDING AG wurde vom Aufsichtsrat - unter Zuhilfenahme
fachlicher externer Unterstützung - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 26. März 2021 beschlossen und
von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 77,93 % des vertretenen Kapitals gebilligt („Vergütungssystem
2021“).
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 20. März 2020. Es trat an die Stelle des zuvor geltenden Vergütungssystems 2010.
Das Vergütungssystem für die Vorstände der 3U HOLDING AG wird durch den Aufsichtsrat laufend überprüft, insbesondere im Rahmen
von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige
Überprüfung findet jedoch nicht statt.
Laufzeit der Vorstandsdienstverträge und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Der Vorstandsdienstvertrag mit dem seit dem 1. November 2021 bestellten Vorstandsmitglied Uwe Knoke hat eine Laufzeit bis
zum 31. Juli 2024. Die Vorstandsdienstverträge für die Vorstandsmitglieder Andreas Odenbreit und Christoph Hellrung haben
eine fünfjährige Laufzeit und enden planmäßig am 31. Dezember 2026. Im Geschäftsjahr 2023 wurden sämtliche Mitglieder des
Vorstands für die Dauer ihrer Amtszeit im Vorstand der 3U HOLDING AG entsprechend dem Vergütungssystem 2021 vergütet.
Der Vorstand agiert als kollektives Gremium ohne Vorsitzenden oder Vorstandssprecher.
Vergütungssystem 2021
A. |
Einleitung und Grundlagen
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der 3U HOLDING AG. Das Vergütungssystem
für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.
Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht, wird dies in der Entsprechenserklärung
nach § 161 AktG dargestellt und begründet.
Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den
Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen
des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.
Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige („feste“) und erfolgsabhängige
(„variable“) Komponenten.
Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch „Jahresgrundgehalt“ oder „festes Jahresgehalt“) und Sachbezüge stellen die erfolgsunabhängigen
Komponenten dar, wobei die Sachbezüge unter anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-, Kranken-, Pflege-
und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt werden.
Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan - STI) und ein mehrjähriger
Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan - LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit der
Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Das Vergütungssystem
sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung vor.
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
|
I. |
Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
|
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste Grundvergütung, variablen
Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt
wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350.
Darüber hinaus sind Abreden über eine einmalige Bonuszahlung („Sonderbonus“) an die Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen,
dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher
Börsengang“). Dies betrifft die Tochtergesellschaft Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines Sonderbonus
in den vorgenannten Fällen erhöht sich die Maximalvergütung wie folgt:
• |
Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsenganges der Selfio GmbH TEUR 250, sofern die Marktkapitalisierung der
Tochtergesellschaft beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 Mio. bis EUR 200 Mio. beträgt und TEUR 500,
sofern die Marktkapitalisierung mehr als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. ist kein
Sonderbonus geschuldet.
|
• |
In dem Fall des Börsengangs der Selfio GmbH und des damit verbundenen Sonderbonus beträgt die Maximalvergütung TEUR 850 je
Vorstandsmitglied.
|
Der Sonderbonus wird gewährt, wenn die Selfio GmbH mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird.
Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen zum Konzernverbund
der 3U HOLDING AG gehören, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal
auf den Anteil der Beteiligung an der Selfio GmbH zu ermitteln; dieser bildet dann die Bemessungsgrundlage für den zu zahlenden
Sonderbonus.
II. |
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 2 AktG)
|
Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der 3U HOLDING AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen
„3U Konzern“).
Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung („STI“) setzen das Erreichen von quantitativen und qualitativen Zielvorgaben
voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder
strategische Unternehmensentwicklung.
Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung („LTI“) virtuelle Aktien der Gesellschaft
gewährt. Unter Berücksichtigung einer vierjährigen Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel
der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht,
qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.
III. |
Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile
der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.
Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung („STI“)
und die langfristig orientierte variable Vergütung („LTI“) vorgesehen.
Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt vorgesehen:
Feste Vergütungsbestandteile
• |
Festes Jahresgehalt: TEUR 200 je Vorstandsmitglied / Grundgehalt (Zahlung jeweils in zwölf monatlichen Raten)
|
• |
Nebenleistungen (wie unter III. 2.2. aufgeführt)
|
Variable Vergütungsbestandteile
• |
STI: TEUR 45 je Vorstandsmitglied (bei 100 % Zielerreichung der individuell vereinbarten quantitativen und qualitativen Zielvorgaben)
|
• |
LTI: TEUR 55 für jedes Vorstandsmitglied in virtuellen Aktien
|
Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung
(„Gesamtvergütung“) ausgehend von den jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.
Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt für die Vorstandsmitglieder
bei rund 71 %. Dabei beträgt der Anteil der Nebenleistungen (maximal) rund 14 % der Gesamtvergütung.
Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 13 % und der des LTI zwischen 0 % bis rund 16 %.
Die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der
Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft,
sowie der Zielerreichung in den Kategorien „Nachhaltigkeit“ und „Planungstreue“ die variable Vergütung auch vollständig ausfallen
kann.
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
2.1. |
Feste Grundvergütung
|
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.
Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese Nebenleistungen beinhalten
insbesondere Sachbezüge, wie ein Firmenfahrzeug, Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherung,
Unfallversicherung und Auslagenersatz.
Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie Mobiltelefone stehen den Vorstandsmitgliedern auch zur privaten
Nutzung zur Verfügung. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden
in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge erstattet, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteils unter
Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen.
Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung („D&O-Versicherung“) beinhaltet den
gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren
Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert.
Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.
3.1. |
Short Term Incentive („STI“)
|
Den Vorstandsmitgliedern wird der STI gewährt, der wie folgt ausgestaltet ist:
Der STI setzt sich aus einem quantitativen und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen Teilzielerreichung
wird die Planungstreue und das operative Ergebnis im Vergütungszeitraum bewertet.
Maßgeblich für die Erreichung des Teilziels „Planungstreue“ ist der testierte Wert der EBIT-Leistung des 3U Konzerns im Verhältnis
zu dem budgetierten Wert, der durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung für den Vergütungszeitraum gebilligt wurde.
Entscheidend für die Erreichung des Teilziels „operatives Ergebnis“ ist der testierte Wert der EBT-Leistung des 3U Konzerns.
Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Erfüllung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie
die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des Vorstands.
3.2. |
Long Term Incentive („LTI“)
|
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit
langfristiger Anreizwirkung („LTI“) gewährt. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten virtuellen Aktien sind auf Barausgleich
gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien.
Die Gewährung der virtuellen Aktien erfolgt jährlich für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages und
sieht eine Haltedauer von vier Jahren vor. Die Anzahl der jährlichen zuzuteilenden virtuellen Aktien bemisst sich nach dem
LTI-Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage
vor dem Beginn des Leistungszeitraums. Die finale Auszahlung des LTI ist geknüpft an drei Leistungskriterien, die nach Ablauf
der Haltedauer vorliegen müssen:
• |
40 % Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung nach Plan-EBIT während der vierjährigen Laufzeit,
|
• |
30 % Kursentwicklung der 3U HOLDING AG im Vergleich zum SDAX als relevanter Peer Group sowie
|
• |
30 % Erreichen der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele.
|
Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel
der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung
multipliziert wird.
Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten
Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie bemisst.
Der Auszahlungsbetrag ist je Vorstandsmitglied der Höhe nach begrenzt auf TEUR 55 jährlich, wobei in diesem Maximalbetrag
etwaig zu zahlende Dividendenäquivalente enthalten sind.
Die Gewährung der virtuellen Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen
von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.
Die wesentlichen Bedingungen der gewährten virtuellen Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht
dargestellt.
IV. |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)
|
Die Haltedauer der virtuellen Aktien beträgt vier Jahre.
V. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
|
Bei Vorliegen einer groben Pflichtverletzung des Vorstandsmitgliedes und/oder seiner Kündigung durch die Gesellschaft aus
wichtigem Grund kann die langjährige variable Vergütung (maximal vier Jahre vor Eintritt des Rückforderungsgrundes) zurückgefordert
werden.
VI. |
Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
|
Die als LTI gewährten virtuellen Aktien der Gesellschaft sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2
verwiesen
VII. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
|
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)
|
Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit
vor.
Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen - mit Ausnahme
bei Erstbestellung.
2. |
Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)
|
Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor.
3. |
Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)
|
Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2. erläutert, wird lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung
gewährt.
VIII. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
|
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierzu werden die Vergütungshöhen
einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat wählt die Vergleichsgruppe
hierbei mit Bedacht aus, sodass es zu keiner automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Im Rahmen der zuletzt durchgeführten
Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit wurden die Unternehmen der Peer-Group (börsennotierte Holding-/Beteiligungsgesellschaften)
als Vergleichsgruppe herangezogen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands
mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Mitarbeiter in der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der im Inland
beschäftigten Gesamtbelegschaft der 3U HOLDING AG und ihrer Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs
wird insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigt.
IX. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
|
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der
Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen
durch, mindestens aber alle vier Jahre. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung
der Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft. Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur
auch an der Entwicklung des Börsenkurses der 3U HOLDING Aktie im Vergleich zu der Entwicklung des Preisindexes des SDAX gemessen.
Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und
Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut
zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem („Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur“) und dessen
einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren. Abweichungen können
vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur
aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer
Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).
Bericht über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteil
Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
Michael Schmidt
(bis 25.5.2022)
|
Andreas Odenbreit
|
Christoph Hellrung
(seit 1.6.2022)
|
Uwe Knoke
|
Vorstand gesamt
|
|
2023
|
2023
|
2022
|
2022
|
2023
|
2023
|
2022
|
2022
|
2023
|
2023
|
2022
|
2022
|
2023
|
2023
|
2022
|
2022
|
2023
|
2022
|
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
%
|
TEUR
|
TEUR
|
Festvergütung |
0 |
0,0 |
120,0 |
22,3 |
200,0 |
66,4 |
200,0 |
15,3 |
200,0 |
26,2 |
117,0 |
13,1 |
200,0 |
34,1 |
179,0 |
45,0 |
600,0 |
616,0 |
Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen |
452,01 |
100,0 |
14,0 |
2,6 |
17,0 |
168,8 |
508,01 |
38,8 |
479,01 |
62,8 |
15,0 |
1,7 |
302,01 |
51,5 |
19,0 |
4,8 |
1.250,0 |
556,0 |
Summe fixe Vergütung und Nebenleistungen
|
452,0
|
100,0
|
134,0
|
24,9
|
217,0
|
72,1
|
708,0
|
54,1
|
679,0
|
89,0
|
132,0
|
14,8
|
502,0
|
85,7
|
198,0
|
49,7
|
1.850,0
|
1.172,0 |
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0,0 |
125,0 |
23,2 |
29,0 |
9,6 |
45,0 |
3,4 |
29,0 |
3,8 |
26,0 |
2,9 |
29,0 |
4,9 |
45,0 |
11,3 |
87,02 |
241,03 |
Erfolgsvergütung weclapp
|
0 |
0,0 |
280,0 |
51,9 |
0 |
0,0 |
500,0 |
38,2 |
0 |
0,0 |
700,0 |
78,7 |
0 |
0,0 |
100,0 |
25,1 |
0 |
1.580,04 |
Mehrjährige variable Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2023 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
55,0 |
18,3 |
0 |
0,0 |
55,0 |
7,2 |
0 |
0,0 |
55,0 |
9,4 |
0 |
0,0 |
165,0 |
0 |
LTI 2022 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
55,0 |
4,2 |
0 |
0,0 |
32,0 |
3,6 |
0 |
0,0 |
55,0 |
13,8 |
0 |
142,0 |
Summe variable Vergütung
|
0
|
0,0
|
405,0
|
75,1
|
84,0
|
27,9
|
600,0
|
45,9
|
84,0
|
11,0
|
758,0
|
85,2
|
84,0
|
14,3
|
200,0
|
50,3
|
252,0
|
1.963,0 |
Versorgungsaufwand |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0 |
Gesamtvergütung
|
452,0
|
100,0
|
539,0
|
100,0
|
301,0
|
100,0
|
1.308,0
|
100,0
|
763,0
|
100,0
|
890,0
|
100,0
|
586,0
|
100,0
|
398,0
|
100,0
|
2.102,0
|
3.135,0
|
1 Beinhaltet den geldwerten Vorteil aus der Ausübung von Aktienoptionen bei Michael Schmidt TEUR 452, Andreas Odenbreit TEUR
493, Christoph Hellrung TEUR 450 und Uwe Knoke TEZUR 284. 2 Der Betrag ist kurzfristig fällig. 3 Zum 31.12.2022 in Höhe von TEUR 211 kurzfristig fällig. 4 Die Erfolgsvergütung erfolgt entsprechend Abschnitt B. I. des Vergütungssystems. Sie wurde in Höhe von TEUR 800 bereits im
Jahr 2022 gezahlt. Ein Restbetrag in Höhe von TEUR 780 ist kurzfristig fällig.
Die gewährten Gesamtbezüge des Vorstands, inklusive ehemaliger Mitglieder, betrugen 2023 TEUR 2.102 (Vorjahr: TEUR 3.135).
Für die mehrjährige variable Vergütung gilt: Unter Beachtung des erwarteten Zielerreichungsgrads wird zunächst die Anzahl
der voraussichtlich zur Auszahlung kommenden virtuellen Aktien ermittelt. Im zweiten Schritt wird der aktuelle Wert je virtueller
Aktie unter Beachtung des 30-Tage-Durchschnittskurses der Aktie am Bilanzstichtag und des kumulierten Dividendenäquivalents
bis zum Bilanzstichtag ermittelt. Die erwartete Auszahlung am Ende der Laufzeit wird als Minimum aus dem ohne Deckelung geltenden
Auszahlungsbetrag und dem maximalen Auszahlungsbetrag von TEUR 55 pro Jahr und Vorstandsmitglied bestimmt. Der ohne Deckelung
geltende Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem Produkt aus der voraussichtlichen Anzahl an virtuellen Aktien und dem aktuellen
Wert je virtueller Aktie inklusive Dividendenäquivalent. Der in dem letztgenannten Schritt ermittelte Betrag wird sodann über
die verbleibende Haltedauer mit einem laufzeitäquivalenten risikofreien Zinsfuß abgezinst. Von dem so ermittelten Betrag ist
derjenige Anteil in die Rückstellung einzustellen, der auf den bereits abgelaufenen Teil des Leistungszeitraums (Haltedauer)
entfällt. Für die im Geschäftsjahr 2023 gewährten virtuellen Aktien wurden Rückstellungen in Höhe von TEUR 39 gebildet. Die
Rückstellungssumme für alle bisher gewährten virtuellen Aktien beträgt insgesamt TEUR 108.
Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eines Geschäftsjahres wird unter dem Vorbehalt gezahlt, dass der Vorstand die Geschäfte
der Gesellschaft auch in den auf das betreffende Geschäftsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren nachhaltig führt. Die mehrjährige
variable Vergütung wird in Form von virtuellen Aktien mit einer Haltedauer von vier Jahren gewährt.
Die geleistete Vergütung entspricht vollumfänglich den Grundzügen des angewendeten Vergütungssystems. Das Vergütungssystem
2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsdienstverträge angewendet. Es gab keine Sonderzahlungen oder sonstige Abweichungen
von dem angewendeten Vergütungssystem.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütungen von anderen Gesellschaften des 3U Konzerns. Sie haben keine Leistungszusagen
von Dritten erhalten, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG stehen noch wurden
ihnen derartige Leistungen gewährt.
Die Maximalvergütung wurde 2023 bei keinem Vorstandsmitglied erreicht beziehungsweise überschritten.
Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.
Zusagen für den Fall einer vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit wurden weder amtierenden noch früheren Mitgliedern
des Vorstands erteilt.
Anwendung der Leistungskriterien
Zielerreichung des Vorstands für die variable Vergütung
|
(in %)
|
Quantitative Ziele
|
|
|
|
Planungstreue |
0 |
|
Operatives Ergebnis |
100 |
Qualitative Ziele
|
|
|
Andreas Odenbreit |
Erfüllung prioritärer Aufgaben |
100 |
|
Erfüllung persönlicher Ziele |
100 |
Christoph Hellrung |
Erfüllung prioritärer Aufgaben |
100 |
|
Erfüllung persönlicher Ziele |
100 |
Uwe Knoke |
Erfüllung prioritärer Aufgaben |
100 |
|
Erfüllung persönlicher Ziele |
100 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über
die letzten drei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern:
Vertikalvergleich Vorstandsvergütung
in TEUR |
2023
|
2022
|
Veränderung
2023/2022
|
2021
|
Veränderung
2022/2021
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
EBIT des Konzerns |
1.639 |
5.091 |
-67,8% |
5.303 |
-4,0% |
EBT des Konzerns |
3.688 |
5.145 |
-28,3% |
4.891 |
5,2% |
Arbeitnehmervergütung
|
|
|
|
|
|
Durchschnittliche Vergütung der 3U-Mitarbeiter
|
54,8 |
55,7 |
-1,5% |
56,9 |
-2,1% |
Vorstandsvergütung
|
|
|
|
|
|
Michael Schmidt |
0 |
259 |
- |
612 |
-57,7% |
Andreas Odenbreit |
301 |
315 |
-4,4% |
211 |
49,3% |
Christoph Hellrung |
313 |
190 |
64,7% |
262 |
-27,5% |
Uwe Knoke |
302 |
298 |
1,3% |
44 |
577,3% |
Im Konzern der 3U HOLDING AG herrscht eine flache Führungsstruktur vor. In den Kreis der Arbeitnehmer, die der Ermittlung
der Durchschnittswerte sowie deren durchschnittlicher Vergütung zugrunde liegen, sind daher einbezogen: die Geschäftsführer
beziehungsweise Vorstände, sämtliche leitenden und weiteren Angestellten einschließlich Aushilfen und Teilzeitkräfte. Dies
korrespondiert mit der Darstellung im Abschnitt „Beschäftigte“ des zusammengefassten Lageberichts.
Aktienoptionsplan 2018
Mit Beschlüssen vom 25. Mai 2016 und 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00
zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans
geschaffen und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der festgelegten Sperrfrist (Erdienungszeitraum) erstmals ab Dezember 2022 ausgeübt
werden. Die 3U HOLDING AG ist berechtigt, die Ausübung von Optionsrechten in dem Umfang abzulehnen, wie deren Ausübung wegen
außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen
würde.
Im Geschäftsjahr 2023 haben Christoph Hellrung und Uwe Knoke die ihnen zugeteilten Aktienoptionen im Umfang von 166.666 Stück
beziehungsweise 100.000 Stück vollständig ausgeübt. Andreas Odenbreit hatte seine ihm zugeteilten Aktienoptionen bereits im
Dezember 2022 vollständig ausgeübt. Die Vorstandsmitglieder der 3U HOLDING AG verfügen zum 31. Dezember 2023 über keine ihnen
zugeteilten Aktienoptionen mehr.
Für weitere Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den Anhang zum Konzernabschluss unter Ziffer 8.3
verwiesen. Für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung verweisen wir auf das Kapitel „Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme“.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Eine Ergänzung zum bestehenden
Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung vom 15. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt, die die damit
verbundene Änderung der Satzung mit einer Mehrheit von 96,22 % der abgegebenen Stimmen verabschiedete.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
nicht einbezogen.
Demzufolge beträgt die Maximalvergütung für den Vorsitzenden TEUR 50 für seinen Stellvertreter TEUR 37,5 und für die übrigen
Aufsichtsratsmitglieder TEUR 25. Unter der Maßgabe, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der Grundvergütung in Höhe von TEUR 5 pro Jahr erhält, beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile
an der Maximalvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied 20 %. Der Anteil der tatsächlich gezahlten variablen Vergütungsbestandteile
hängt von der Erfüllung der gesetzten Leistungskriterien ab und kann daher von Jahr zu Jahr variieren, den Anteil von 80 %
an der Maximalvergütung jedoch nicht übersteigen.
Als variable Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem Tantiemen vor, die sich unmittelbar auf den Unternehmenszweck
der nachhaltigen Wertsteigerung beziehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Tantieme in Höhe von TEUR 1 je EUR 0,01 Dividende, die über EUR 0,05 je Stückaktie
hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg
bezogene jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 1 je TEUR 100 Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss der Gesellschaft („EBT“),
welches das durchschnittliche Ergebnis vor Steuern im Konzernabschluss („EBT“) für die jeweils drei vorangegangenen Geschäftsjahre
übersteigt.
Die Ermittlung der Dividende erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Die
Ermittlung der Ertragsentwicklung basiert auf den Daten des festgestellten Konzernabschlusses.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außerdem und unabhängig von der Maximalvergütung für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung,
an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 2,5. Sitzungsgelder werden nur gezahlt für die Sitzungen, an denen
das Aufsichtsratsmitglied tatsächlich teilnimmt.
Honorieren diese Vergütungsbestandteile die laufende Überwachung des Vorstands und der Geschäftsentwicklung, so sind unter
kritischer und konstruktiver Begleitung des Aufsichtsrats erwirtschaftete maßgebliche, außerordentliche Steigerungen des Unternehmenswerts
in der durch die jeweilige Maximalvergütung begrenzten Vergütung der laufenden Tätigkeit nicht berücksichtigt. In diesem Bereich
hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ehrgeizige, langfristige Ziele für die mögliche Marktbewertung von Tochtergesellschaften
gesteckt und im Vergütungssystem verankert, wie deren Erreichung auf dem Wege einer Sondertantieme zu honorieren ist.
Im Zuge der Umsetzung dieser Ziele übersteigt der Aufwand auch für den Aufsichtsrat das übliche Maß beträchtlich. Zur proportionalen
Honorierung des Erfolgs dient die Auslobung einer Sondertantieme, die in § 9 der Satzung beschrieben wird. Die Regelung zur
Maximalvergütung gemäß Satzung findet auf die Zahlung einer Sondertantieme keine Anwendung.
Demzufolge erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine einmalige Sondertantieme („Sondertantieme“) für den Fall, dass mit der
Gesellschaft konzernverbundene Gesellschaften des Onlinehandels, insbesondere die Selfio GmbH (Onlinehandelsgesellschaften
gemeinsam „Selfio"), an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird („erfolgreicher Börsengang"). Die
Sondertantieme beträgt im Fall des erfolgreichen Börsengangs TEUR 100, sofern die Marktkapitalisierung der Selfio beim Börsengang
(Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100 bis 200 Mio. beträgt und TEUR 200, sofern die Marktkapitalisierung der Selfio mehr
als EUR 200 Mio. beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. wird die jeweilige Sondertantieme nicht fällig.
Die Sondertantieme wird entsprechend gewährt, wenn Selfio mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht
wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen mit
der Gesellschaft konzernverbunden sind, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag)
quotal auf den Anteil des/der jeweiligen konzernverbundenen Unternehmen(s) zu ermitteln; dieser Anteil bildet die Bemessungsgrundlage
für die zu zahlende Sondertantieme.
Die Aufsichtsratsvergütungen für 2023 betragen insgesamt TEUR 78 (2022: TEUR 1.279). Für 2023 wurde ein Betrag von EUR 0 als
erfolgsabhängige Vergütung zurückgestellt (2022: TEUR 1.200).
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (in TEUR)
Vergütung der Aufsichtsrats-
mitglieder
|
Ralf Thoenes
|
Stefan Thies
|
Jürgen Beck-Bazlen
(bis 15.5.2023)
|
Michael Schmidt (ab 26.5.2022)
|
Lennard Lange (ab 15.5.2023)
|
Aufsichtsrat gesamt
|
2023
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
Fixe Vergütung |
10,0 |
10,0 |
7,5 |
7,5 |
2,1 |
5,0 |
5,0 |
3,0 |
3,3 |
- |
27,9 |
26,0 |
Sitzungsgelder |
12,5 |
15,0 |
12,5 |
15,0 |
5,0 |
15,0 |
12,5 |
8,0 |
7,5 |
- |
50,0 |
53,0 |
Zwischensumme
|
22,5
|
25,0
|
20,0
|
23,0
|
7,1
|
20,0
|
17,5
|
11,0
|
10,8
|
-
|
77,9
|
79,0
|
Erfolgsabhängige Vergütung |
- |
40,0 |
- |
30,0 |
- |
20,0 |
- |
10,0 |
- |
- |
- |
100,0 |
Sondertantieme |
- |
400,0 |
- |
300,0 |
- |
200,0 |
- |
200,0 |
- |
- |
- |
1.100,0 |
Gesamtvergütung
|
22,5
|
465,0
|
20,0
|
353,0
|
7,1
|
240,0
|
17,5
|
221,0
|
10,8
|
-
|
77,9
|
1.279,0
|
Außerdem erhalten die Aufsichtsräte eine Erstattung ihrer Reisekosten und der sonstigen Auslagen. Im Geschäftsjahr 2023 haben
Ralf Thoenes eine Auslagenerstattung in Höhe von TEUR 2,0 (Vorjahr: TEUR 3,8), Stefan Thies in Höhe von TEUR 0,3 (Vorjahr:
TEUR 0,2), Jürgen Beck-Bazlen in Höhe von TEUR 0,2 (Vorjahr: TEUR 0,1) sowie Michael Schmidt in Höhe von TEUR 0,0 (Vorjahr:
TEUR 0,0) und Lenard Lange in Höhe von TEUR 0,3 (Vorjahr: TEUR 0,0) erhalten. Ralf Thoenes hat für das Geschäftsjahr 2023
außerdem Sitzungsgelder und Auslagenersatz für seine Aufsichtsratstätigkeit bei der 3U ENERGY AG in Höhe von TEUR 3,0 (Vorjahr:
TEUR 3,0) erhalten.
Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme
Mit Beschluss vom 25. Mai 2016 hat die Hauptversammlung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.531.401,00 zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienoptionsplans geschaffen
und den Vorstand entsprechend ermächtigt. Mit Beschluss vom 3. Mai 2018 hat die Hauptversammlung die Ermächtigung bis zum
24. Mai 2021 befristet und den Beschluss im Übrigen bestätigt. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2018
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan 2018 aufgelegt.
Aktienoptionsplan 2018
Der Aktienoptionsplan 2018 hat folgende Eckpunkte:
Bezugsberechtigte sind:
Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
Gruppe 2: Prokuristen der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen in- und ausländischer verbundener Unternehmen
(§ 15 AktG)
Gruppe 3: Mitarbeiter der Gesellschaft in Schlüsselpositionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie sonstige
Mitarbeiter der Gesellschaft
Gruppe 4: Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) in Schlüsselpositionen auf der ersten
Führungsebene unterhalb der Geschäftsleitung sowie sonstige Mitarbeiter der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen
(§ 15 AktG)
Die Ausübung der Optionsrechte gemäß dem Aktienoptionsplan 2018 ist nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist innerhalb von
acht Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Option, möglich.
Die Optionsrechte dürfen nicht in der Zeit zwischen dem zehnten Tag des letzten Monats eines Quartals und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der (vorläufigen) Quartalsergebnisse, dem 1. Januar eines jeden Jahres und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe
des (vorläufigen) Jahresergebnisses sowie dem zehnten Tag des Monats vor Bekanntmachung der Einladungsbekanntmachung zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden. Die Optionsrechte sind nicht
übertragbar.
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis für die Optionsrechte
entspricht dem Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktie an den 15 Handelstagen vor der Auflegung des Aktienoptionsprogramms
am 6. Dezember 2018 in Höhe von EUR 1,03 zuzüglich eines Aufschlags von 20 % als Erfolgsziel. Der Ausübungspreis beträgt somit
EUR 1,24 je Aktie.
Die durch die Ausübung der Aktienoptionen erhaltenen Aktien darf der Bezugsberechtigte nur unter Beachtung der gesetzlichen
Beschränkungen veräußern.
Von den im Rahmen dieses Programms insgesamt ausgegebenen 2.771.998 Aktienoptionen waren zum Bilanzstichtag (31. Dezember
2023) 1.154.000 Aktienoptionen verfallen und 1.498.998 Aktienoptionen - davon 983.332 im Berichtsjahr - ausgeübt. Die Anzahl
der zugeteilten, noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 beläuft sich zum 31. Dezember 2023
auf 119.000 Stück.
Im Einklang mit den Bedingungen des Aktienoptionsplans werden keine weiteren Optionen ausgegeben.
2. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 3U Holding AG, Marburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 3U Holding AG, Marburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Bonn, den 27. März 2024
RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Uwe Harr
Wirtschaftsprüfer
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Alexander Schönberger
Wirtschaftsprüfer
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III. Weitere Informationen zur Einberufung
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis
spätestens am 21. Mai 2024 in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens am 21. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 hat sich bei börsennotierten
Gesellschaften auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen, (sogenannter Nachweisstichtag), d.h.
auf den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr.
Anmeldestelle:
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3U HOLDING AG c/o UBJ GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: 040 6378 5423 E-Mail: hv@ubj.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft
an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse hv@ubj.de zu übersenden. Vorstehende
Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.3u.net unter dem Pfad „Investor Relations/Hauptversammlung“
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert
werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte dient als Formular
für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
benötigen Sie daher auch dann eine Eintrittskarte, wenn Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den Depotbanken
eingehen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen
oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziffer III. angegebenen Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen,
bleibt unberührt.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.3u.net unter dem Pfad
„Investor Relations/Hauptversammlung“ zur Verfügung.
IV. Rechte der Aktionäre
Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 1.840.650 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist per Brief, Fax oder E-Mail
an folgende Adresse zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 27. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:
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3U HOLDING AG Frauenbergstraße 31-33 35039 Marburg Fax: 06421 999-1222 E-Mail: hv@3u.net
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ebenfalls ausschließlich an die
vorstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen),
bei Wahlvorschlägen auch des Namens, des ausgeübten Berufs, des Wohnorts und der Angabe zu der Mitgliedschaft der Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung wird die Gesellschaft über die Internetseite https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich
machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), mit Begründung (nur bei Gegenanträgen, Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse zugehen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
V. Weitere Informationen
Informationen gemäß § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der 3U HOLDING AG zugänglich unter www.3u.net in der Rubrik
„Investor Relations/Hauptversammlung“.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 36.813.014,00 Es ist eingeteilt
in 36.813.014 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich somit auf 36.813.014. Die Gesamtzahl der Stimmrechte schließt die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehaltenen 3.240.665 eigenen Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Mit der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung der 3U HOLDING AG am 17. April 2024 ist am gleichen Tag die Einberufung
Medien zur Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in der gesamten Europäischen Union i. S. d. § 121 Abs.
4a AktG zugeleitet worden.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die 3U HOLDING AG möchte Sie nachfolgend über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht
zustehenden Rechte informieren.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist:
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3U HOLDING AG Frauenbergstraße 31-33 35039 Marburg E-Mail: info@3u.net
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Den Datenschutzbeauftragten der 3U HOLDING AG erreichen Sie wie folgt:
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3U HOLDING AG Datenschutzbeauftragter Frauenbergstraße 31-33 35039 Marburg E-Mail: datenschutz@3u.net
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Die 3U HOLDING AG verarbeitet personenbezogene Daten unter Beachtung der jeweils gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz,
insbesondere nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie dem Aktiengesetz (AktG).
Die 3U HOLDING AG verarbeitetet personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
und Nummer der Eintrittskarte sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an und die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der gesonderten Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist
zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der gesonderten Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend
erforderlich. Zudem werden die personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet.
Die personenbezogenen Daten werden der 3U HOLDING AG von Dritten übermittelt, die in den Anmeldevorgang zur Hauptversammlung
eingebunden sind (z.B. Depot führende Bank) oder von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung angegeben.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Die Daten werden nicht
länger gespeichert als gesetzlich zulässig (z.B. aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten) und für die genannten Zwecke
erforderlich.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die 3U HOLDING AG Dienstleister. Die Dienstleister der 3U HOLDING
AG, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der gesonderten Versammlung beauftragt werden, erhalten von der 3U
HOLDING AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind,
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der 3U HOLDING AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/infopoint/datenschutz.html
zu finden.
Marburg, im April 2024
3U HOLDING AG
Der Vorstand
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