SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Heidelberg

– ISIN DE0007203705 –
– WKN 720370 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2023, 10:00 Uhr (MESZ), im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17–19, 69168 Wiesloch (Einlass ist ab 9:00 Uhr (MESZ)).

Soweit die Hauptversammlung der vom Aktionär Marguerre unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Umwandlung in ein dualistisches Leitungssystem zustimmt, haben sich die Tagesordnungspunkte 8, 10 und 11 erledigt.

Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Präambel

Das bisherige Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2021“) für die Geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (im Folgenden „SNP“) wurde auf der Ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 mit 88,31 % Zustimmung und damit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Trotz des guten Abstimmungsergebnisses hat sich der Verwaltungsrat intensiv mit der Kritik der Aktionäre am Vergütungssystem 2021 auseinandergesetzt und eine Überprüfung durchgeführt. Auf Basis der Ergebnisse dieser Überprüfung und unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie wurde das Vergütungssystem gezielt überarbeitet und optimiert. Der Verwaltungsrat der SNP hat am 20. Oktober 2022 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, welches für alle Geschäftsführenden Direktoren, deren Bestellung nach dem 1. Januar 2023 begonnen hat oder beginnt, gültig ist. Das neue Vergütungssystem (im Folgenden „Vergütungssystem 2023“) erfüllt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Es wird gemäß § 120a AktG am 23. Mai 2023 der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

1. Anpassungen am Vergütungssystem

Ziel der Überarbeitung des Vergütungssystems war zum einen die Etablierung eines Systems, welches die Best Practice berücksichtigt, die Incentivierung der Geschäftsführenden Direktoren im Sinne der Unternehmensstrategie sicherstellt und die unternehmensspezifischen Anforderungen der Gesellschaft berücksichtigt. Andererseits greift das überarbeitete System die von unseren Aktionären geäußerte Kritik auf und stärkt die erfolgsabhängige Vergütung, welche auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie abzielt. Die wesentlichen Anpassungen am Vergütungssystem sind
 

nachfolgend zusammengefasst.

Eine zentrale Änderung umfasst die Reduktion des diskretionären Spielraums des Verwaltungsrats. Künftig soll noch stärker darauf geachtet werden, dass die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren anhand von vorab definierten und klar messbaren Kriterien erfolgt. Als Ergebnis dessen sowie durch die Anpassungen der Leistungskriterien in der kurz- und langfristigen variablen Vergütung wird insbesondere der Pay for Performance Zusammenhang im Vergütungssystem gestärkt.

Daneben ist das neue Vergütungssystem noch stärker auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Hierauf zielen die Aufnahme von relevanten ESG-Zielen (Environment, Social, Governance) sowie die Ausweitung des Bemessungszeitraums in der überarbeiteten langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ab. Auch die neue Vergütungsstruktur setzt engere Vorgaben für die Festsetzung der Zielvergütung durch den Verwaltungsrat und stellt eine mehrheitlich erfolgsabhängige Vergütung für alle Geschäftsführenden Direktoren sicher.

Durch die Einführung von Share Ownership Guidelines stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Geschäftsführenden Direktoren über die langfristige erfolgsabhängige Vergütung hinaus während ihrer gesamten Beschäftigungsdauer an einer Steigerung der Wertentwicklung von SNP partizipieren und ihre Interessen an die unserer Aktionäre angeglichen werden.

Schließlich hat der Verwaltungsrat auch die sonstigen vertraglichen Regelungen im Sinne einer marktüblichen Vergütungsgestaltung aktualisiert, wodurch das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren in seiner Gesamtheit wettbewerbsfähig gestaltet ist und zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten beiträgt.

2. Grundsätze des neuen Vergütungssystems

Das vorliegende Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren dient als zentrales Steuerungselement für die nachhaltige Umsetzung der langfristig orientierten Unternehmensstrategie der SNP. Dafür werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung Leistungskriterien definiert und Ziele gesetzt, welche aus der strategischen Ausrichtung der SNP abgeleitet werden. Im Sinne des Pay for Performance Gedankens werden die Geschäftsführenden Direktoren an dieser Zielsetzung gemessen und entsprechend der tatsächlichen Erreichung der Ziele vergütet. Dabei ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgelegt, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten.

Die kurz- und langfristige erfolgsabhängige Vergütung beinhaltet finanzielle Ziele, die auf den zentralen finanziellen Kennzahlen der Unternehmenssteuerung beruhen. Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem zur Förderung der Aktienorientierung und zur Incentivierung einer besseren Aktienkursperformance im Vergleich zu Wettbewerbern den relativen Total Shareholder Return (TSR) vor. Zur stärkeren Incentivierung einer nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft sind zudem Nachhaltigkeitsziele in Form von ESG-Zielen in der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung implementiert.

Folgende Leitlinien bilden zusammenfassend die Basis des hier vorliegenden Vergütungssystems 2023:

3. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG, die nach § 40 Abs. 7 SEAG auch auf die SNP SE Anwendung finden, beschließt der Verwaltungsrat der SNP ein klares und verständliches System für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren. Gemäß § 120a AktG legt der Verwaltungsrat das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sofern das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt wird, legt der Verwaltungsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Eine erneute Vorlage erfolgt außerdem bei jeder wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unabhängig von der Billigung durch die Hauptversammlung überprüft der Verwaltungsrat regelmäßig das Vergütungssystem und nimmt bei Bedarf Änderungen vor.

Das Vergütungssystem ist für alle Geschäftsführende Direktoren, deren Bestellung nach dem 1. Januar 2023 begonnen hat oder beginnt, maßgeblich.

Der Verwaltungsrat kann zur Entwicklung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren externe Beratung in Anspruch nehmen, was für die hier vorliegende Überarbeitung geschehen ist. Hierbei wird und wurde auf die Unabhängigkeit der hinzugezogenen externen Vergütungsberater von den Geschäftsführenden Direktoren, den Verwaltungsratsmitgliedern und der Gesellschaft geachtet. Insbesondere erfolgte die Mandatierung externer Vergütungsberater allein durch den Verwaltungsrat.

4. Festlegung, Angemessenheit und Struktur der Zielgesamtvergütung

Der Verwaltungsrat legt eine in der Höhe angemessene Zielgesamtvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren bei SNP sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Geschäftsführenden Direktoren, ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage und der Erfolg der Gesellschaft. Außerdem übersteigt die Vergütung nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt mittels eines Vergleichs der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der SNP mit der Vorstandsvergütung von Unternehmen einer Peer Group, das heißt Unternehmen, die hinsichtlich Land, Größe und Branche mit SNP vergleichbar sind („horizontaler Vergleich“). Zum aktuellen Zeitpunkt dienen die Unternehmen der größenbezogen unteren Hälfte des SDAX sowie eine zweite Peer Group bestehend aus europäischen, börsennotierten Wettbewerbern der Technology und Software-Branche als Vergleichsmaßstab.

Neben dem horizontalen Vergleich wird die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch im Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen innerhalb der SNP betrachtet („vertikaler Vergleich“). Die im Rahmen des vertikalen Vergleichs herangezogenen Vergleichsgruppen umfassen den oberen Führungskreis und die Belegschaft insgesamt.

Auf Basis der Überprüfung sowie unter Berücksichtigung der Kriterien für eine angemessene Vergütung setzt der Verwaltungsrat die Zielgesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren fest. Hierbei beachtet der Verwaltungsrat, dass die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mehrheitlich erfolgsabhängig gestaltet ist und somit einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) gewährleistet. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt die langfristige erfolgsabhängige Vergütung, um das Handeln der Geschäftsführenden Direktoren im Sinne der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren. Nachfolgend dargestellt ist die Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung der Geschäftsführenden Direktoren (ohne Nebenleistungen). Dabei können sich die individuellen Gehaltsrelationen zwischen den einzelnen Geschäftsführenden Direktoren im Rahmen der dargestellten Bandbreiten geringfügig unterscheiden. Die Nebenleistungen betragen rund 5 bis 10 % des Festgehalts.
 

5. Überblick über das Vergütungssystem

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile sind das Festgehalt, die Nebenleistungen sowie eine betriebliche Altersversorgung.

Daneben erhalten die Geschäftsführenden Direktoren kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile mit einjähriger und mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Die folgende Grafik fasst die Vergütungsbestandteile des überarbeiteten Vergütungssystems überblicksartig zusammen.
 

5.1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten der Geschäftsführenden Direktoren sind nachfolgend beschrieben.

5.1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren orientiert und anteilig pro Monat ausgezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Das Jahresfestgehalt wird durch jeweils vertraglich vereinbarte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile wie die private Nutzung des Firmenwagens oder Kraftfahrzeugpauschale sowie Zusatzleistungen bei Wohnortwechsel.

Der Verwaltungsrat kann zudem nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor aufgetretene Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.

Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, zu Beginn des Dienstverhältnisses einmalig eine Zahlung zu gewähren, um den Verfall bereits zugesagter Vergütung beim ehemaligen Arbeitgeber bzw. Dienstherrn infolge des Wechsels zu SNP auszugleichen. Die Höhe der Ausgleichszahlung zum Ersatz von bereits zugesagter und aufgrund des Wechsels zu SNP verfallender Vergütung des bisherigen Arbeitgebers ist auf den Zeitwert der verfallenden Vergütung nach oben begrenzt. Dieses Instrument erlaubt dem Verwaltungsrat die notwendige Flexibilität bei der Gewinnung der bestmöglichen Kandidaten. Im Falle einer derartigen Zusage können die relativen Anteile abweichen. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt von etwaigen Einmalzahlungen unberührt.

Zusätzlich zu den Nebenleistungen hat die Gesellschaft einen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Geschäftsführenden Direktoren abgeschlossen.

5.1.3. Versorgungszusagen

Zusätzlich zu den Nebenleistungen können mit den Geschäftsführenden Direktoren Zusatzleistungen zur Altersvorsorge vereinbart werden. Insbesondere kann dies die Zahlung von monatlichen Beiträgen für eine Direktversicherung beinhalten. Geschäftsführende Direktoren können anstelle der genannten Beitragszahlung auch Zusatzleistungen in entsprechender Höhe für alternative Formen der Altersversorgung gewährt werden, wie etwa bei Fortführung einer bestehenden Altersversorgung aus einer bisherigen Position.

5.2. Erfolgsabhängige Vergütung

Neben den festen Vergütungskomponenten enthält das Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren der SNP erfolgsabhängige Komponenten. Diese dienen maßgeblich der Ausrichtung der Vergütung an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und stärken somit den Pay for Performance-Zusammenhang.

5.2.1. Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI)

Die Geschäftsführenden Direktoren der SNP erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Zielbonusmodells. Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des STI zusammenfassend dar.
 

Der Auszahlungsbetrag des STI wird durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung über alle Leistungskriterien (entsprechend ihrer jeweiligen Gewichtung) mit dem im Dienstvertrag individuell vereinbarten Zielbetrag errechnet. Die Auszahlung beträgt maximal 200 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und erfolgt in bar.

Die Incentivierung der Geschäftsführenden Direktoren im Rahmen des STI erfolgt anhand von Leistungskriterien, welche zentrale Steuerungskennzahlen der Gesellschaft darstellen. Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Leistungskriterien der Geschäftsführenden Direktoren orientieren sich an ihrer jeweiligen Funktion und unterscheiden somit zwischen den Geschäftsführungsfunktionen. Für alle Funktionen wird der operative Cashflow mit einer Gewichtung von 30 % verwendet. Darüber hinaus wird der CFO an den Leistungskriterien Net Profit (Gewichtung: 40 %) und Umsatz (Gewichtung: 30 %) gemessen, wohingegen für den CEO und die übrigen Geschäftsführenden Direktoren die Leistungskriterien Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) mit einer Gewichtung von 40 % und Auftragseingang (Gewichtung: 30 %) Verwendung finden.

Auftragseingang und Umsatz

Als Maß für die Akquisition von Projekten und Aufträgen sowie für den Erfolg unserer Partnerstrategie stellen Auftragseingang und Umsatz die zentralen Wachstumsgrößen für SNP dar. Die Integration als Leistungskriterien in der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betont die Wachstumsstrategie von SNP und setzt für die Geschäftsführenden Direktoren entsprechende Anreize, die Ziele der Mittelfristplanung zu erreichen.

Vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Verantwortungsbereiche der Geschäftsführenden Direktoren hält der Verwaltungsrat es für angemessen, auch in Bezug auf die Incentivierung des Wachstums eine Differenzierung vorzunehmen. So wird für den CFO Umsatz als Leistungskriterium festgesetzt, für den CEO und die übrigen Geschäftsführenden Direktoren ist der Auftragseingang als maßgebliche Kennzahl implementiert. Grund für die Verwendung von Umsatz statt Auftragseingang als Leistungskriterium beim CFO ist, dass Zeitpunkt und Höhe der Generierung von Umsatz aus dem Auftragseingang wesentlich von den einschlägigen Rechnungslegungsregeln beeinflusst ist, deren korrekte Anwendung primär im Verantwortungsbereich des CFO liegt.

Für die Bestimmung der Zielerreichung sind die tatsächlich erreichten und in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung der SNP veröffentlichten Werte des Auftragseingangs bzw. Umsatzes im Verhältnis zum jeweils gesetzten Zielwert maßgeblich.

EBIT und Net Profit

Neben der Akquirierung von Aufträgen ist für SNP auch die profitable Unternehmensentwicklung von zentraler Bedeutung. Als Gegengewicht zu Auftragseingang und Umsatz sollen somit Unternehmensentscheidungen im Sinne einer ganzheitlichen und profitablen Unternehmensentwicklung incentiviert werden.

Auch hinsichtlich der Profitabilität nimmt der Verwaltungsrat eine Differenzierung der Verantwortungsbereiche der Geschäftsführenden Direktoren vor. Für den CFO wird Net Profit (Periodenergebnis) als Leistungskriterium verwendet, wohingegen der CEO und die übrigen Geschäftsführenden Direktoren am EBIT gemessen werden. Grund für die Verwendung von Net Profit statt Auftragseingang als Leistungskriterium beim CFO ist, dass der Net Profit im Unterschied zum EBIT auch das Finanzergebnis und die Ertragsteuern beinhaltet, welche primär im Verantwortungsbereich des CFO liegen.

Für die Bestimmung der Zielerreichung sind die tatsächlich erreichten und in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung der SNP veröffentlichten Werte des EBIT bzw. Net Profit im Verhältnis zum jeweils gesetzten Zielwert maßgeblich.

Operativer Cashflow

Der operative Cashflow als maßgebliche Größe zur Identifizierung liquider Mittel stellt eine zentrale Kennzahl der SNP dar. In einem sich schnell wandelndem Marktumfeld sind Investitionen unabdingbar. Da der operative Cashflow über alle Bereiche der SNP hinweg ermittelt wird, ist er für alle Geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen von zentraler Bedeutung und geht daher für alle gleich gewichtet in die kurzfristige variable Vergütung ein.

Analog zu den übrigen finanziellen Erfolgszielen in der kurzfristigen variablen Vergütung ist für die Bestimmung der Zielerreichung der tatsächlich erreichte und in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung veröffentlichte Wert des operativen Cashflows im Verhältnis zum gesetzten Zielwert maßgeblich.

Funktionsweise des STI

Den Leistungskriterien zugrunde liegen jeweils ambitionierte Zielerreichungskurven, für welche der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen aus der Jahresplanung abgeleiteten Zielwert sowie einen Minimal- und einen Maximalwert festlegt. Bei einer Erreichung des jeweiligen Zielwerts entspricht die Zielerreichung 100 %. Unterschreitet oder entspricht der jeweilige tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Maximalwert, so wird die maximale Zielerreichung in Höhe von 200 % erreicht. Eine weitere Steigerung des jeweiligen Leistungskriteriums hat darüber hinaus keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Werte zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung veröffentlichten Ist-Werte der einzelnen Leistungskriterien nach pflichtgemäßem Ermessen um Effekte aus Fusionen und Übernahmen sowie Desinvestitionen ab einem Investitions- bzw. Desinvestitionsvolumen von 10 Mio. € für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu bereinigen. Derartige Bereinigungen werden im jeweiligen Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr erläutert. Ebenso werden die konkreten Ziel-, Minimal- und Maximalwerte sowie die tatsächlich erreichte Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs im entsprechenden Vergütungsbericht transparent berichtet.

Die Zielerreichungskurve für die Leistungskriterien ist nachfolgend schematisch dargestellt:
 

5.2.2. Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI)

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist in Form eines jährlich zugeteilten virtuellen Performance Share Plans mit einer vierjährigen Laufzeit ausgestaltet. Er umfasst als langfristige Leistungskriterien die EBIT-Marge mit einer Gewichtung von 30 %, den relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 50 % sowie Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) mit einer Gewichtung von 20 %.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans dar:
 

Zum 1. Januar eines jeden Geschäftsjahres („Zuteilungstag“) wird ausgehend von dem individualvertraglich jeweils festgelegten Zielbetrag eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Diese Anzahl ermittelt sich, indem der jeweilige Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der SNP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Handelstagen vor Zuteilung der jeweiligen Tranche („Aktienkurs bei Zuteilung“) geteilt wird.

Die vierjährige Laufzeit endet am letzten Tag des dritten Jahres, das auf das Jahr folgt, in das der Zuteilungstag fällt. Die Anzahl der am Ende der vierjährigen Laufzeit tatsächlich zu gewährenden virtuellen Performance Shares ist abhängig von der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien EBIT-Marge und relativer TSR sowie der Zielerreichung der ESG-Ziele. Die gewichtete Gesamtzielerreichung wird mit der zugeteilten Anzahl Performance Shares multipliziert und so die endgültige Anzahl Performance Shares ermittelt. Hierbei ist die Gesamtzielerreichung 200 % und somit die endgültige Anzahl Performance Shares auf das 2-fache der vorläufigen Anzahl virtueller Performance Shares begrenzt („Cap“).

Die endgültige Anzahl Performance Shares wird sodann mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der SNP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den 60 Handelstagen vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche („Aktienkurs bei Auszahlung“) multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird in bar ausbezahlt und ist durch die festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a AktG begrenzt. Der Verwaltungsrat behält sich vor, den LTI alternativ in Aktien zu bedienen.

Zu Beginn jeder Tranche legt der Verwaltungsrat die Zielwerte sowie die Minimal- und Maximalwerte der Leistungskriterien EBIT-Marge und der ESG-Ziele auf Basis der Mittelfristplanung fest. Die Zielerreichungskurve des relativen TSR ist im vorliegenden Vergütungssystem, wie unten dargestellt, definiert. Die tatsächlich erreichten Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden nachträglich transparent im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres, in welchem der LTI endet, ausgewiesen.

EBIT-Marge

Als maßgebliche Kennzahl der Rentabilität incentiviert die EBIT-Marge im Rahmen des LTI eine langfristige und nachhaltige Aufstellung des Unternehmens. Die zur Ermittlung der Zielerreichung verwendete durchschnittliche EBIT-Marge entspricht dem arithmetischen Mittel der in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung der SNP für die ersten drei vollen Jahre der Laufzeit veröffentlichten EBIT-Marge. Der 3-Jahreszeitraum entspricht dem Zeitraum der Mittelfristplanung der SNP. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird die Abweichung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen EBIT-Marge von dem durch den Verwaltungsrat für die jeweilige Tranche festgelegten Zielwert in Prozentpunkten ermittelt.

Bei einer Erreichung des Zielwerts entspricht die Zielerreichung 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für die Tranche festgelegten Minimalwert oder unterschreitet er diesen, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem vom Verwaltungsrat für die Tranche festgelegten Maximalwert, so wird die maximale Zielerreichung in Höhe von 200 % erreicht. Eine weitere Steigerung der EBIT-Marge hat darüber hinaus keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Werte zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die in der geprüften und vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernrechnungslegung veröffentlichten Ist-Werte der einzelnen Leistungskriterien nach pflichtgemäßem Ermessen um Effekte aus Fusionen und Übernahmen sowie Desinvestitionen ab einem Investitions- bzw. Desinvestitionsvolumen von 10 Mio. € für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu bereinigen. Derartige Bereinigungen werden im jeweiligen Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr erläutert. Ebenso werden die konkreten Ziel-, Minimal- und Maximalwerte sowie die tatsächlich erreichte Zielerreichung der EBIT-Marge nach Ablauf der jeweiligen Tranche im entsprechenden Vergütungsbericht transparent berichtet.

Die Zielerreichungskurve ist nachfolgend schematisch dargestellt:
 

Relativer TSR

Als kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium incentiviert der relative TSR einerseits die Aktienkursentwicklung und gleichzeitig die Wertentwicklung der SNP im Vergleich zu einer Peer Group. Neben der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft werden so auch spezifisch die Interessen der Aktionäre in den Blick genommen.

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Der TSR wird für die SNP sowie die Unternehmen der relevanten Vergleichsgruppe (DAXsector Software Performance-Index ohne SNP) über die vierjährige Bemessungsdauer ermittelt und auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zu Glättungszwecken wird als maßgeblicher Aktienkurs das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn bzw. Ende der Bemessungsdauer verwendet. Für den TSR der Vergleichsgruppe wird das arithmetische Mittel der einzelnen TSR-Werte der Unternehmen der Vergleichsgruppe gebildet.

Der relative TSR wird über die gesamte vierjährige Laufzeit gemessen. Zur Bestimmung des relativen TSR wird grundsätzlich die Differenz zwischen dem TSR der SNP und dem TSR der relevanten Vergleichsgruppe über die Laufzeit gebildet. Die Differenz drückt die Outperformance des TSR der SNP gegenüber dem TSR der relevanten Vergleichsgruppe in Prozentpunkten aus.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der relative TSR plus 5 %-Punkte beträgt, d.h. der TSR der SNP um 5 %-Punkte höher ist als der TSR der Vergleichsgruppe. Ein relativer TSR von minus 5 %-Punkten oder weniger hat eine Zielerreichung von 0 % zur Folge („Minimalwert“). Bei einem relativen TSR von plus 25 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200 % („Maximalwert“). Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung, diese ist auf 200 % begrenzt.

Die aktuelle Zielerreichungskurve des relativen TSR ist nachfolgend dargestellt:
 

ESG-Ziele

Als zentraler Bestandteil der Unternehmensstrategie werden neben den finanziellen Leistungskriterien auch ESG-Ziele im LTI verankert. Sie leiten sich aus dem nicht-finanziellen Konzernbericht der SNP sowie den strategischen Überlegungen und zukünftigen Projekten ab und werden für jede Tranche durch den Verwaltungsrat festgelegt. Für die ESG-Ziele werden ein oder mehrere Kriterien aus den Kategorien Environment, Social und Governance definiert und mit konkreten Zielvorgaben hinterlegt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Der Verwaltungsrat kann für jede Tranche festlegen, ob die ESG-Ziele nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit oder bereits zu einem früheren Zeitpunkt erreicht sein müssen. Im letzteren Fall sieht das Vergütungssystem vor, dass das einmal erreichte Niveau der ESG-Ziele bis zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit mindestens gehalten werden muss.

Die konkret ausgewählten ESG-Kriterien werden im Vergütungsbericht des Jahrs der Zuteilung der Tranche transparent beschrieben. Die Zielwerte sowie die tatsächlich erreichte Zielerreichung der ESG-Ziele werden nach Ablauf der jeweiligen Tranche im entsprechenden Vergütungsbericht transparent berichtet.

Nachfolgend illustrativ dargestellt ist ein möglicher Kriterienkatalog, aus welchem der Verwaltungsrat das oder die Ziele für die jeweilige Tranche auswählen kann. Der Verwaltungsrat kann auch andere als die in der Tabelle gezeigten ESG-Kriterien verwenden, soweit es sich um für die SNP wesentliche ESG-Kriterien handelt.
 

5.3. Maximalvergütung § 87a AktG

In Einklang mit § 87a AktG hat der Verwaltungsrat für die Geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche gewährten Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie die kurz- und langfristige erfolgsabhängige Vergütung) für ein Geschäftsjahr, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung, umfasst. Sofern die für ein Geschäftsjahr auszuzahlende Gesamtvergütung die Maximalvergütung für dieses Jahr überschreiten würde, wird die Auszahlung des LTI als das zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungselement entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung beträgt für den CEO je Geschäftsjahr 3 Mio. €, für den CFO 2,2 Mio. € und für weitere Geschäftsführende Direktoren 1,4 Mio. €.

5.4. Share Ownership Guidelines

Um die Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit denen unserer Aktionäre in Einklang zu bringen und nachhaltiges unternehmerisches Handeln zu fördern, beinhalten die Dienstverträge Share Ownership Guidelines. Hiernach sind die Geschäftsführenden Direktoren verpflichtet, Aktien in Höhe eines Bruttojahresfestgehalts (SOG-Ziel) zu erwerben. Dabei werden bereits gehaltene Aktien auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet. Der Aktienbestand ist innerhalb von vier Jahren und, solange das SOG-Ziel nicht erreicht ist, mit einem jährlichen Mindestinvestment in Höhe von 20 % des SOG-Ziels aufzubauen und für die Dauer der Geschäftsführertätigkeit zu halten.

5.5. Malus & Clawback

Verstößt der Geschäftsführende Direktor in seiner Funktion als solcher vorsätzlich gegen

so kann der Verwaltungsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, zugesagt worden ist, nach seinem billigen Ermessen (§ 315 BGB) teilweise oder vollständig auf Null reduzieren („Compliance Malus“).

Unter selbigen Voraussetzungen ist der Verwaltungsrat außerdem berechtigt, den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern („Compliance Clawback“).

Der Geschäftsführende Direktor hat des Weiteren eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass

Ein Verschulden des Geschäftsführenden Direktors muss dabei nicht notwendigerweise vorliegen.

Im Falle einer durch den Geschäftsführenden Direktor grob fahrlässig oder vorsätzlich fehlerhaft erstellten Konzernrechnungslegung hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen den Rückerstattungsbetrag um bis zu 20 % zu erhöhen.

Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags des Geschäftsführenden Direktor (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben von den Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Über die vergütungsspezifischen Regelungen hinaus enthalten die Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren die nachfolgend erläuterten Regelungen.

6.1. Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und können nach den allgemeinen Bestimmungen ordentlich – mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten – und außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt werden.

6.2. Regelungen bei Ein- und Austritt

Beginnt oder endet die Tätigkeit eines Geschäftsführenden Direktors unterjährig, so werden die Zielbeträge für die kurz- und langfristige erfolgsabhängige Vergütung entsprechend zeitanteilig (im Falle der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zeitanteilig für die Dauer des Dienstverhältnisses im Verhältnis zum Geschäftsjahr) zugesagt.

6.3. Regelungen im Falle vorzeitiger Beendigung

6.3.1. Erfolgsabhängige Vergütung

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis eines Geschäftsführenden Direktors aus einem vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt der Anspruch aus dem STI bzw. dem LTI ersatzlos. Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung der Gesellschaft ohne einen vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB, hat der Geschäftsführende Direktor Anspruch auf eine zeitanteilige Zuteilung von STI bzw. LTI (im Falle der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zeitanteilig für die Dauer des Dienstverhältnisses im Verhältnis zum Geschäftsjahr).

6.3.2. Arbeitsunfähigkeit & Tod

Wird der Geschäftsführende Direktor durch Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit oder Unfall an einer Dienstleistung verhindert, ohne dass ihn ein Verschulden trifft, so hat er Anspruch auf Entgeltfortzahlung für den Kalendermonat, in den der Beginn der Verhinderung fällt sowie für weitere zwei Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses. Die Entgeltfortzahlung umfasst das Jahresfestgehalt. Die erfolgsabhängige Vergütung vermindert sich im Falle einer über drei Monate hinausgehenden Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit oder Unfall im jeweiligen Bemessungszeitraum ratierlich.

lm Falle des Ablebens des Geschäftsführenden Direktors erhalten seine Hinterbliebenen (Witwe und unterhaltsberechtigte Kinder bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres) als Gesamtgläubiger das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat sowie für drei weitere Monate fortbezahlt, längstens jedoch bis zu dem Zeitpunkt, zu dem das Dienstverhältnis ohne Tod geendet hätte. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass eine etwaige - an den/die Erben zu zahlende erfolgsabhängige Vergütung anteilig - bezogen auf den Todeszeitpunkt - nach den im Dienstvertrag geregelten Bestimmungen gezahlt wird.

6.3.3. Abfindungszahlungen

Für den Fall einer Auflösung des Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführenden Direktoren sind Zahlungsansprüche des Geschäftsführenden Direktors einschließlich Nebenleistungen in jedem Fall auf eine Jahresvergütung (entspricht Kündigungsfrist) beschränkt.

6.3.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot & Karenzentschädigung

Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen für einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren eine nachvertragliche Wettbewerbsverbotsklausel vereinbaren. Diese kann eine Karenzentschädigung für den Geschäftsführenden Direktor beinhalten. An den betreffenden Geschäftsführenden Direktor ggf. geleistete Abfindungszahlungen sind auf eine Karenzentschädigung anzurechnen.

6.3.5. Anrechnung von Mandatsbezügen & Nebentätigkeiten

Sofern ein Geschäftsführender Direktor in mit der SNP verbundenen Unternehmen Ämter in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien übernimmt, wird eine hierfür gewährte Vergütung auf die übrige Vergütung des betreffenden Geschäftsführenden Direktors angerechnet.

Die Übernahme von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien durch Geschäftsführende Direktoren bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

Soweit die Vergütung für die Mitgliedschaft eines Geschäftsführenden Direktors in einem Verwaltungsrat, Aufsichtsrat oder vergleichbarem Gremium angerechnet wird, wird die erfolgsunabhängige Vergütung entsprechend gekürzt.

7. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellsacht ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien und Berechnungsvorgaben der erfolgsabhängigen Vergütung. Zudem kann der Verwaltungsrat von der festgelegten Vergütungsstruktur nur abweichen, sofern die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der SNP ausgerichtet ist. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren aufrechtzuerhalten oder wiederherzustellen, hat der Verwaltungsrat unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder bestehende Vergütungsbestandteile durch neue Bestandteile zu ersetzen.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Verwaltungsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen sowie der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

Heidelberg, im April 2023

SNP SE
 

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Geschäftsführenden Direktoren und Mitgliedern des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (nachfolgend „SNP SE“) im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Der Vergütungsbericht ist Teil der Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 315d, 289f HGB. Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 findet sich in der Übersicht „Gewährte Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung)“. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hatte das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat gebilligt. Der ordentlichen Hauptversammlung 2022 wurde ein in wenigen Punkten geändertes Vergütungssystem für den Verwaltungsrat vorgelegt und erneut gebilligt. Der Vergütungsbericht 2021 wurde ebenfalls am 2. Juni 2022 von der ordentlichen Hauptversammlung gebilligt.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Das System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung.

Das Vergütungssystem trägt zugleich der anspruchsvollen Aufgabe der Geschäftsführenden Direktoren Rechnung, ein globales Unternehmen in der dynamischen und von Innovation getriebenen Softwarebranche zu führen und weiter auszubauen. Hierfür soll das System auch eine Vergütung ermöglichen, die ‒ stets unter Berücksichtigung eines finanziell nachhaltigen Wirtschaftens der Gesellschaft ‒ konkurrenzfähig ist und entsprechend den jeweiligen Verantwortlichkeitsbereichen der Geschäftsführenden Direktoren angepasst werden kann, um die SNP SE im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte zu unterstützen.

Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

Vergütungssystem 2022 der Geschäftsführenden Direktoren

Ausscheiden des bisherigen CFO und abweichende Regelung für den Interims CFO im Geschäftsjahr 2022

Ende März 2022 trennte sich die SNP von ihrem bisherigen CFO, Prof. Dr. Heiner Diefenbach. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung kommen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor folgende Zahlungen zur Anwendung:

Zur Überbrückung der Zeitspanne bis zum Abschluss der Rekrutierung eines neuen CFOs engagierte der Verwaltungsrat Prof. Dr. Thorsten Grenz als Geschäftsführenden Direktor und Interim-CFO. Da somit die Verweildauer von Prof. Dr. Grenz von Anfang an nur für eine Übergangsfrist geplant war, wurde mit ihm eine vom Vergütungssystem der SNP abweichende Vergütungsstruktur vereinbart, die insbesondere

Konkret setzt sich die Vergütung von Prof. Dr. Grenz zusammen aus

Insbesondere im Hinblick auf die Kurzfristigkeit des Mandats von Prof. Dr. Grenz stellte sich diese projektbezogene Abrechnungsweise in diesem Ausnahmefall als sachgerechter dar, als wenn man dem Vergütungssystem gefolgt wäre.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen in erster Linie auf Wachstum und Steigerung der Profitabilität. Aus diesem Grund bilden das EBIT, der Umsatz und der Auftragseingang als maßgebliche Steuerungsgrößen der SNP-Gruppe die Leistungskriterien der variablen Vergütung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so dem Wachstumsanspruch der SNP Rechnung getragen werden.

Auf der Basis des Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat Anfang 2022 für das Geschäftsjahr 2022 die Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte im Rahmen der variablen Vergütung festgelegt. Der Verwaltungsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Der für das Geschäftsjahr 2022 auszuzahlende STI bemisst sich nach dem tatsächlichen Grad des Erreichens der budgetierten Werte für die drei „KPI“ Auftragseingangs (25 %), Umsatz (25%) und EBIT (50%) im Geschäftsjahr 2022. Maßgeblich ist jeweils die in der Jahresplanung festgelegte Zielgröße; nachfolgende Änderungen des Budgets bleiben außer Betracht. EBIT wird hierbei verstanden als das in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Periodenergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern der SNP-Gruppe. Die Auswirkungen im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten auf die KPIs des STI bleiben bei der Ermittlung des jeweiligen Zielerreichungsgrads unberücksichtigt.

^* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

^** Abgeltung Bonusansprüche durch Entschädigungszahlung; vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Zur Förderung einer langfristig wachstumsorientierten Unternehmensstrategie ist die mehrjährige variable Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Dabei trägt die Vergütung in Form von Aktien der SNP SE und der damit verbundenen Aktienhaltepflicht für eine bestimmte Dauer zu einer Angleichung der Interessen von Management, Aktionären und anderen Stakeholdern bei.

Die Zahl der Aktien, die im Rahmen des LTI gewährt werden, wird maßgeblich durch das tatsächliche Erreichen des budgetierten Ziel-EBIT beeinflusst. Zur Erläuterung des EBIT siehe oben.

Die Zahl der ausgegebenen Aktien wird wie folgt ermittelt:

^* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

^** Abgeltung Bonusansprüche durch Entschädigungszahlung; vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung sowie zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2022

In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Geschäftsführenden Direktor im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die vertraglichen Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Geschäftsführenden Direktor bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist.

Die Darstellung der vertraglich zugesagten Zuwendungen in der nachfolgenden Übersicht „Gewährte Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung)“ entspricht der bisher gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfohlenen Mustertabelle.

Die Angaben zum Zufluss und den Zuwendungen werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und im Rahmen der Angaben zu den Zuwendungen um Angaben zu dem für das Geschäftsjahr zugeführten Versorgungsaufwand ergänzt.

Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung.

In den nachfolgenden Tabellen ist, die den im Jahr 2022 aktiven Geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2022 gewährte, beziehungsweise geschuldete Vergütung ausgewiesen. Dieser für das Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen.

In der Zuwendungsbetrachtung wird die variable Vergütung im Sinne der bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Mustertabelle jeweils mit dem Wert zum Zeitpunkt der Zusage (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuwendungsbetrachtung)

^* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

^* Vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Gewährte Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren (Zuflussbetrachtung)

^* Vgl. oben zu den vom Vergütungssystem abweichenden Vergütungsvereinbarungen für Prof. Dr. Grenz.

^{* *} Vgl. oben zum Ausscheiden von Prof. Dr. Diefenbach.

Einhaltung Vergütungsobergrenzen

Die Zielvergütung ist der Betrag, der an einen Geschäftsführenden Direktor für ein Geschäftsjahr gewährt wird, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt („Ziel-Gesamtvergütung“). Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor von bis zu 1.200 T€ je Geschäftsjahr zu. Der angegebene Wert stellt den äußersten Rahmen dar, innerhalb dessen der Verwaltungsrat die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für den einzelnen Geschäftsführenden Direktor nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.

Die maximale Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem Geschäftsführenden Direktor insgesamt für ein Geschäftsjahr ausgezahlt werden darf, und umfasst alle Vergütungskomponenten und alle Zahlungen einschließlich derjenigen einer Tochtergesellschaft oder eines Dritten im Zusammenhang mit der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor („maximale Gesamtvergütung“). Die maximale Gesamtvergütung beträgt für jeden Geschäftsführenden Direktor 2.000 T€ je Geschäftsjahr.

Die für die Geschäftsführenden Direktoren festgelegte maximale Gesamtvergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 bei Einhaltung der Regelungen im Vergütungssystem nicht überschritten. Zur inhaltlichen Ausgestaltung der Maximalvergütung wird auf das Vergütungssystem verwiesen.

Malus- und Clawback-Regelungen bzw. sonstige Rückforderungen

Der Verwaltungsrat hat das vertragliche Recht, die Zahlung aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzubehalten bzw. sofern und soweit eine Aktienübertragung bereits erfolgt ist, die bereits übertragenen SNP-Aktien aus dem LTI ganz oder teilweise zurückzufordern, sofern der geschäftsführende Direktor in dem jeweiligen Bemessungszeitraum und/oder der sich anschließenden Sperrfrist für die betreffende Tranche schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat.

Das Recht zur Zurückbehaltung bzw. Rückforderung besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ende der Sperrfrist und dies auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführenden Direktors bereits beendet ist.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Verwaltungsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, Gebrauch gemacht. Dabei handelt es sich um Vergütungsbestandteile aus dem STI 2019 aufgrund der Bilanzkorrektur für das Geschäftsjahr 2019. Damit ist für Teile des STI 2019 der Rechtsgrund weggefallen (§ 812 Abs. 1 Satz 2 Alt. 1 BGB). Die Gesellschaft hat mit Michael Eberhardt eine einvernehmliche Regelung getroffen, nach der die entsprechenden Beträge an die Gesellschaft zurückgeflossen sind. Die Gesellschaft hat darüber hinaus eine Rückforderung gegen Dr. Uwe Schwellbach geltend gemacht und aufgrund der laufenden Prüfung von Rückforderungsansprüchen gegenüber den Erben von Dr. Andreas Schneider-Neureither den Anspruch auf Zahlung aus STI und LTI 2020 noch nicht erfüllt, da hier die Möglichkeit der Verrechnung besteht.

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats ergeben sich aus § 11 der Satzung der SNP SE. Danach erhalten die Verwaltungsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sieht keine variable Vergütungskomponente vor und ist nicht anteilsbasiert; demgegenüber umfasst die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile.

Die allein auf die feste Vergütungskomponente beschränkte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ohne variable Vergütungsanreize und unabhängig von finanziellen Leistungsindikatoren gewährleistet demnach eine unabhängige Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführenden Direktoren durch den Verwaltungsrat. Die Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats bildet ein Gegengewicht zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält jährlich eine feste Vergütung. Diese beträgt für ordentliche Mitglieder 50 T€. Für den Vorsitz im Verwaltungsrat werden zusätzlich 50 T€, für den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat zusätzlich 30 T€ vergütet.

Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Verwaltungsrats wird für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt honoriert:

Zudem werden jedem Verwaltungsratsmitglied die nachgewiesenen erforderlichen Auslagen erstattet und für jede Teilnahme an einer Sitzung des Gremiums (einschließlich seiner Ausschüsse) Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 T€ gezahlt. Dabei gilt:

Bedingt durch zwei Sonderthemen fanden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 46 Sitzungen des Verwaltungsrats statt. Der Prüfungsausschuss tagte 9-mal. Von diesen insgesamt 55 Sitzungen generierten 17 nach den o.a. Regelungen kein Sitzungsgeld.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz sowie die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats orientiert sich demnach an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder.

Zusätzlich übernimmt die Gesellschaft für jedes Mitglied des Verwaltungsrats hinsichtlich deren Aufgabenwahrnehmung die Kosten einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Ein Selbstvorbehalt ist nicht vereinbart.

Im Fall einer unterjährigen Beendigung oder eines unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied wird die feste Vergütung zeitanteilig gewährt (1/12 je angefangener Monat). Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung des Vorsitzenden und des Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse.

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022

Die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung beläuft sich auf insgesamt 598 T€ (i. Vj. 358T€). Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats entfallenden Beträge sowie die relative Entwicklung der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr.

Der Anstieg der Sitzungsgelder 2022 gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der höheren Anzahl an Sitzungen des Prüfungsausschusses, der erst Mitte 2021 ins Leben gerufen wurde sowie aus Sonderthemen, mit denen sich der Verwaltungsrat 2022 befassen musste.

Angaben zur relativen Entwicklung der Vergütung der Verwaltungsräte und der Geschäftsführenden Direktoren, zur Vergütung der Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Geschäftsführenden Direktoren, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der SNP-Gruppe gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren bilden entsprechend den Darstellungen in der Tabelle, die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses der SNP-Gruppe dargestellt. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der deutschen Konzerngesellschaften abgestellt. Um eine Vergleichbarkeit zum Vorjahr zu ermöglichen, werden die im Jahr 2021 erworbenen Gesellschaften der EXA und Datavard im Jahr 2021 nicht mit herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung beinhaltet in einer Zuflussbetrachtung im Wesentlichen die fixen und variablen Gehaltsbestandteile und ergänzend weitere Zuschläge und Einmalzahlungen mit der Ausnahme von Abfindungen.

Bei den Geschäftsführenden Direktoren fand eine Anpassung der variablen Vergütung im Januar 2021 sowie eine Gehaltsanpassung im März 2021 statt. Der Effekt liegt bei 12% (Michael Eberhardt) und 38% (Prof. Dr. Heiner Diefenbach). Zusätzlich haben die Geschäftsführenden Direktoren im Jahr 2020 auf 50% ihres STI verzichtet, sodass die Veränderung gegenüber 2020 bei 33% respektive 50% liegt.

Der Gehaltsrückgang von Herrn Prof Dr. Heiner Diefenbach im Jahr 2022 ist seinem Ausscheiden zum 31. März geschuldet. Herr Stöckler ist gegenüber 2021 mit einem vollen Jahr berücksichtigt (5 Monate in 2021).

Die Größe der Belegschaft ist im Jahr 2022 gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig (durchschnittlicher Headcount im Jahresverlauf).

Entwicklung der Vergütung der Verwaltungsräte und Geschäftsführenden Direktoren in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

¹ Die Angaben für die Geschäftsführenden Direktoren und die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26j EGAktG Gebrauch gemacht.

² Der Anstieg der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder resultiert daraus, dass die Angaben für 2022 12 Monate umfassen, während die Vorjahreszahlen nur 6 ½ Monate umfassen. Außerdem führte die Anpassung des Vergütungskonzepts bzgl. des Prüfungsausschussvorsitzenden durch die Hauptversammlung 2022 sowie die aufgrund von Sonderthemen höhere Zahl an Verwaltungsratssitzungen zu höheren Sitzungsgeldern.

³ Ohne Berücksichtigung von Abfindungszahlungen.

⁴ Der Anstieg der Vergütung von Gregor Stöckler resultiert daraus, dass die Angaben für 2022 12 Monate umfassen, während die Vorjahreszahlen nur 5 Monate umfassen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Heidelberg

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Heidelberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Verwaltungsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (AAB) in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf 4 Mio. € für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 23. März 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Karl Benedikt Biesinger

Persönliche Daten

Wohnort: Heidelberg, Deutschland

Geboren am 8. Januar 1961 in Wangen im Allgäu

Nationalität: Deutsch

Dr. Karl Benedikt Biesinger gehört seit Juli 2019 dem Verwaltungsrat der SNP Schneider- Neureither & Partner SE an.

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Karl Benedikt Biesinger ist Mitgründer der RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und seit mehr als drei Jahrzehnten im Bereich des Kapitalmarkt-, Gesellschafts-, Bilanz- und Steuerrechts tätig. Er berät als solcher mittelgroße bis große nationale und internationale Unternehmen. Er hat für die SNP SE unter anderem die Kapitalerhöhungen in den Jahren 2016 und 2018, die Umwandlung der SNP AG in die SNP SE sowie die weltweit getätigten Akquisitionen der vergangenen Jahre in rechtlicher Hinsicht begleitet und verantwortet. Mit seinen ausgeprägten gesellschaftsrechtlichen Kenntnissen, insbesondere in Fragen der Corporate Governance, komplettiert er das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.

Unabhängigkeit

Herr Dr. Biesinger bzw. die RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, deren Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer er ist, berät den Großaktionär der Gesellschaft, Herrn Wolfgang Marguerre sowie die Aktionärin Tatiana Schneider-Neureither. In der Vergangenheit beriet die RB Reiserer Biesinger Rechtsanwaltsgesellschaft mbH auch die Gesellschaft. Herr Dr. Biesinger ist darüber hinaus Gesellschafter und Geschäftsführer der Oorcca GmbH, deren Gesellschafterin mit 22 % der Anteile die SNP ist. Es bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Stephan Hilbig

Persönliche Daten

Wohnort: Heidelberg, Deutschland

Geboren am 15. März 1967 in Heidelberg

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Stephan Hilbig ist langjähriger geschäftsführender Gesellschafter bei der FALK GmbH & Co. KG, einer unabhängigen mittelständischen Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mit mehr als 400 Mitarbeitern an 10 Standorten. Herr Hilbig leitet bei FALK eine Abteilung mit über 20 Mitarbeitern und verantwortet u. a. Abschlussprüfungen nach HGB und IFRS bei großen Kapitalgesellschaften. ferner beschäftigt er sich aktuell mit den Bereichen Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung im Sinne der EU-Taxonomie- Verordnung. Seine hervorragenden Fähigkeiten im Bereich Finanzen werden die im Aufsichtsrat bereits vorhandenen Kompetenzen komplettieren.

Unabhängigkeit

Die FALK GmbH & Co KG, deren geschäftsführender Gesellschafter ich bin, berät Herrn Wolfgang Marguerre, einen Großaktionär der Gesellschaft, in steuerlichen Angelegenheiten. Es ist mit der Beratung von Herrn Marguerre allerdings nicht befasst. Es bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Udo Gaschler

Persönliche Daten

Wohnort: Weil der Stadt, Deutschland

Geboren am 1961 in Weil der Stadt

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Udo Gaschler ist langjähriger geschäftsführender Gesellschafter bei der rgr Reber Gaschler Steuerberatungsgesellschaft mbH, einer unabhängigen mittelständischen Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft.

Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind:

Seine hervorragenden Fähigkeiten im Bereich Finanzen werden die im Aufsichtsrat bereits vorhandenen Kompetenzen komplettieren.

Unabhängigkeit

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Dirk Gellinq

Persönliche Daten

Wohnort: Kleinmachnow, Deutschland

Geboren am 6. Oktober 1969 in Berlin

Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dirk Gelling hat langjährige Erfahrung in der Umsetzung und Leitung komplexer Software- projekte. Inhaltlich wurden dabei diverse betriebswirtschaftliche und andere projekt- relevante Systeme (u.a. SAP, DMS, CRM) mit der selbst entwickelten Software als Steuerung zu einem Gesamtsystem zur Unternehmenssteuerung im Bereich Consulting/ Development/Wirtschaftsprüfer/Rechtsanwälte integriert. Seine Kenntnisse im Bereich betriebswirtschaftlicher Softwareentwicklung in Kombination mit der Erfahrung bei komplexeren Umsetzungsprojekten werden die Kompetenz des Aufsichtsratsrates in diesem Bereich verstärken und komplettieren.

Unabhängigkeit

Herr Gelling ist Mitarbeiter der Oorcca GmbH, deren Gesellschafterin mit 22 % der Anteile die SNP und deren Geschäftsführer Herr Dr. Biesinger ist. Es bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiver Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Dr. Andrea Rösinger

Persönliche Daten

Wohnhaft in: Weinheim, Deutschland

Geboren: am 23. Oktober 1958 in Rastatt

Nationalität: deutsch

Dr. Andrea Rösinger kandidiert erstmals für den Verwaltungsrat der SNP Schneider- Neureither & Partner SE.

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Andrea Rösinger ist Managerin und erfahrene Kennerin der Softwarebranche sei es zu Softwareprodukten als auch für die Beratung der Kunden zum Thema IT Transformationen mit neuen Technologien. Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit bei SAP als auch im Ökosystem u. a. bei anderen Unternehmen in Deutschland als auch in China besitzt sie eine breitgefächerte Expertise in den Themenbereichen ERP: Enterprise Resource Planning als auch in den Themenbereichen der datengestützten Produktion bzw. Industrie 4.0. Methodisches Innovationsmanagement auf Basis einer engen Vernetzung zwischen Wissenschaft und Wirtschaft v. a. heute vor dem Hintergrund der ESG-Regulatorik ist Ihr ein Anliegen. Vor diesem Hintergrund wirkt sie ab 2023 in dem Zertifikatskurs „Corporate Sustainability Controlling“ der Frankfurt School in dem Modul Nachhaltigkeit und digitale Transformation.

Frau Dr. Andrea Rösinger hat langjährige Führungserfahrung in der Software-Produktentwicklung und der Ausrichtung von globalen Teams mit den strategischen Unternehmenszielen. Sie ist Co-Autorin des Buches „Geschäftsprozessbasiertes Rechnungswesen – Transparenz für den Mittelstand mit SAP Business ByDesign“ und bei weiteren Artikeln.

Unabhängigkeit

Frau Dr. Rösinger unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, einem anderen Unternehmen der SNP-Gruppe, zu einem wesentlichen Aktionär oder zu den Organen der Gesellschaft.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in 7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 7.385.780. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 107.555 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 2. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ) zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.

Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden. Ergänzend und freiwillig bietet die Gesellschaft ihren Aktionären, die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erbracht haben, an, bestimmte Aktionen digital durchzuführen, weil sich diese in den vergangenen Jahren bei den virtuellen Hauptversammlungen bewährt haben.

Dazu wird auch in diesem Jahr ein passwortgeschütztes InvestorPortal eingerichtet. Dieses wird voraussichtlich ab dem 2. Mai 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
 

zur Verfügung stehen. Aktionäre, die das InvestorPortal nutzen möchten, benötigen ihre persönlichen Zugangsdaten. Diese können die Aktionäre der ihnen nach Anmeldung und Nachweis per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.

Über das passwortgeschützte InvestorPortal wird den Aktionären, die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, die Möglichkeit eröffnet, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben sowie per elektronischer Kommunikation den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder anderen Bevollmächtigten Vollmachten und Weisungen zu erteilen. Nähere Angaben zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl sowie zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und an andere Bevollmächtigte finden Sie nachfolgend unter Ziffern 6 bis 8.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die fristgerecht den unter Ziffer 3. genannten erforderlichen Nachweis erbracht haben, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie Personen, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Briefwahl kann in Textform per Post oder per E-Mail erfolgen. Verwenden Sie hierfür bitte möglichst den Ihnen mit der Eintrittskarte übersandten Antwortbogen und senden Sie die Briefwahlstimmen ausschließlich an die unter Ziffer 3 genannte Postanschrift oder an die unter Ziffer 3 genannte E-Mail-Adresse.

Die Briefwahl ist außerdem über das passwortgeschützte InvestorPortal möglich (siehe Ziffer 5).

Unabhängig vom verwendeten Übermittlungsweg muss die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und dem rechtzeitigen Nachweis nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis zum 22. Mai 2023, 18 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt auf den gleichen Übermittlungswegen möglich.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe per Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

In jedem Fall gilt: Eine Stimmabgabe zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Stimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch eine Vereinigung von Aktionären, einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis der Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Vollmachten können alternativ unter Verwendung der Zugangsdaten auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das InvestorPortal (Ziffer 5) erteilt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis der Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten, ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen aus. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen Sie zwingend ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Zugangsdaten auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren auch elektronisch über das InvestorPortal (Ziffer 5) erteilt werden. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über das InvestorPortal kann ebenfalls bis zum 22. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg und über das InvestorPortal noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich und abänderbar.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 23. Mai 2023 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung vor Ort oder per Fernkommunikation unter Verwendung der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de
 

in Textform mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und die entsprechenden Weisungen zu erteilen.

Sollten Erklärungen (Stimmrechtsabgaben, Vollmachten, Weisungen) fristgemäß auf mehreren Wegen (elektronisch über das InvestorPortal, Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) bei der Gesellschaft eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per Informationsübermittlung durch Intermediäre gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Die Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (das entspricht 369.289 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen müssen schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis des Quorums an den Verwaltungsrat der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 22. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Verwaltungsrats über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
 

zugänglich gemacht.

b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach Artikel 53 SE-VO, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (§ 127 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG (für Wahlvorschläge in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nennt das Gesetz (betreffend Wahlvorschläge: weitere) Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung oder ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden müssen.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
 

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Verwaltungsrats werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind – im Falle von Gegenanträgen nebst Begründung – ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge sowie Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht nach Artikel 53 SE-VO, § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Absatz 3 AktG verweigert werden. Nach § 17.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

d) Weitergehende Erläuterungen

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
 

zur Verfügung.

e) Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach Artikel 53 SE-VO, § 124a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
 

Dort sind auch die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich.

Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
 

stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen werden.

f) Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dpo@snpgroup.com
 

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen werden:

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.