SGL CARBON SE

Wiesbaden

- WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -

- WKN A31C26 -
- ISIN DE000A31C263 -

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, dem 23. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können sich die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.

Tagesordnung

* * *
 

Berichte, Anlagen zur Tagesordnung

Vergütungsbericht 2023

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Der Bericht beschreibt das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht enthält die Angaben im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und wird sowohl einer formellen Prüfung nach § 162 AktG als auch einer materiellen Prüfung unterzogen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,31% gebilligt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt hierfür entsprechende Empfehlungen und bereitet insbesondere die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das bestehende Vorstandsvergütungssystem 2023 wurde der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,34% gebilligt. Es ist auf der Homepage einsehbar und findet Anwendung für alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder.

Im Grundsatz besteht das Vergütungssystem aus den Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI), langfristige variable Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI), Beiträge zur Altersversorgung und einer Aktienhaltevorschrift. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie sowie der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt, indem der Aufsichtsrat mindestens eines der Ziele aus den Themenbereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance auswählt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Ausrichtung der Vorstandstätigkeit. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung definiert und Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverletzungen oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe der Vergütung eingeführt (sogenannter Clawback).

Vorstand im Jahr 2023

Die Satzung der SGL Carbon sieht vor, dass dem Vorstand grundsätzlich mindestens zwei Mitglieder angehören sollen.

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten Herr Dr. Torsten Derr und Herr Thomas Dippold dem Vorstand der SGL Carbon SE an. Die Vorstandsmitglieder wurden vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2020 bzw. 15. Oktober 2020 jeweils für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt.

Struktur der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder enthält sowohl erfolgsunabhängige Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen als auch erfolgsabhängige (variable) Komponenten.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundvergütung), Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die jährliche Grundvergütung beträgt für Herrn Dr. Derr 650.000 € sowie für Herrn Dippold 450.000 € und wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. In den Nebenleistungen sind im Wesentlichen als Regelleistung die Nutzung eines Dienstwagens inklusive Nutzung eines gemeinsamen Fahrers sowie für den Vorstandsvorsitzenden ein Wohnungskostenzuschuss enthalten. Zusätzlich wird eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz (AktG) gewährt.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan, STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan, LTI).

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz werden vergleichbare Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland (SDAX-Unternehmen) herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht-leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns.

SGL Carbon Bonus Plan (STI-Plan)

Die einjährige variable Vergütung (Short term Incentive, STI-Plan) der Vorstandsmitglieder bemisst sich anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten jährlichen Zielbonus und beträgt für Herrn Dr. Derr 450.000 € und für Herrn Dippold 310.000 €. Die Auszahlungshöhe ist abhängig von der Erreichung finanzieller und individueller Erfolgsziele innerhalb eines Geschäftsjahres.

Für die Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zwei finanzielle Erfolgsziele fest, die sich jährlich ändern können. Diese werden mit jeweils 50% gleich gewichtet. Für jedes Erfolgsziel wird eine Unter- und eine Obergrenze durch den Aufsichtsrat definiert. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0%, bei Erreichung der Untergrenze, und 200%, bei Erreichung der Obergrenze, betragen. Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der sich aus den finanziellen Erfolgszielen ergebende Wert mit einem diskretionären Leistungsfaktor zwischen 0,7 und 1,3 multipliziert und ergibt die Auszahlungshöhe (siehe Grafik), die auf maximal 200% des Zielbonus beschränkt ist (Cap).

Im Rahmen des diskretionären Leistungsfaktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der einjährigen Performanceperiode eine Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter aus den Bereichen Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder Governance/Compliance beinhalten sollen. Bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors nach Ablauf der Performanceperiode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des diskretionären Leistungsfaktors frei.

STI-Plan Auszahlung in 2023

Die im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordene kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands richtete sich nach der Zielerreichung der einschlägigen SGL Carbon Bonus Pläne für das Geschäftsjahr 2022. Die Zielgrößen betrugen für das Geschäftsjahr 2022 für eine 100% Zielerreichung beim Ergebnis vor Steuern (IBT) 49 Mio. € und bei den Nettofinanzschulden 202 Mio. €. Die Obergrenzen der Zielerreichungskorridore bei den finanziellen Erfolgszielen, mit der Folge einer insoweit dann begrenzten Zielerreichung von 200%, wurde lediglich bei einem der Zielgrößen, dem Ergebnis vor Steuern (IBT) mit 86 Mio. € erreicht (bei einer IBT Obergrenze von 80 Mio. €). Bei der anderen Zielgröße, den Nettofinanzschulden, wurde mit einem Betrag von 169,8 Mio. € eine Zielerreichung mit 151,94% zwischen der Zielgröße von 202 Mio. € und der Obergrenze (unter 140 Mio. €) erreicht. Daneben haben beide Vorstände nach Ansicht des Aufsichtsrats die vereinbarten, für beide Vorstände einheitlichen persönlichen Ziele übererfüllt, weswegen der diskretionäre Faktor mit 1,1 festgesetzt wurde. Die persönlichen Ziele resultierten aus dem ESG-Bereich (Arbeitssicherheit, EU-Taxonomie), aus dem strategischen Bereich sowie zur Unternehmenskultur. Die Unfallhäufigkeit (Lost Time Injury Rate) sank dabei im relevanten Berichtsjahr aufgrund diverser Maßnahmen des Unternehmens deutlich. Auch das weitere Ziel, das die Umsetzung der EU-Taxonomie und der Etablierung sowie die Stabilisierung der ESG-Ziele im Unternehmen mit einer regelmäßigen Berichterstattung an den Aufsichtsrat vorsah, wurde nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt. Das strategische Ziel, bei denen strategische Analysen im Vordergrund standen, wurde ebenfalls vollständig erreicht. Durch den diskretionären Faktor von 1,1 nach der Systematik des STI-Plan erhöhte sich die Zielerreichung von 175,97% auf 193,57% und lag unterhalb der Obergrenze (Cap) von 200%. Dementsprechend betrug die gewährte STI-Vergütung bei Herrn Dr. Derr 871.052 € (Vorjahr: 900.000 €) und bei Herrn Dippold 600.058 € (Vorjahr: 620.000 €).
 

SGL Carbon Long-term Incentive Plan

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Dieser wird durch die mehrjährige Entwicklung der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed - ROCE_EBIT) sowie des Aktienkurses abgebildet. Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans gewährt. Der Aufsichtsrat legt für die Laufzeit von vier Jahren den Ziel- ROCE_EBIT - einschließlich einer für die Vergütung relevanten Unter- und Obergrenze - fest.

Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein jährlicher Zuteilungswert pro Tranche in Euro festgelegt, der für Herrn Dr. Derr 700.000 € und für Herrn Dippold 490.000 € beträgt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units, PSU) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performanceperiode durch Division des Zuteilungswerts mit einem geglätteten Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode ermittelt. Die vierjährige Performanceperiode eines LTI-Plans beginnt jeweils Anfang Januar des ersten Jahres (Gewährungszeitpunkt) und läuft bis Ende Dezember des vierten Jahres (Erdienungszeitpunkt), d. h. beim LTI-Plan 2023-2026 vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2026.

Nach Ablauf von vier Jahren wird die Zielerreichung für den ROCE_EBIT ermittelt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE_EBIT -Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0% und 150% der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs am Ende der Performanceperiode und ist auf 200% des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar.

LTI-Plan Auszahlung in 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ausschließlich früheren Vorstandsmitgliedern eine LTI-Vergütung gewährt, die aus der Zielerreichung für die Performanceperiode 2019-2022 resultierte. Ein etwaiger Auszahlungsbetrag bemisst sich nach der mehrjährigen Entwicklung des ROCE_EBIT-Leistungsziels sowie der Entwicklung des Aktienkurses über die Performanceperiode. Die beiden früheren Vorstandsmitglieder mit Ansprüchen aus dem LTI-Plan 2019-2022, Herr Dr. Köhler und Herr Dr. Majerus, hatten insoweit dasselbe Leistungsziel. Für den LTI-Plan 2019-2022 wurde Herrn Dr. Köhler und Herrn Dr. Majerus ursprünglich jeweils ein Zuteilungswert von 700.000 € bzw. 97.629 PSU gewährt. Der Aufsichtsrat stellte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 fest, dass sich rechnerisch für das einschlägige ROCE_EBIT Leistungsziel eine Zielerreichung von rund 5,7% ergab, die unterhalb der Mindestschwelle von 6,2% lag. Daraus ergab sich jeweils eine finale Anzahl an PSU von null. Die Aktienkursentwicklung (relevanter Aktienkurs vor Beginn der Performanceperiode: 7,17 €; relevanter Aktienkurs zum Ende der Performanceperiode: 7,15 €) hatte insofern keine Auswirkung auf die Gesamtzielerreichung von 0,0%. Entsprechend ergab sich keine Auszahlung für den LTI-Plan 2019-2022. Im Geschäftsjahr 2023 standen daneben keine weiteren LTI-Pläne zur Auszahlung an, so dass im Übrigen an Mitglieder des Vorstands insoweit keine weiteren Zahlungen gewährt wurden.
 

Aktienhaltevorschriften

Die Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE dauerhaft zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden basiert die zu haltende Stückzahl auf dem festen Jahresgehalt. Für weitere Vorstandsmitglieder basiert die zu haltende Stückzahl auf 85% des festen Jahresgehalts. Die zu haltende Stückzahl bestimmt sich durch Division des festen Jahresgehalts (bzw. 85% des Jahresgehalts) durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der SGL-Aktie über die letzten 60 Handelstage vor Beginn der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags und ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen.

Maximale Gesamtvergütung / Clawback

Im Vergütungssystem ist zudem die jährliche theoretisch mögliche Bruttovergütung der Vorstandsmitglieder (einschließlich der Aufwendungen zur betrieblichen Altersversorgung) unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller zugeflossenen Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000 € für Herrn Dr. Derr und auf 2.280.000 € für Herrn Dippold. Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbonus, die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200% des Zuteilungswerts begrenzt.

Im Rahmen des derzeit gültigen Vorstandsvergütungssystems 2023 kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder - bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel - für eine noch nicht ausbezahlte laufende Performanceperiode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback) oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung). Dies lag im Geschäftsjahr 2023 nicht vor.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Falls die Bestellung zum Mitglied des Vorstands - sei es einvernehmlich, durch Widerruf, durch Amtsniederlegung oder durch Beendigung infolge von gesellschaftsrechtlichen Vorgängen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) - vorzeitig endet, erhalten die Vorstandsmitglieder eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht, wenn der Vorstand den Widerruf seines Mandats zu vertreten hat oder ohne wichtigen Grund sein Amt niederlegt. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100%-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe aus Festgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung von 100%-Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Auf die Entschädigung werden anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds angerechnet. Daneben werden etwaige Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die gezahlte Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige Kompensation für nicht genutzten Urlaub wird als außerordentliche Vergütung ausgewiesen.

Gesamtvergütung des Vorstands 2023 (nach ARUG II)

Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 AktG erfolgt, wenn sie dem Organmitglied faktisch d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug diese insgesamt 2.633.970 € (Vorjahr: 2.727.430 €). Von dieser Gesamtvergütung entfielen 1.100.000 € (Vorjahr: 1.100.000 €) auf die Festvergütung, 62.860 € auf Nebenleistungen (Vorjahr: 62.856 €), 1.471.110 € auf die einjährige variable Vergütung (Vorjahr: 1.520.000 €), 0 € auf die mehrjährige variable Vergütung (Vorjahr: 44.574 €). Der Anteil der Festvergütung inklusive Nebenleistungen an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 betrug für beide aktive Vorstände 44%, im Vorjahr 43%. Die Maximalvergütung für die beiden Vorstände wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht erreicht. Es wurde auch nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen zurückzufordern. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstandes ergaben sich im Berichtsjahr nicht.

Gemäß alternativer Auslegung des IDW (Auslegung 2), bei der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht worden ist, beträgt die Vergütung für die amtierenden Vorstände insgesamt 3.195.061 €, davon für Herrn Dr. Derr 2.076.715 € und für Herrn Dippold 1.118.346 €. Diese setzt sich für Herrn Dr. Derr aus einer Festvergütung von 650.000 €, Nebenleistungen von 50.872 €, einem STI-Bonus von 709.290 € und einem LTI-Bonus von 666.553 € und für Herrn Dippold aus einer Festvergütung von 450.000 €, Nebenleistungen von 11.988 €, einem STI-Bonus von 488.622 € und einem LTI-Bonus von 167.736 € zusammen. Zum Aufstellungszeitpunkt lag noch kein finaler Beschluss des Aufsichtsrats über die Auszahlungsbeträge für die Jahresperformance 2023 vor.

Als mehrjährige variable Vergütung wurden den Vorstandsmitgliedern PSUs aus dem LTI gewährt. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Tranchen des LTI wurden für die Vorstände jeweils auf Basis einer vierjährigen Performanceperiode gewährt.

Herr Dr. Majerus ist zum 30. November 2020 im Wege einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aus seinem Amt ausgeschieden. Die bis zum Beendigungstermin zeitanteilig gewährten variablen Bezüge (STI- und LTI-Zuwendung) werden für die ausstehenden Tranchen zu den zukünftigen Fälligkeiten ausgezahlt.

Für die im Berichtsjahr 2023 aktiven Mitglieder des Vorstands wurden nachfolgende Vergütungen gewährt und geschuldet (individualisierte Darstellung, IDW Alternative 1):

Für ehemalige Vorstandsmitglieder betrugen die gewährten und geschuldeten Beträge für 2022 und 2023 (IDW Alternative 1):

¹⁾ Die Beträge der in 2023 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2022 bzw. die Beträge der in 2022 gezahlten einjährigen variablen Vergütung stellen die Auszahlungsbeträge für die Zielerreichung des Geschäftsjahrs 2021 dar.

²⁾ Die Werte der für das Geschäftsjahr 2022 und 2023 ausgewiesenen mehrjährigen variablen Vergütung entsprechen den ausbezahlten erreichten Beträgen für die ausgewiesenen Plantranchen.

Zusatzangaben zu aktienbasierten und ähnlichen Vergütungsinstrumenten im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Tabelle enthält die in den Jahren bis 2014 gewährten und in Abwicklungen befindlichen SAR-(Stock Appreciation Rights) Pläne, die durch den LTI abgelöst wurden:

Sämtliche unter dem alten SAR Plan gewährten Vergütungsinstrumente sind abgelaufen und waren im Geschäftsjahr 2023 nicht mehr ausübbar, da die SGL Aktienkurse deutlich unten den Basiskursen lagen (für Details siehe Konzernanhang Textziffer 29).

In den vergangenen Jahren wurden aus dem LTI folgende Performance Share Units (PSU) gewährt. Auf Basis der Ergebnisse der SGL Carbon und der ROCE-Performance ergab sich für die Tranche 2019 bis 2022 keine Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode. Für die noch laufenden Pläne betragen die durchschnittlich zu erreichenden ROCE-Zielgrößen für den LTI-Plan 2020-2023 7,0% (Minimum 4,0%), für den LTI-Plan 2021-2024 7,8% (Minimum 5,0%), und für den LTI-Plan 2022-2025 11,3% (Minimum 10,0%) und für den LTI-Plan 2023-2026 13,9% (Minimum 12,0%). Die finale LTI-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit um außergewöhnliche Ereignisse, wie Wertminderungen, angepasst und kann somit nicht unmittelbar aus den veröffentlichen ROCE-Werten abgeleitet werden.

Sofern der durchschnittliche ROCE über die vierjährige Performanceperiode unterhalb der Minimum-Werte liegt, erfolgt keine Auszahlung. Die zum Jahresende 2023 ausstehenden LTI-Pläne betreffen neben den beiden aktiven Vorständen noch die früheren Vorstandsmitglieder Herr Dr. Majerus und Herr Dr. Bühler. Herr Dr. Bühler hat für seine von Beginn an befristete einjährige Vorstandstätigkeit von Oktober 2019 bis Oktober 2020 eine volle Jahrestranche des LTI 2020-2023 erhalten. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und am Geschäftsjahresende bestehenden LTI-Pläne sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

¹⁾ Zeitwert bei Ausgabe ohne Verwässerung

²⁾ Erwartete Zielerreichung

³⁾ PSU-Anzahl gewichtet mit der zeitanteiligen Performance und dem Durchschnittskurs von 6,24€ der letzten 20 Tage im Geschäftsjahr 2023, Cap bei 200% für den LTI 2021-2024

Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten seit 2014 eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage. Diese umfasst die Versorgungsfälle Erreichen der gesetzlichen Altersgrenze, Invalidität und Tod. Ab Vollendung des 62. Lebensjahres besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.

Für jedes Vorstandsmitglied wird während der Dauer des Dienstverhältnisses für das vergangene Dienstjahr ein Versorgungsbeitrag durch die SGL Carbon SE auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil). Im Fall von Invalidität oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. Die Auszahlung im Versorgungsfall erfolgt als Einmalzahlung oder auf Antrag in zehn jährlichen Raten.

Für Herrn Dr. Derr und Herrn Dippold kam jeweils das aktuell gültige Versorgungssystem zur Anwendung. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen Anwartschaftsbarwerte sind durch eine Rückdeckungsversicherung in Höhe von 490.921 € (Vorjahr: 298.774 €) (Herr Dr. Derr) bzw. in Höhe von 291.482 € (Vorjahr: 158.260 €) (Herr Dippold) abgesichert.

Die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstands- und Geschäftsführungsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung betrugen im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 7,2 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Für die Herren Dr. Michael Majerus und Dr. Jürgen Köhler wurden die erdienten Beträge aus der Pensionszusage im Geschäftsjahr 2023 als Einmalbeträge ausbezahlt. Damit fallen für die beiden ehemaligen Vorstände zukünftig keine laufenden Rentenzahlungen an. Gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen bestanden am Jahresende 2023 insgesamt Pensionsverpflichtungen in Höhe von 49,6 Mio. € (Vorjahr: 52,2 Mio. €), die mit 24,2 Mio. € (Vorjahr: 25,6 Mio. €) durch Rückdeckungsversicherungen gedeckt sind.

Die Altersversorgungsbezüge der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE, die in den letzten zehn Jahren aktiv waren, betragen:

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat - wie in § 12 der Satzung niedergelegt - am 9. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,90% der abgegebenen Stimmen gebilligt. Jedes einfache Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 55.000 € pro Jahr. Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält daher eine feste Vergütung von 125.000 €, seine Stellvertreter von 82.500 € pro Jahr. Jedes einfache Mitglied des Personal- sowie des Nominierungsausschusses erhält zudem 8.000 € pro Jahr, jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses erhält 12.000 € pro Jahr. Der Vorsitzende des Personalausschusses erhält 12.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 24.000 € pro Jahr. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.250 €.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100%, der variable Anteil 0%. Nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigen, werden in einer solchen Situation Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung vermieden und der Aufsichtsrat agiert bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe unabhängig. Dies könnte bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht der Fall sein und soll zudem die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern.

Die Jahresvergütung wird jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, die Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie etwa von SDAX-Unternehmen, verglichen.

Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein. Diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.

¹⁾ Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses

²⁾ Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Vergleichsinformation zur Organvergütung

Die Tabelle „Jährliche Entwicklung der Organvergütung“ enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Änderung der Organvergütung mit der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des SGL Konzerns sowie der Entwicklung der Vergütung der gesamten Belegschaft der SGL Carbon SE und der deutschen Tochtergesellschaften. Die jährliche Entwicklung der Organvergütung ist für neue Organmitglieder bzw. für Organmitglieder, die aus dem Unternehmen ausscheiden, nur bedingt vergleichbar. Bei Herrn Dr. Derr bzw. bei Herrn Dippold entstehen überproportionale Prozentsätze im Jahresvergleich 2022/2021/2020 aufgrund des unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit im Juni 2020 bzw. im Oktober 2020. Für neu im Geschäftsjahr 2023 ernannte Aufsichtsräte wird mangels Vorjahresvergleichswerten in der Tabelle ein N/A (= nicht anwendbar) ausgewiesen.

Jährliche Entwicklung der Organvergütung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers zum Vergütungsbericht 2023

An die SGL Carbon SE, Wiesbaden

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SGL Carbon SE, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die SGL Carbon SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 21. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zugänglich:

Auf unserer Homepage sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage der Ermächtigung in § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den Geschäftsschluss des 1. Mai 2024, beziehen; dies ergibt sich aus der gesetzlichen Neufassung des § 123 Abs. 4 S. 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG), die der derzeit noch bestehenden Regelung in § 15 Abs. 2 der Satzung vorgeht. Um den Gleichlauf zwischen der neuen gesetzlichen Regelung und der Satzung der Gesellschaft nach der beschriebenen Gesetzesänderung wiederherzustellen, ist unter Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung eine entsprechende Anpassung der Satzung vorgesehen. Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Zugang zum HV-Internetservice

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten für den passwortgeschützten HV-Internetservice der Gesellschaft enthalten. Der HV-Internetservice steht ab dem 1. Mai 2024 auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Über den HV-Internetservice können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservice während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2024, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht an die Anmeldestelle übermittelt werden (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 23. Mai 2024 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 23. Mai 2024 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices auf der Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

verfolgen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Teilnehmerverzeichnis/Abstimmungsergebnisse

Das Teilnehmerverzeichnis wird während der Hauptversammlung über den passwortgeschützten HV-Internetservice auf unserer Homepage unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung stehen.

Neben der Verkündung in der Hauptversammlung selbst werden die Abstimmungsergebnisse nach der Veranstaltung auch im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter dem Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Wiesbaden, im April 2024

SGL Carbon SE

Der Vorstand

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Anmeldebestätigung, die Zugangskennung, die Ausübung des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Anträgen oder Stellungnahmen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung oder im Falle einer Wortmeldung während der virtuellen Hauptversammlung).

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

E-Mail: HV2024@sglcarbon.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

SGL Carbon SE
Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 - (0)8271 - 83 1243