LEHNER INVESTMENTS AG
München
- ISIN DE000A2DA406 -
- WKN A2DA40 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
18. August 2023 um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, MESZ)
in den Räumlichkeiten des Criterion Conference Center, Aschauer Straße 28 - 32, 81549 München, (zentraler Eingang: Aschauer
Straße 30) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
| • |
den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie
|
| • |
den Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2022.
|
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://www.lehnerinvestments.com/
| |
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
|
| |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr
sind die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, weswegen zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates soll im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
Herrn Dr. Christian Badura, für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2022, Entlastung zu erteilen;
|
| b) |
Herrn Florian Haslinger, für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2022, Entlastung zu erteilen;
|
| c) |
Herrn Rainer Thibaut, für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2022, Entlastung zu erteilen; sowie
|
| d) |
Frau Susan Hoffmeister-Becker, für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2022, Entlastung zu erteilen.
|
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VEDA WP GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
In der Hauptversammlung vom 08. August 2018 wurden Herr Dr. Christian Badura, der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Florian
Haslinger, der vormals stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates, sowie Frau Susan Hoffmeister jeweils bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt,
so dass ihre Amtszeit bis zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 endet.
Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Florian Haslinger, legte sein Mandat mit Schreiben vom 08. November
2022 bereits mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 nach § 9 Abs. 5 der Satzung
nieder. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Dezember 2022 wurde deshalb Herr Rainer Thibaut zum neuen Aufsichtsratsmitglied
mit Wirkung ab Beendigung der vorgenannten ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt.
Vor diesem Hintergrund ist der Aufsichtsrat insgesamt neu zu wählen.
Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht
der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb zur Wiederwahl vor,
| • |
Herrn Dr. Christian Badura, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei WB Legal, wohnhaft in Sauerlach,
|
| • |
Herrn Rainer Thibaut, Vorstandsmitglied der ascent AG, wohnhaft in Graben-Neudorf, sowie
|
| • |
Frau Susan Hoffmeister-Becker, Geschäftsführerin der CROSS ALLIANCE GmbH, wohnhaft in Gröbenzell,
|
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu bestellen.
|
II. Allgemeine Hinweise
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.lehnerinvestments.com/ |
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und die folgenden Unterlagen zugänglich:
| • |
die Einladung zur Hauptversammlung
|
| • |
der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022
|
| • |
der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2022 sowie
|
| • |
die Vollmachtsformulare für die Ausübung des Stimmrechts durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. durch Dritte
|
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zugänglich sein. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
|
| a. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 13 Abs. 4 der
Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 11. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
LEHNER INVESTMENTS AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
| |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag bzw. Record Date), d.h. auf den 28. Juli 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
|
| |
Nach Eingang des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären
die Eintrittskarten für die Hauptversammlung per Post übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Gesellschaft
weist darauf hin, dass die vorherige Übersendung bzw. der Besitz der Eintrittskarten keine Teilnahmebedingung darstellen,
sondern lediglich ein organisatorisches Hilfsmittel.
|
| |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht
angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
|
| |
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
| b. |
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://www.lehnerinvestments.com/
| |
heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, ist dieses ausschließlich an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss
dort bis einschließlich zum 17. Augst 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
LEHNER INVESTMENTS AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen (Post oder
E-Mail) Vollmachten und Weisungen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg die zuletzt eingegangene formgültige Vollmacht und
Weisung als verbindlich erachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
bei der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge
berücksichtigt, wobei die jeweils früher genannte Alternative maßgeblich ist: 1. per E-Mail und 2. per Post.
Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder
durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies bei eigenem Erscheinen in der
Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigem Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung
durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht
auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind der
Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, beigelegt.
|
| c. |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Darüber hinaus können Aktionäre ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben kann. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
mindestens der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten,
finden ein Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarten, die ihnen nach fristgerechter Anmeldung und ordnungsgemäßem
besonderen Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugeschickt wird.
Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://www.lehnerinvestments.com/
| |
heruntergeladen werden.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse,
wobei insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten
genügt):
|
LEHNER INVESTMENTS AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
| |
Die vorgenannte Adresse oder E-Mail-Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft
abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse oder E-Mail-Adresse unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers
an der Hauptversammlung erfolgen. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft
bis 17. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Eingang bei der Gesellschaft, übermittelt werden.
Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte
Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die
zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten
Personen, Instituten oder Unternehmen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle
zu melden.
|
| 3. |
Anfragen von Aktionären, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wenn Sie Anfragen oder Anträge bzw. Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich an
folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:
|
LEHNER INVESTMENTS AG
Virchowstr. 2
80805 München
oder
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
| |
Etwaige Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären brauchen
den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht zu werden, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens
am 03. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen zugehen. Die Gesellschaft wird vorbehaltlich der §§ 126 Abs. 2 und
3, 127 AktG ordnungsgemäße zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und - im Fall von Gegenanträgen - einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der
Internetadresse
https://www.lehnerinvestments.com/
zugänglich machen.
|
| 4. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, die E-Mail-Adresse,
den jeweiligen Aktienbestand und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere
personenbezogene Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und den Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die personenbezogenen Daten
werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung
hat. Personenbezogene Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung
gestellt, z.B. über das Teilnehmerverzeichnis (vgl. § 129 Abs. 4 AktG) oder im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
nach §§ 126, 127 AktG wie in der Einladung beschrieben. Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
in Bezug auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
|
LEHNER INVESTMENTS AG
Vorstand
Virchowstr. 2
80805 München
Telefax: +49 (0) 89 18970264
E-Mail: sl@lehnerinvestments.com
| |
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten
erreichen Sie unter:
|
LEHNER INVESTMENTS AG
z.Hd. Herrn Siddharath Lugani
Virchowstr. 2
80805 München
München, im Juli 2023
LEHNER INVESTMENTS AG
Der Vorstand
|
