• Barkapitalerhöhung um 10 % des Grundkapitals

  
  

• Großaktionär beteiligt sich mit EUR 310 Mio. durch Sacheinlage

  
  

• Expansion des hochprofitablen Finanz-Rückversicherungs-geschäfts

  
  

• Verstärkte Kapitalbasis ermöglicht unbeschränkte Nutzung des anhaltend attraktiven Schaden-Rückversicherungsmarktes mit erhöhtem Selbstbehalt

  
  

Der Vorstand der Hannover Rückversicherungs- AG hat gestern mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, aus genehmigtem Kapital und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer kombinierten Bar- und Sachkapitalerhöhung zu verstärken.

Barkapitalerhöhung um 10 % des Grundkapitals: Die 9.716.392 neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung werden heute von Dresdner Kleinwort Wasserstein im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Investoren in Europa und den USA mittels eines Accelerated Bookbuildings angeboten. Daraus resultiert auf Basis des Schlusskurses vom 11. Juni 2003 ein Mittelzufluss für die Hannover Rück bis zu EUR 230 Mio., abhängig vom endgültigen Ausgabekurs, der nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens festgelegt wird.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um ca. 13 % des Grundkapitals: Im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird die Talanx AG, die Zwischenholding des HDI-Konzerns, zum 1. Juli 2003 sämtliche Geschäftsanteile an der HDI Reinsurance Ireland Ltd. (HDI Re) gegen Ausgabe neuer Aktien in die Hannover Rück einbringen. Damit wird die Hannover Rück die bisher noch eigenständigen Finanz-Rückversicherungsaktivitäten des HDI erwerben.

Die HDI Re betreibt – unter dem Management der Hannover Re Advanced Solutions – vom International Financial Services Centre in Dublin aus risikoarmes Finanz-Rückversicherungsgeschäft und verfügt über ein attraktives Portefeuille. „Das HDI-Re-Geschäft war uns bzw. dem Rückversicherungsmarkt bisher nicht zugängig und ist zudem hoch profitabel“, so der Vorstandsvorsitzende Wilhelm Zeller. „Die HDI Re ist die ideale Ergänzung unseres Geschäftsfelds Finanz-Rückversicherung. Die Transaktion ermöglicht zudem eine liquiditätsschonende Kapitalerhöhung bei unserer eigenen irischen Tochtergesellschaft, die auf Grund des starken Wachstums der vergangenen Jahre ohnehin notwendig geworden wäre.“

Auf Basis einer Sacheinlagenbewertung durch ein renommiertes internationales Wirtschaftsprüfungsunternehmen wurde der Wert der HDI Re mit EUR 310 Mio. festgelegt.

Das Eigenkapital der Gesellschaft wird zum Einbringungsstichtag rund EUR 180 Mio. betragen. Ferner verfügt die eingebrachte Gesellschaft über einen attraktiven, für zehn Jahre garantierten Vertragsbestand, der einen aktivierungsfähigen Netto-Portefeuillewert von rund EUR 130 Mio. darstellt. Ein zu bilanzierender Goodwill entsteht bei der Transaktion nicht.

Mit einer für 2003 erwarteten Nettoprämie von ca. EUR 300 Mio. ist HDI Re deutlich höher kapitalisiert als für das aktuelle Portefeuille erforderlich; mindestens EUR 150 Mio. des vorhandenen Kapitals stehen nach dem Risikokapitalmodell der Hannover Rück somit zum weiteren Ausbau dieses profitablen Geschäftsfelds zur Verfügung.

Im Durchschnitt der letzten fünf Jahre (einschließlich 1. Halbjahr 2003) erwirtschaftete die HDI Re eine Eigenkapitalrendite von über 15 % nach Steuern. Das Management (Hannover Re Advanced Solutions) geht davon aus, dass die Rendite auch nach dem 1. Juli 2003 deutlich über den internen Eigenkapital-Mindestrenditeanforderungen der Hannover Rück von derzeit 12,3 % nach Steuern liegen wird. Auch die Verzinsung der Sacheinlage (Return on Investment - RoI) wird mit erwarteten rund 10 % deutlich über den Kapitalkosten der Hannover Rück liegen. „Auf dieser Basis ist HDI Re aus unserer Sicht sehr attraktiv bewertet“ , so Zeller.

Die Anzahl der neuen Aktien, die der Talanx aus der Sachkapitalerhöhung als Gegenwert zufließen werden, ermittelt sich auf Grundlage des im Rahmen der Barkapitalerhöhung festzulegenden Platzierungspreises je Aktie. Auf Basis des Schlusskurses vom 11. Juni 2003 würde sich das Grundkapital durch die Sachkapitalerhöhung um weitere 13 % erhöhen. Die Börsenzulassung der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ist für Herbst 2003 geplant.

Stärkung der Eigenkapitalbasis: Der Vorstand rechnet aus beiden Kapitalmaßnahmen mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis um rund EUR 500 Mio. und einem Anstieg des Gewinns nach Steuern im laufenden Jahr um EUR 40 Mio. auf EUR 320 Mio. bis EUR 350 Mio. „Bei einem um fast 30 % erhöhten Eigenkapital wird der Gewinn je Aktie 2003 demzufolge kaum verwässert“, betonte Zeller.

Diese Kapitalerhöhung wird es der Hannover Rück ermöglichen, den bereits im Gang befindlichen starken Ausbau der Finanz-Rückversicherung zu beschleunigen und den Selbstbehalt in der derzeit sehr profitablen Schaden-Rückversicherung wie geplant zu erhöhen.

„Mit dieser Kapitalerhöhung antizipieren wir ferner die verschärften neuen Kapitalhinterlegungs-Erfordernisse der Rating-Agenturen“, erläutert Zeller weiter. „Hinzu kommt, dass auch unsere Investoren, Kunden und Makler eine Stärkung unserer Kapitalbasis positiv bewerten. Diese Stärkung ist strategisch bedeutsam, um die äußerst attraktiven Marktchancen insbesondere in der Schaden-Rückversicherung, aber auch im Bereich der Finanz-Rückversicherung, uneingeschränkt nutzen zu können.“

Voraussichtliche zukünftige Aktionärsstruktur: Auf Basis des Schlusskursniveaus der Hannover Rück-Aktie vom 11. Juni 2003 würde der Streubesitz der Gesellschaft nach Durchführung beider Transaktionen auf ca. 28 % anwachsen, der über die Talanx gehaltene Anteil des HDI an der Hannover Rück von derzeit 75 % auf ca. 72 % abschmelzen.

Marktschutzvereinbarung: Im Rahmen einer Marktschutzvereinbarung haben sich sowohl Hannover Rück als auch Talanx und ihre Tochtergesellschaften gegenüber Dresdner Kleinwort Wasserstein verpflichtet, innerhalb der nächsten sechs Monate keinerlei weitere Kapitalmarkttransaktionen in Hannover Rück-Aktien vorzunehmen.