AIXTRON SE
Herzogenrath
ISIN DE000A0WMPJ6 / WKN A0WMPJ
ISIN DE000A32VP57 / WKN A32VP5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am
Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr MESZ
im Parkhotel Quellenhof Aachen, Monheimsallee 52, 52062 Aachen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als Präsenzhauptversammlung durchgeführt.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2022 und des zusammengefassten Lageberichts für die AIXTRON SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des
Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a , 315a Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein sowie in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG1 festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt
– einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 59,546 Mio. wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von |
EUR |
34,839 Mio. |
| je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt |
EUR |
0,31 |
| Gewinnvortrag |
EUR |
24,707 Mio. |
| Bilanzgewinn |
EUR |
59,546 Mio. |
Sollte sich die Zahl, der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende in Höhe von EUR 0,31 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt (unter Berücksichtigung von Christi Himmelfahrt, 18. Mai 2023, als bundeseinheitlichem Feiertag)
am 23. Mai 2023.
1 Auf die AIXTRON SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-Verordnung“), insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO,
die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften
der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Alfredstraße 27, Essen, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht findet
sich als Anlage am Ende dieser Einladung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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| 5. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit
§ 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt nach § 11 Ziff. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch
eine kürzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der am 17. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet regulär die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden
Kim Schindelhauer.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Kim Schindelhauer, wohnhaft in Hamburg, Dipl.-Kaufmann, für den Zeitraum ab Beendigung
der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen. Herr Kim Schindelhauer steht für eine Wiederwahl für drei weitere
Jahre zur Verfügung.
Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und liegt
im Sinne des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium.
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet.
Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich der Darstellung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix
in der Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Der Geschäftsbericht
2022 ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die sowohl über unsere Internetseite unter
als auch während der Hauptversammlung zugänglich sind.
Herr Kim Schindelhauer ist bereits langjähriges Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der AIXTRON SE. Abgesehen davon
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Kim Schindelhauer und der AIXTRON SE, ihren Organen oder einem
wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C. 13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Der Lebenslauf von Herrn Schindelhauer findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Er ist zudem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung beschlossen, Herrn Kim Schindelhauer für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat
für eine letzte Amtszeit von maximal drei Jahren vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat bekennt sich ausdrücklich zu den Grundsätzen
guter Unternehmensführung und insbesondere zu den Anforderungen an die Unabhängigkeit der Aufsichtsmitglieder, wie sie etwa
im Deutschen Corporate Governance Kodex festgehalten sind. Dementsprechend verfolgt der Aufsichtsrat eine langfristige Nachfolgeplanung,
um sowohl die aus dem Kompetenzprofil resultierenden Anforderungen an die Qualifikation als auch die Anforderungen an die
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder sicherzustellen. Konkret sah diese Planung vor, dass die Übergabe des Vorsitzes
im Aufsichtsrat an einen designierten Nachfolger anlässlich der Hauptversammlung 2023 erfolgt und Herr Schindelhauer aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet. Aufgrund von externen Kriterien, die außerhalb des Einflusses der Gesellschaft lagen, konnte der
designierte Nachfolger für den Aufsichtsratsvorsitz kurzfristig nicht mehr zur Verfügung stehen. Deshalb stellt sich Herr
Schindelhauer für die Dauer von maximal drei Jahren erneut zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat. Dies soll den Abschluss der
Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat unter Wahrung eines möglichst hohen Maßes an Stabilität sicherstellen, insbesondere vor dem
Hintergrund, dass anlässlich der Hauptversammlung 2024 mit Frau Prof. Dr. Petra Denk und Herrn Prof. Dr. Andreas Biagosch
zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder aus Rotationsgründen ausscheiden werden. Ziel ist es, dass spätestens anlässlich der
Hauptversammlung 2026 die Übergabe des Aufsichtsratsvorsitzes an eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger erfolgen wird und
damit die Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat zum Abschluss gebracht wird. Zu diesem Zweck hält der Aufsichtsrat eine weitere
Amtszeit von Herrn Schindelhauer im Interesse der Gesellschaft für erforderlich. Der Aufsichtsrat verfolgt damit das Ziel,
einerseits den formellen Anforderungen wie etwa einer angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder zu entsprechen, aber andererseits
insbesondere die im Gesamtgremium vorhandenen Kompetenzen und Qualifikationen zu stärken, um in einer optimierten Zusammensetzung
die nächste Phase des Wachstums von AIXTRON begleiten zu können.
Herr Schindelhauer verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender der AIXTRON SE
über herausragende Erfahrungen und Kenntnisse über die Gesellschaft. In dieser wichtigen, aber auch sensiblen Übergangsphase
für die AIXTRON SE ist es nach Einschätzung des Aufsichtsrats im besten Interesse der Gesellschaft, dass Herr Schindelhauer
seine umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen noch einmal für eine weitere Amtszeit in die Aufsichtsratsarbeit einbringen kann,
so dass die Nachfolgeplanung, insbesondere hinsichtlich des Vorsitzes des Aufsichtsrats, erfolgreich vollendet werden kann.
Ein eventuelles Überschreiten der für den Aufsichtsrat der AIXTRON SE beschlossenen Regelaltersgrenze von 70 Jahren hält der
Aufsichtsrat aufgrund der vorliegenden Umstände für gerechtfertigt.
Im Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Schindelhauer, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Der Aufsichtsrat
hat sich bei Herrn Schindelhauer versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Kim Schindelhauer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße
27, Essen zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß
Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern
Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts-
sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. 2022 I, S. 1166) in Kraft getreten. Nach dem durch das
Gesetz neu eingeführte § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung,
abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen
maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum
auf zwei Jahre begrenzt werden.
Die Satzung der Gesellschaft enthält zwar in § 20 bereits eine von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 beschlossene Ermächtigung
zur Durchführung der Hauptversammlung in virtueller Form; allerdings enthält diese Ermächtigung keine Befristung. Aus diesem
Grund soll die bereits bestehende Ermächtigung an die neuen gesetzlichen Vorgaben angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es weiterhin für sinnvoll, um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan
flexibel über das Format der Hauptversammlung sach- und interessengerecht entscheiden zu können, den Vorstand durch Satzungsregelung
zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung
stattfinden soll. Bei der Neufassung der Ermächtigung soll allerdings die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren
ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht ausgeschöpft werden, sondern
auf zwei Jahre begrenzt werden.
Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welcher konkreten
Ausgestaltung diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Es werden hierbei die jeweils maßgeblichen
konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht gezogen und der Vorstand wird seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen
zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand die angemessene Wahrung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Fragerechts der Aktionäre, ebenso wie Kosten und Aufwand als auch Nachhaltigkeitserwägungen in seine Entscheidung
einbeziehen.
Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder physisch an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 und 2 AktG kann
die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Für Fälle, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung
nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt und somit die
Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern flexibler gestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 8.1 |
Neufassung von § 20 Ziffer 5 der Satzung
§ 20 Ziffer 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „5. |
Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren ab Eintragung der am 17. Mai 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsänderung zur Einführung dieser Ziffer 5 in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden wird (virtuelle
Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 18 der Satzung keine Anwendung.“
|
|
| 8.2 |
Ergänzung von § 20 der Satzung um eine neue Ziffer 6
§ 20 der Satzung wird um eine neue Ziffer 6 wie folgt ergänzt:
| „6. |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen.
Aufsichtsratsmitgliedern ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates die Teilnahme an der Hauptversammlung im
Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts
im Ausland oder ihres Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische
Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.“
|
|
Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 8.1 und 8.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.
|
II.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 113.352.820 Aktien ausgegeben, die 113.352.820
Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 965.224 Stück eigene
Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 112.387.596 Stück beträgt.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen
sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter der Internetadresse
gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend
genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
AIXTRON SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: aixtron@better-orange.de
|
Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per postalisch oder – sofern sie sich bereits für den E-Mail-Versand
registriert haben – per E-Mail übersandt.
Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des
|
10. Mai 2023 (24:00 MESZ)
|
bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister
in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 11. Mai 2023 bis
einschließlich dem 17. Mai 2023 nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist
daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 10. Mai 2023. Bitte beachten Sie, dass die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin
frei über ihre Aktien verfügen.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie
grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den
Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Die Erklärung der Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten selbst
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erklärung der Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der Internetadresse
postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE übermittelt werden. Die Zugangsdaten für die
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden dem Einladungsschreiben beigefügt.
Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann unter
anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON
SE.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung.
Die Erklärung der Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bzw. deren Widerruf muss aus organisatorischen Gründen
der Gesellschaft bis zum [16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft),] postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder über
den passwortgeschützte Internetservice unter der Internetadresse
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren zugehen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden,
welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Die Formulare zur Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
heruntergeladen sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung
oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet
sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber
er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren unter der Internetadresse
oder in Textform zu erteilen.
Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem
unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales
Formular zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Herunterladen bereit.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten
nebst Weisungen spätestens bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE zu übermitteln.
Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice
unter der Internetadresse
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur
Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice
sind bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), möglich. Die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung
gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und
Weisungen.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die
rechtzeitig bis zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), angemeldet sind.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse
der AIXTRON SE oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens und muss unabhängig vom Übermittlungsweg spätestens bis zum
|
16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ,
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bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch oder per E-Mail angefordert
werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse
finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist ebenfalls der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
Aktienbestand maßgebend.
Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs
oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe
per Briefwahl.
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| 6. |
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro
(dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 16. April 2023 (24:00 MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten
Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:
AIXTRON SE
Vorstand
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetadresse
der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen
die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens
bis zum Ablauf des 02. Mai 2023 (24:00 MESZ) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
AIXTRON SE
Investor Relations
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com
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Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
veröffentlicht.
Für den Wahlvorschlag eines Aktionärs gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die
Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 02. Mai 2023, 24:00 MESZ) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127
Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort
der vorgeschlagenen Person enthält.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
|
| 7. |
Weitergehende Erläuterungen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
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| 8. |
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 VO (EU) 2016/679 (DS-GVO) personenbezogene
Daten: persönliche Daten (z.B. Name), Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl)
und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Aktien der AIXTRON SE sind Namensaktien, die gemäß § 67 AktG
unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das
Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich
Herrn Dr. Felix Grawert und Herrn Dr. Christian Danninger und Herrn Dr. Joachim Linck.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
AIXTRON SE
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com
|
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 c) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet,
insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über
den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.
Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Personen oder Mitarbeiter von Unternehmen
(z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche im Zusammenhang mit der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt werden, bekommen ausnahmsweise von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die
Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind; sie tun dies als Dienstleister ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft.
Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen
Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von
zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2022. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen
Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren
in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Wir weisen darauf hin, dass auf der Hauptversammlung unter Wahrung der Persönlichkeitsrechte Fotos von der Veranstaltung gemacht
werden (vgl. Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO).
Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß
Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger
personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen,
nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht,
nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format
zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
AIXTRON SE
Dornkaulstraße 2
52134 Herzogenrath
Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE)
E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com
|
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
INTEGRITY
Gesellschaft für Datenschutz, Geldwäscheprävention
und Compliance
Jülicher Straße 215
52070 Aachen
E-Mail: datenschutz@aixtron.com
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Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
Herzogenrath, im April 2023
AIXTRON SE
Der Vorstand
III. Anlagen
Anlage 1 (zu Tagesordnungspunkt 5)
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems der AIXTRON SE und erläutert die Höhe und Struktur der
Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022. Die Vergütungen der
einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht für das
vorausgegangene Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 gebilligt.
Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162
des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit verwenden wir hier ausschließlich die grammatisch
männliche Form. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts: männlich, weiblich, divers.
Grundzüge des Vergütungssystems
Das im Geschäftsjahr 2020 eingeführte Vergütungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen
Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung
vom 28. April 2022. Eine ausführliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystems
für den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsvergütungssystem.
Das Vergütungssystem findet im Geschäftsjahr 2022 für die Verträge aller Vorstandsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Januar
2022 bis zum 31. Dezember 2022 Anwendung. Die Struktur der Vorstandsvergütung der AIXTRON SE ist darauf ausgerichtet, Anreize
sowohl für eine ökologisch und ökonomisch nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft als auch für ein langfristiges Engagement
der Vorstandsmitglieder zu leisten.
Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen
des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern damit eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige
Vergütung anbieten, um herausragende Persönlichkeiten für die AIXTRON SE gewinnen und auf Dauer binden zu können.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied
eine Ziel-Gesamtvergütung fest, welche aus drei Komponenten besteht:
| • |
der Festvergütung,
|
| • |
der kurzfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung, dem so genannten Short Term Incentive, oder kurz STI und
|
| • |
der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung, dem so genannten Long Term Incentive, oder kurz LTI.
|
Vergütungsstruktur
Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Weitere Bestandteile der
Festvergütung sind Nebenleistungen wie Dienstwagen, Zuschüsse für die private Altersvorsorge und Kostenübernahme für Versicherungen.
Die variable Vergütung ist direkt mit der Strategie und dem Erfolg des AIXTRON-Konzerns verknüpft und setzt sich aus dem kurzfristig orientierten
STI sowie dem langfristig orientierten LTI zusammen. Die Höhe der beiden variablen Vergütungselemente hängt vom Erreichen
finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsmerkmale ab. Zu einzelnen marktbezogenen KPIs, die Wettbewerbern Rückschlüsse
auf die strategischen Intentionen der Gesellschaft ermöglichen könnten, veröffentlicht die Gesellschaft auch im Interesse
der Aktionäre die Details nicht auf jährlicher Basis. Die Gewichtung und der KPI-Wert jedes Ziels werden vor Beginn eines
jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt und das Ergebnis wird ausschließlich durch die tatsächliche KPI-Erreichung
ohne diskretionäre Anpassungen bestimmt.
Kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung
Die auch Short Term Incentive (STI) genannte kurzfristig orientierte, erfolgsabhängige Vergütung richtet sich nach den erzielten Erfolgen des AIXTRON-Konzerns
im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt.
Der STI wird nach den Kennziffern Konzernjahresüberschuss, Marktposition des AIXTRON-Konzerns sowie finanziellen und operativen
Zielen bemessen. Dabei beträgt die relative Gewichtung 70% für den Konzernjahresüberschuss, sowie jeweils 15% für die Marktposition
und 15% für finanzielle und operative Ziele.
Kurzfristig orientierte Vergütung (STI)
Vor Beginn eines Geschäftsjahres erfolgt die Zielfestlegung: der Aufsichtsrat legt den betragsmäßigen Zielwert des STI und die Ziele anhand von Kennziffern fest. Bei 100% Zielerreichung
bewegt sich der Ziel-STI pro Vorstand zwischen 1,1% und 1,75% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten
Budgets für das Geschäftsjahr.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung des STI ermittelt. Sie ist auf maximal 250% Zielerreichung begrenzt und der STI entfällt bei negativem Konzernjahresüberschuss,
also in einem Jahr mit Verlusten. Der STI wird in bar ausgezahlt, nachdem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt
hat.
Langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung
Die Long Term Incentive (LTI) genannte langfristig orientierte, erfolgsabhängige variable Vergütung bestimmt sich der Höhe nach durch die über eine 3-jährige Referenzperiode erzielten Erfolge des AIXTRON-Konzerns und wird vollständig in AIXTRON-Aktien gewährt. Über diese Aktien können die Vorstandsmitglieder
nach einer Halteperiode von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Referenzperiode, verfügen.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die langfristigen Ziele für die kommende Referenzperiode fest. Jedes Vorstandsmitglied erhält verfallbare Aktienzusagen im Wert des Ziel-LTI, der sich zwischen 1,4% bis 2,25% des Konzernjahresüberschusses gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets für das
Geschäftsjahr bewegt. Die Anzahl der verfallbaren Aktienzusagen errechnet sich dabei aus dem Durchschnitt der Schlusskurse
an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal des Vorjahres. Beträgt laut Budget der Konzernjahresüberschuss null oder ist
er negativ, kann der Aufsichtsrat bei erwarteter Rückkehr zur Profitabilität innerhalb der Referenzperiode in angemessenem
Rahmen einen LTI-Wert für das Geschäftsjahr festlegen.
Langfristig orientierte Vergütung (LTI)
Die Zielerreichung des LTI wird an den Kennziffern Konzernjahresüberschuss und Total Shareholder Return, kurz TSR, sowie an Nachhaltigkeitszielen gemessen.
Dabei beträgt die relative Gewichtung 50% für den Konzernjahresüberschuss, 40% für den TSR und 10% für Nachhaltigkeitsziele.
Für die erste Kennziffer des LTI, den Konzernjahresüberschuss, legt der Aufsichtsrat vor Beginn jeden Geschäftsjahres einen Zielwert fest, der in der Referenzperiode als Summe der Konzernjahresüberschüsse
zu erreichen ist. Nach Ablauf der Periode werden erreichter Istwert und dieser Zielwert verglichen. Die Zielerreichung beträgt
bei genauer Übereinstimmung 100%. Sie ist begrenzt auf maximal 250%. Sie beträgt 0%, wenn der Istwert null oder negativ ist.
Zwischen 0% und 250% wird linear interpoliert.
Die zweite Kennziffer des LTI, der TSR, bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite über die Referenzperiode und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich bezahlter Dividende am Ende
der Referenzperiode zum Wert am Anfang der Referenzperiode. Der TSR der AIXTRON-Aktie wird am gewichteten TSR einer Vergleichsgruppe
gemessen, die aus Aktien von den sechs Halbleiteranlagenherstellern Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron,
Lam Research, ASML und ASMI besteht und diese proportional zu ihrer Marktkapitalisierung gewichtet. Die Kursentwicklungen
werden bestimmt als Differenz zwischen den Durchschnittswerten der Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im letzten Quartal
vor Beginn und im letzten Quartal der Referenzperiode. Nach Ablauf der Referenzperiode wird das Verhältnis aus der TSR-Entwicklung
der AIXTRON-Aktie zur TSR-Entwicklung der Vergleichsgruppe ermittelt. Die Zielerreichung ist auf maximal 250% begrenzt. Sie
beträgt 0% bei einem Verhältnis von weniger als 50%. Zwischen 50% und 250% wird linear interpoliert. Sollte es bei den Unternehmen
der Vergleichsgruppe während des Betrachtungszeitraums zu außergewöhnlichen Veränderungen kommen wie etwa zu Zusammenschlüssen,
Änderungen des Geschäftsfeldes, etc., so kann der Aufsichtsrat dies bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe berücksichtigen.
In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.
Die dritte Kennziffer des LTI wird aus Nachhaltigkeitszielen errechnet, die der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Referenzperiode festlegt. Sie umfassen die Bereiche Umwelt, Soziales und
gute Unternehmensführung. Die Zielerreichung entspricht dem Verhältnis aus erreichten Ist-Werten und den Ziel-Werten. Sie
ist bei 250% begrenzt. Vor Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat zwei bis drei Nachhaltigkeitsziele fest, die
bis zum Ende der Referenzperiode zu erreichen sind. Zu den Nachhaltigkeitszielen, aus denen der Aufsichtsrat für die Festlegung
für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des Geschäftsjahres auswählen kann, gehören unter anderem: effizienter Umgang
mit Energie und Rohstoffen, Reduktion von Emissionen, Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Kundenzufriedenheit, Innovationsleistung,
Nachfolgeplanung sowie Compliance.
Nach Ablauf der 3-jährigen Referenzperiode wird die Zielerreichung des LTI durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dann werden
die verfallbaren Aktienzusagen – je nach Zielerreichung – in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt oder verfallen teilweise.
Die maximale Anzahl von unverfallbaren Aktienzusagen im Rahmen des LTI ist dabei auf 250% der zu Beginn der Referenzperiode
verfallbar zugesagten Aktien begrenzt.
Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist werden die Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen. Dabei werden die unten genannten
Vergütungshöchstgrenzen eingehalten. Während der Sperrfrist ist das Vorstandsmitglied nicht dividendenberechtigt.
Vergütungsgrenzen
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, dass erfolgreiche Vorstandsarbeit angemessen honoriert wird, so dass der Vorstand ebenso
wie die Aktionäre von einer positiven Unternehmensentwicklung profitieren. Um zugleich das Eingehen unangemessener Risiken
zu vermeiden und ein angemessenes Verhältnis zur Lage des AIXTRON-Konzerns zu wahren, wird die Vorstandsvergütung durch die
Festlegung einer Maximalvergütung und einer Vergütungshöchstgrenze begrenzt.
Die Maximalvergütung (Aufwands-Cap) ist die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands. Sie darf EUR 6,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR
10 Mio. für drei oder mehr Vorstände nicht überschreiten. Dies ist zugleich die Aufwands-Begrenzung, also der maximale Aufwand für die Gesellschaft.
Zusätzlich gibt es eine Vergütungshöchstgrenze (Zufluss-Cap) für die Summe aus Festvergütung, STI und LTI. Der tatsächliche Zufluss jedes einzelnen Vorstands für ein Geschäftsjahr ist
auf das 4-fache der Ziel-Gesamtvergütung begrenzt. Das ist die Zufluss-Begrenzung. Sollte die Vergütungshöchstgrenze überschritten werden, verfällt ein Teil der zuvor festgelegten Aktienzusagen, um die Einhaltung
zu gewähren.
Die Festvergütung wird in der Regel bei 20% bis 40% der Ziel-Gesamtvergütung liegen, die variable Vergütung zwischen 60% und 80%. Dabei entfällt ein größerer Anteil auf die langfristige Vergütung, um Anreize für langfristig orientiertes
und nachhaltiges Handeln zu setzen. Konzerninterne Mandate, etwa bei Tochtergesellschaften, werden nicht zusätzlich vergütet.
Weitere Bestimmungen
Um sicherzustellen, dass die Interessen des Vorstands und die Interessen der Aktionäre gleichgerichtet sind, gibt es eine
Richtlinie zum Aktienbesitz. Jeder Vorstand ist verpflichtet, nach einer vierjährigen Aufbauphase während seiner Zugehörigkeit
zum Vorstand dauerhaft 100% der Grundvergütung in AIXTRON-Aktien zu halten. Der Wert von unverfallbaren Aktienzusagen wird
auf die jeweilige Zielgröße des Aktienbesitzes angerechnet. Es dürfen nur Aktien verkauft werden, wenn diese über die jeweilige
Zielgröße hinausgehen.
Hinzu kommt ein Sanktionsmechanismus bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen, eine so genannte Claw-Back-Regelung. Nach dieser kann der Aufsichtsrat im Falle der genannten Verstöße die nicht ausgezahlten, variablen Vergütungsbestandteile
reduzieren, Aktienzusagen verfallen lassen oder sogar zurückfordern. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht
werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen wie etwa schweren Wirtschaftskrisen, deren Effekte die ursprünglichen
Unternehmensziele hinfällig werden lassen, beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse
der AIXTRON SE ist. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume
grundsätzlich nicht, auch nicht im Fall von allgemein ungünstigen Marktentwicklungen.
Vergütungsvergleich
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Im Falle wesentlicher Änderungen
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Für den externen Vergleich werden die Vergütungsdaten der Halbleiter-Anlagenhersteller Veeco Instruments, Applied Materials,
Tokyo Electron, Lam Research, ASML, ASMI sowie der TecDAX-Unternehmen herangezogen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50%
und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE beträgt.
Für den internen Vergleich wurden die zehn außertariflich vergüteten Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und
Entscheidungsbefugnis als oberer Führungskreis definiert.
Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur
Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten
Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gewährt. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden
der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt.
Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von
ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr
des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.
Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft
voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).
Der Aufsichtsrat kann im Vorstandsdienstvertrag vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen Vorliegens eines
sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne
liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um dann als ein Dritter
aufzutreten, mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft direkt oder indirekt hält bzw. halten.
Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags
soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten
Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten
Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 kam für die Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE das beschriebene Vergütungssystem zur Anwendung.
Der nachfolgende Teil benennt die konkreten Vorstandsbezüge für das Berichtsjahr und enthält detaillierte Informationen und
Hintergründe zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte
Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Gesamtvergütung
Die Gesamtvorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf EUR 9.984 Tsd. (2021: EUR 8.437 Tsd.). Die erfolgsunabhängige
Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022, bestehend aus einer Grundvergütung, Zuschüssen zur Altersvorsorge
und Sachbezügen, belief sich auf insgesamt EUR 1.113 Tsd. (2021: EUR 1.106 Tsd.).
Grundvergütung
Die Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022
| • |
für Dr. Felix Grawert EUR 400 Tsd.,
|
| • |
für Dr. Christian Danninger EUR 300 Tsd.,
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| • |
für Dr. Jochen Linck EUR 300 Tsd.
|
Versorgungszusage
Die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen
gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersvorsorge für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder
in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.
Die Zuschüsse zur Altersvorsorge sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Sie betrugen im Geschäftsjahr
2022
| • |
für Dr. Felix Grawert EUR 30 Tsd.,
|
| • |
für Dr. Christian Danninger EUR 30 Tsd.,
|
| • |
für Dr. Jochen Linck EUR 30 Tsd.
|
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Ziel-Dimension „Konzernjahresüberschuss“
Für den Konzernjahresüberschuss 2022 (70% Anteil) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2021 einen Ziel-Wert
von EUR 87.500 Tsd. festgelegt. Aus dem tatsächlich erreichten Wert von EUR 100.472 Tsd. ergibt sich eine Zielerreichung von
115% (2021: 211%).
Ziel-Dimension „Marktposition“
Für die Ziel-Dimension „Marktposition“ (15% Anteil) hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 Ziele für einzelne Marktsegmente
festgelegt, welche zu 50% für Bestandsmärkte und zu 50% für neue Wachstumsmärkte gewichtet werden. Eine sehr gute Vertriebsleistung
sowohl in den bestehenden als auch den Wachstumsmärkten führten zu einer Zielerreichung von 175% (2021: 183%) für die bestehenden
und 234% (2021: 228%) für die neuen Märkte.
Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“
Für die Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ (15% Anteil) wurden Leistungskriterien im Bereich der operativen
Verbesserungen und der produktbezogenen Verbesserungen festgelegt. Hier lag die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr
bei jeweils 142% und 50% (2021: 143% für operative Verbesserungen, 129% für die Markteinführung eines neuen Produkts und 65%
für die Neuausrichtung der OLED-Aktivitäten).
Aus der Zielerreichung in diesen drei Zieldimensionen errechnet sich für das Geschäftsjahr 2022 gemäß des geltenden Vergütungssystems
eine kurzfristige variable Vergütung (STI)
| • |
für Dr. Felix Grawert in Höhe von EUR 1.963 Tsd. in bar,
|
| • |
für Dr. Christian Danninger in Höhe von EUR 1.234 Tsd. in bar,
|
| • |
für Dr. Jochen Linck in Höhe von EUR 1.234 Tsd. in bar.
|
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die Zielerreichung der LTI-Tranche 2022 wird an den erreichten Ergebnissen in der Periode vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember
2024 berechnet. Für sie gelten die Leistungskriterien
| • |
Konzernjahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 (50% Anteil)
|
| • |
Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4/2021 bis zum Q4/2024 (40% Anteil)
|
| • |
Nachhaltigkeitsziele (10% Anteil):
| - |
Anteil der im Sinne der EU-Taxonomie-Verordnung konformen Umsatzerlöse, Betriebsausgaben (OpEx) und Investitionen (CapEx)
im Jahr 2024
|
| - |
Strategische Führungskräfte- und Personalentwicklung, gemessen gegen definierte Zielquoten für das Jahr 2024
|
|
Der für die LTI-Zielvergütung für das Jahr 2022 maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 19,644. Er entspricht dem
Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen in Q4/2021. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien wird
vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung
in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die am 31. Dezember 2025 für das Geschäftsjahr
2022 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen,
die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.
Für die langfristig variable Vergütung (LTI) 2022 hat der Aufsichtsrat den Wert des Ziel-LTI wie folgt festgesetzt:
| • |
für Dr. Felix Grawert von EUR 1.969 Tsd. in verfallbaren Aktienzusagen
|
| • |
für Dr. Christian Danninger von EUR 1.225 Tsd. in verfallbaren Aktienzusagen
|
| • |
für Dr. Jochen Linck von EUR 1.225 Tsd. in verfallbaren Aktienzusagen
|
Tabellarische Übersicht der bei der Vorstandsvergütung angewandten Leistungskriterien gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Feststellung der Zielerreichung Tranche 2020:
Die Referenzperiode für die LTI-Tranche 2020 ist zum 31. Dezember 2022 abgelaufen. Die ursprünglich vereinbarten Ziele wurden
größtenteils erreicht bzw. übererfüllt. Die Zielerreichung ist in der nachfolgenden Tabelle ausführlich dargestellt:
Für den Konzernjahresüberschuss in den Jahren 2020-2022 wurde im Jahr 2020 ein Ziel von EUR 115 Mio. festgelegt. Dieses finanzielle Ziel wurde mit einem
Konzernjahresüberschuss in Höhe von insgesamt EUR 244 Mio. zu 212% erfüllt. Zum Ende dieses Geschäftsjahres betrug der ‘Total Shareholder Return’ TSR 199% entsprechend eines Zielerreichungsgrades von 166%. Bei den nicht-finanziellen Zielen wurde der auf Anzahl der Anlagen,
Mitarbeiter und Laborläufen normierte Energieverbrauch des AIXTRON-Konzerns im Jahr 2022 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2019
um 5% reduziert. Dies entsprach einer Zielerreichung von 83%. Bei den Mitarbeiterschulungen erreichte AIXTRON eine Steigerung auf 33 Stunden pro Mitarbeiter, was einer Zielerreichung von 81% entsprach.
Abweichungen vom Vergütungssystem
Im Jahr 2022 gab es weder Abweichungen vom, noch Anpassungen am Vergütungssystem, welches in der Hauptversammlung im Mai 2020
beschlossen wurde.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 jeweils gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung“ der Tabellen
enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte
Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).
Daneben erfolgt hier der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.
Des Weiteren wird in den Tabellen die Festvergütung sowie die einjährige variable Vergütung als Zufluss für das jeweilige
Geschäftsjahr angegeben. Für Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen gilt als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses
der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Zeitpunkt und Wert.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2022 EUR 9.984 Tsd. (Geschäftsjahr
2021: EUR 8.437 Tsd.).
Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie geleistete Zahlungen je Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2022
Dem Vorstand im Rahmen des LTI gewährte und zugesagte Aktien nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand
Über die zuvor erläuterten Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit hinaus gibt es keine weiteren vertraglich zugesagten Leistungen,
die bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds zum Tragen kämen, wie z.B. Ruhestandsbezüge, die Weiternutzung eines Dienstwagens
oder Büros, oder die Weiterzahlung anderer Leistungen.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der AIXTRON SE
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der
Ertragsentwicklung der AIXTRON SE und des AIXTRON-Konzerns sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet
die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit dem in den vorangestellten
Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet
wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr
auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit herzustellen.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der AIXTRON SE gemäß § 275 Abs. 3 Nr.
16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg des AIXTRON-Konzerns
abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des Umsatzes, des EBIT und des Jahresergebnisses für den Konzern angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Belegschaft der Konzernmutter AIXTRON SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den
Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der
Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der AIXTRON SE abzustellen. Diese Vergleichsgruppe
wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung
aller Arbeitnehmer der AIXTRON SE, einschließlich der leitenden Angestellten und außer studentischen Hilfskräften, berücksichtigt.
Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Aktienoptionsprogramme
Das beschriebene Vergütungssystem beinhaltet keine Aktienoptionen. Daher halten Dr. Felix Grawert, Dr. Christian Danninger
und Dr. Jochen Linck keine Aktienoptionen.
Angaben zur Claw-Back-Regelung
Es gab keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen der Vorstände (Claw-back-Klausel) im Geschäftsjahr 2022.
Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems für 2023
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Für das laufende Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung (STI) im Dezember 2022 folgende
Ziel-Dimensionen und Leistungskriterien festgelegt:
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Ziel-Dimension „Konzernjahresüberschuss“ (70% Anteil): Für den Konzernjahresüberschuss 2023 hat der Aufsichtsrat einen Ziel-Wert
im Rahmen der internen Planung festgelegt.
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Ziel-Dimension „Marktposition“ (15% Anteil): Für die Ziel-Dimension „Marktposition“ hat der Aufsichtsrat für 2023 Ziele für
wichtige Märkte festgelegt.
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Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ (15% Anteil): Für die Ziel-Dimension „Finanzielle und operative Ziele“ wurden
Ziele in Bezug auf operative Verbesserungen und sowie produktbezogene Verbesserungen festgelegt.
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Langfristige variable Vergütung (LTI)
Für die im Geschäftsjahr 2023 beginnende Referenzperiode der langfristigen variablen Vergütung (LTI) hat der Aufsichtsrat
die folgenden Leistungskriterien festgelegt:
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Konzernjahresüberschüsse der Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025 (50% Anteil)
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Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) vom Q4/2022 bis zum Q4/2025 (40% Anteil)
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Nachhaltigkeitsziele (10% Anteil):
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Anteil der im Sinne der EU-Taxonomie-Verordnung konformen Umsatzerlöse, Betriebsausgaben (OpEx) und Investitionen (CapEx)
im Jahr 2025.
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Strategische Führungskräfte- und Personalentwicklung, gemessen gegen definierte Zielquoten für das Jahr 2025.
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Die Zielerreichung der LTI-Vergütung 2023 wird anhand der erreichten Ergebnisse in der Periode vom 01. Januar 2023 bis zum
31. Dezember 2025 berechnet. Der für die LTI-Zuteilung maßgebliche Aktienkurs der AIXTRON SE beträgt EUR 28,206. Er entspricht
dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an allen Börsen-Handelstagen im 4. Quartal 2022. Der Erfüllungsgrad der Leistungskriterien
wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 bestimmt. Dann werden die verfallbaren Aktienzusagen je nach Zielerreichung
in unverfallbare Aktienzusagen gewandelt. Nach Ablauf einer 4-jährigen Sperrfrist, die für das Geschäftsjahr 2023 am 31. Dezember
2026 endet, wird für je eine unverfallbare Aktienzusage eine Aktie der Gesellschaft übertragen. Dies soll in der Woche geschehen,
die auf die Veröffentlichung des Jahresberichts folgt.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der AIXTRON SE geregelt. Das aktuell gültige Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2018 gebilligt und die Vergütung des Aufsichtsrats von
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bestätigt. Danach beträgt die jährliche feste Vergütung für das einzelne Mitglied des
Aufsichtsrats EUR 60.000, für den Vorsitzenden das Dreifache dessen und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache
der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000.
Es werden keine Sitzungsgelder oder sonstige variable Vergütungen gewährt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz
oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben
genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.
Die Gesellschaft übernimmt Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von
Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu
zahlende Versicherungssteuer.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite.
Auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 wurde beschlossen, den Aufsichtsrat von fünf auf sechs Mitglieder zu erweitern. Herr
Dr. Stefan Traeger, Vorstandsvorsitzender der JENOPTIK AG, wurde als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt und Herr Kim Schindelhauer,
bisheriger Aufsichtsratsvorsitzender, wurde in seiner Funktion wiedergewählt.
Die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der
nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung
für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.
Aufsichtsratsvergütung
Directors- & Officers-Versicherung (D&O)
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die AIXTRON SE für alle Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung
gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens
10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen.
Anlage 2 (zu Tagesordnungspunkt 6): Lebenslauf des Kandidaten
Lebenslauf Herr Kim Schindelhauer, Dipl.-Kaufmann
Persönliche Angaben
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Geboren 1953 in Essen
Wohnhaft in Hamburg
Staatsangehörigkeit: Deutsch
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Beruflicher Werdegang
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Seit September 2017
AIXTRON SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats (Unabhängig)
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März 2017 - August 2017
AIXTRON SE, Vorsitzender des Vorstands & CFO
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Mai 2002 - Februar 2017
AIXTRON SE, Vorsitzender des Aufsichtsrats (Unabhängig)
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Juli 1997 - Mai 2002
AIXTRON AG, Vorstand
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1992 - Juli 1997
AIXTRON Semiconductor Technologies GmbH, Geschäftsführender Gesellschafter
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1987 - 1992
General Tire Inc. Akron, Ohio, USA, Chief Financial Controller
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1984 - 1987
Continental Products Corp. Lyndhurst, NJ, USA, Financial Director
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1983 - 1984
Continental AG – Uniroyal GmbH Aachen, Controller für Exportgeschäfte
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1981 - 1983
Continental AG Hannover, Controller
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Akademischer Werdegang
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1981
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Georg-August-Universität Göttingen
Abschluss: Diplom-Kaufmann
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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Herr Kim Schindelhauer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
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Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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