Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Einberufung der Hauptversammlung 2014

Wertpapier-Kenn-Nummern:

Stammaktien	604 840
Vorzugsaktien	604 843

International Securities Identification Numbers:

Stammaktien	DE 0006048408
Vorzugsaktien	DE 0006048432

Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am
Freitag, den 4. April 2014, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.

Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance / Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 700.363.032,37 Euro ausweist, festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 700.363.032,37 Euro für das Geschäftsjahr 2013 vor:

a)	Zahlung einer Dividende von 1,20 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875)	=	311.755.050,00 Euro
b)	Zahlung einer Dividende von 1,22 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875)	=	217.358.707,50 Euro
c)	Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	=	171.249.274,87 Euro
			700.363.032,37 Euro

Eigene Aktien sind gemäß § 71 AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,20 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von 1,22 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

7. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Thierry Paternot hat mit Wirkung zum 14. Januar 2013 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. An seiner Stelle trat im Weg der gerichtlichen Bestellung Frau Barbara Kux am 3. Juli 2013 als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA ein. Hierbei wurde in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Bestellung von Frau Kux bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014 befristet. Somit ist nach Artikel 12 Abs. 4 Satz 3 der Satzung für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Barbara Kux
Unternehmerin, München

Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/ Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Firmenich S.A., Schweiz,
Total S.A., Frankreich,
Umicore N.V., Belgien

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016) zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne dieser Regelung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Kux und den Gesellschaften des Henkel-Konzerns, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär bestehen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch kein Stimmrecht nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 28. März 2014 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 14. März 2014 (0:00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Abs. 3 der Satzung).

Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.

Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 1. April 2014 bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet ausgeübt werden.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts- / Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben - angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende, ausgefüllte Formular bis spätestens zum 1. April 2014 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen.

6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 4. März 2014 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte Adresse zu richten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht.

7. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinn der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2014 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
Fax: 0211 / 798 - 2863
E-Mail: investor.relations@henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 20. März 2014 (24:00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

8. Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär, d.h. sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu Verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 4 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- u. Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken

9. Ergänzende Informationen / Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 20. Februar 2014 veröffentlicht.

Düsseldorf, im Februar 2014

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand