Heidelberg Pharma AG

PRESSEMITTEILUNG

Heidelberg Pharma und Huadong geben strategische Partnerschaft mit Kapitalbeteiligung bekannt

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong eine exklusive Lizenz für die Entwicklung und Kommerzialisierung von HDP-101 und HDP-103 in Asien^[1] (ohne Japan), zusätzlich exklusive Optionen auf zwei weitere Portfoliokandidaten, mit einem Gesamtwert von bis zu 930 Mio. USD (825 Mio. EUR)

- Huadong beteiligt sich auch an einer Bezugsrechtsemission und übernimmt Anteile des derzeitigen Aktienbesitzes von bestehenden Aktionären, einschließlich der Hauptaktionärin dievini^[2], in Höhe von insgesamt 105 Mio. EUR

- Huadong wird zweitgrößter Aktionär; dievini bleibt Hauptaktionärin

- Heidelberg Pharma plant Bezugsrechtsemission in Höhe von bis zu 80 Mio. EUR zu einem Ausgabepreis von 6,44 EUR pro Aktie

- Telefonkonferenz am 28. Februar 2022 um 13:00 Uhr

Ladenburg, 28. Februar 2022 - Die Heidelberg Pharma AG (FWB: HPHA) und Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China, (SZ 000963; Huadong) gaben heute bekannt, dass die Unternehmen mit der Unterzeichnung einer exklusiven Lizenzvereinbarung sowie einer Investitionsvereinbarung eine strategische Partnerschaft eingegangen sind. Die Vereinbarungen wurden von hundertprozentigen Tochtergesellschaften von Huadong, einem der führenden pharmazeutischen Unternehmen in China mit Schwerpunkt auf Onkologie und ADC-Forschung, Entwicklung und Vermarktung, abgeschlossen.

Dr. Jan Schmidt-Brand, CEO und CFO der Heidelberg Pharma, kommentierte: "Wir freuen uns, diese wichtige Partnerschaft mit Huadong einzugehen. Durch diese strategische Zusammenarbeit gewinnen wir einen weiteren wertvollen und zuverlässigen langfristigen Investor, der unsere Strategie, ein globaler ADC-Player zu werden, voll unterstützt. Durch diese Partnerschaft werden wir in der Lage sein, unsere Produktentwicklung zu beschleunigen und unsere Pipeline zu erweitern. Wir sind überzeugt, dass die starke Entwicklungs- und Vermarktungsexpertise unseres Partners und seine Kenntnis der APAC-Region sowohl die Zeit bis zur Markteinführung verkürzen als auch die kommerziellen Möglichkeiten für unsere Produkte in diesem wichtigen Gebiet maximieren wird."

Mr. Liang Lu, Chairman of the Board und CEO von Huadong Medicine fügte hinzu: "Heidelberg Pharma ist ein aufstrebender Akteur auf dem Gebiet der ADCs. Wir freuen uns, mit Heidelberg Pharma zusammenzuarbeiten und den Krebspatienten in Asien die besten ADC-Produkte in Aussicht zu stellen. Die Zusammenarbeit stärkt das ADC-Portfolio von Huadong und erweitert unsere ADC-Forschungskapazitäten. Huadong wird asiatische Patienten in globale klinische Studien einbeziehen, um die Produktentwicklung zu beschleunigen. Wir sind auch entschlossen, Heidelberg Pharma dabei zu unterstützen, ein weltweit führendes ADC-Unternehmen zu werden, und zwar durch eine beträchtliche Kapitalbeteiligung und den Zugang zum ADC-Ökosystem von Huadong."

Prof. Dr. Christof Hettich, Aufsichtsratsvorsitzender der Heidelberg Pharma und Geschäftsführender Gesellschafter von dievini, sagte: "Ich freue mich, dass das Heidelberg Pharma-Team diese strategische Partnerschaft mit einem starken asiatischen Partner und zukünftigen Aktionär eingegangen ist, der die Vision des Unternehmens teilt. Wir unterstützen Heidelberg Pharma seit 2004 und freuen uns zu sehen, dass sich das Lizenzportfolio durch Partnerschaften gut entwickelt hat und die neuen ATAC^(R)-Projekte auf großes Interesse bei Pharmaunternehmen stoßen. Das dievini-Team freut sich auf die klinische Entwicklung der Pipeline mit dem Ziel, Krebspatienten neue, dringend benötigte Behandlungsmöglichkeiten zu bieten."

Die strategische Partnerschaft besteht aus den folgenden Vereinbarungen:

Lizenzvereinbarung für die ATAC^(R)-Technologie

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong exklusive Entwicklungs- und Vermarktungsrechte für die ATAC^(R)-Kandidaten HDP-101 (BCMA-ATAC) sowie HDP-103 (PSMA-ATAC) für Asien¹ und hat im Rahmen des Vertrags Anspruch auf eine Vorabzahlung in Höhe von 20 Mio. USD (17,5 Mio. EUR) und Meilensteinzahlungen von bis zu 449 Mio. USD (400 Mio. EUR), sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Prozentbereich für jeden Kandidaten.

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong die exklusive Option für die Forschungskandidaten HDP-102 (CD37-ATAC) und HDP-104 (nicht-veröffentlichtes Zielmolekül) für Asien¹ in einer Gesamthöhe von bis zu 461 Mio. USD (410 Mio. EUR), sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Prozentbereich für jeden Kandidaten.

- Huadong hat das Recht auf Erstverhandlung einer Lizenz für die nächsten zwei ATAC^(R)-Kandidaten für Asien¹.

- Huadong wird der strategische Partner für Heidelberg Pharmas Produktentwicklung in Asien.

Investitionsvereinbarung

- Huadong beabsichtigt eine Kapitalbeteiligung an Heidelberg Pharma in Höhe von 105 Mio. EUR, was 35 % der vorhandenen Aktien nach Vollzug der Transaktion entspricht. Die Beteiligung setzt sich aus einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsemission und einer Aktienübertragung zusammen.

- Heidelberg Pharma plant eine Kapitalerhöhung in Form einer Bezugsrechtsemission in Höhe von bis zu 80 Mio. EUR. Dabei sollen bis zu 12.408.649 Aktien zu einem Preis von 6,44 EUR je Aktie ausgegeben werden, dem Preis der letzten Finanzierungsrunde im April 2021. Die Bezugsrechtsemission wird auf der Grundlage eines Prospekts und unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgen. Die Billigung des Prospekts für die Bezugsrechtsemission durch die BaFin^[3] wird in Zusammenhang mit der Erteilung aller anderen erforderlichen behördlichen Genehmigungen veröffentlicht. Weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden zu gegebener Zeit veröffentlicht.

- Huadong wird sich an der geplanten Bezugsrechtsemission beteiligen, mit dem Ziel etwa 26 % der vorhandenen Aktien der Heidelberg Pharma zu erwerben. Um diesen Prozentsatz zu erreichen, erklärten sich die Hauptaktionärin dievini und mit ihr verbundene Unternehmen bereit, ihre Bezugsrechte an Huadong zu übertragen. Außerdem wird Huadong alle Aktien übernehmen, die von den Aktionären im Rahmen der Bezugsrechtsemission nicht gezeichnet werden. Huadong wird im Anschluss an die Kapitalerhöhung die erforderliche Anzahl bestehender Aktien von dievini erwerben, um bis zu 35 % des Aktienkapitals zu erreichen.

- Der Aktienerwerb durch Huadong steht unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen, wie etwa der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe, der Befreiung Huadongs von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots durch die BaFin, sowie der nach chinesischem Recht erforderlichen Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen (ODI).

- Die Vollzugsbedingungen müssen grundsätzlich bis zum 27. August 2022 (Long Stop Date) erfüllt sein. Sollten die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 27. Juli 2022 eingetreten sein, ist Huadong berechtigt, das Long Stop Date bis zum 27. Oktober 2022 zu verlängern, sofern Huadong der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 10 Mio. EUR für die Dauer von 12 Monaten zum marktüblichen Zinssatz gewährt. dievini würde im Rahmen der am 17. Februar 2022 bekannt gegebenen Finanzierungszusage ebenfalls ein Darlehen zu denselben Bedingungen wie das Darlehen von Huadong gewähren.

- Sollten die Genehmigungen nicht bis zum Long Stop Date erteilt werden, wird Huadong keine Aktien an der Gesellschaft erwerben. dievini würde jedoch erwägen, sich an der Bezugsrechtsemission zu beteiligen und einen Teil ihrer Bezugsrechte auszuüben, um die am 17. Februar 2022 per Ad-hoc-Mitteilung angekündigte Finanzierungszusage ganz oder teilweise zu erfüllen.

^[1] Asien (ohne Japan, Indien, Pakistan, Sri Lanka): Volksrepublik China, Hongkong, Macao, Taiwan, Südkorea, Indonesien, Singapur, die Philippinen, Thailand, Bangladesch, Bhutan, Brunei, Myanmar, Kambodscha, Laos, Malaysia, Malediven, Mongolei, Nepal und Vietnam
^[2] dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
^[3] Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Einladung zur Telefonkonferenz

Am 28. Februar 2022 wird Heidelberg Pharma um 13:00 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz und einen Live-Audio-Webcast veranstalten, um die neue Partnerschaft vorzustellen und Fragen zu beantworten. Die Teilnehmer können ihre Fragen telefonisch oder online über das Q&A-Chat-Fenster stellen.

Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen, können sich die Teilnehmer im Voraus registrieren und erhalten dann spezielle Einwahldaten, die einen einfachen und schnellen Zugang zur Telefonkonferenz ermöglichen:

https://services.choruscall.de/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=2478601&linkSecurityString=516bcba02

Alternativ können sich diejenigen, die sich nicht im Voraus registriert haben, in die Konferenz einwählen, indem sie eine der folgenden Nummern wählen:

Deutschland: +49 (0) 69 566 037000
Vereinigtes Königreich: +44 (0) 203 059 58 69
Vereinigte Staaten: +1 760 294 1674

Für den Online-Zugang zum Live-Audio-Webcast verwenden Sie bitte den folgenden Link: https://services.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=7e9glHUV

Über Heidelberg Pharma
Die Heidelberg Pharma AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in Ladenburg. Heidelberg Pharma ist auf Onkologie spezialisiert und das erste Unternehmen, das den Wirkstoff Amanitin für die Verwendung bei Krebstherapien einsetzt und entwickelt. Die proprietäre Technologieplattform wird für die Entwicklung eigener therapeutischer Antikörper-Wirkstoff-Konjugate sowie im Rahmen von Kooperationen mit externen Partnern eingesetzt. Der am weitesten fortgeschrittene eigene Produktkandidat HDP-101 ist ein BCMA-ATAC für die Indikation Multiples Myelom, das sich in der klinischen Entwicklung befindet. HDP-102, ein CD37-ATAC gegen das Non-Hodgkin-Lymphom und HDP-103, ein PSMA-ATAC gegen metastasierten, kastrationsresistenten Prostatakrebs, befinden sich in der präklinischen Prüfung.

Die Heidelberg Pharma AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert: ISIN DE000A11QVV0 / WKN A11QVV / Symbol HPHA. Weitere Informationen finden Sie unter www.heidelberg-pharma.com

Über Huadong
Huadong Medicine Co., Ltd. (SZ.000963) ist ein führendes chinesisches Pharmaunternehmen mit Sitz in Hangzhou, China. Huadong Medicine wurde 1993 gegründet und verfügt über vollständig integrierte Forschungs- und Entwicklungs-, Herstellungs-, Vertriebs-, Verkaufs- und Marketingkapazitäten. Das Produktportfolio und die Pipeline von Huadong Medicine sind auf die Bereiche Onkologie, Immunologie, Nephrologie und Diabetes spezialisiert. Das Unternehmen beschäftigt 11.000 Mitarbeiter und verfügt über eine der umfangreichsten kommerziellen Netzwerke und Marketingkapazitäten in China. "Patientenorientiert und wissenschaftsgetrieben" ist das Motto von Huadong Medicine. Weitere Informationen finden Sie unter http://www.eastchinapharm.com/en.

Disclaimer von Heidelberg Pharma
Dieser Text enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf den Geschäftsbereich der Gesellschaft beziehen und die sich durch den Gebrauch von zukunftsgerichteter Terminologie wie etwa "schätzt", "glaubt", "erwartet", "könnte", "wird", "sollte", "zukünftig", "möglich" oder ähnliche Ausdrücke oder durch eine allgemeine Darstellung der Strategie, der Pläne und der Absichten der Gesellschaft auszeichnen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die bewirken könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse des Geschäftsbetriebes, die Finanzlage, die Ertragslage, die Errungenschaften oder auch die Ergebnisse des Sektors erheblich von jeglichen zukünftigen Ergebnissen, Erträgen oder Errungenschaften unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder vorausgesetzt werden. Angesichts dieser Unwägbarkeiten, werden mögliche Investoren und Partner davor gewarnt, übermäßiges Vertrauen auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu stützen. Heidelberg Pharma übernimmt keine Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln.