Heidelberg Pharma AG

Ad-hoc Meldung - Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Heidelberg Pharma und Huadong geben strategische Partnerschaft mit Kapitalbeteiligung bekannt

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong eine exklusive Lizenz für die Entwicklung und Kommerzialisierung von HDP-101 und HDP-103 in Asien^[1] (ohne Japan), zusätzlich exklusive Optionen auf zwei weitere Portfoliokandidaten, mit einem Gesamtwert von bis zu 930 Mio. USD (825 Mio. EUR)

- Huadong beteiligt sich auch an einer Bezugsrechtsemission und übernimmt Anteile des derzeitigen Aktienbesitzes von bestehenden Aktionären, einschließlich der Hauptaktionärin dievini^[2], in Höhe von insgesamt 105 Mio. EUR

- Huadong wird zweitgrößter Aktionär; dievini bleibt Hauptaktionärin

- Heidelberg Pharma plant Bezugsrechtsemission in Höhe von bis zu 80 Mio. EUR zu einem Ausgabepreis von 6,44 EUR pro Aktie

- Telefonkonferenz am 28. Februar 2022 um 13:00 Uhr

Ladenburg, 27. Februar 2022 - Die Heidelberg Pharma AG (FWB: HPHA) und Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China, (SZ 000963; Huadong) gaben heute bekannt, dass die Unternehmen mit der Unterzeichnung einer exklusiven Lizenzvereinbarung sowie einer Investitionsvereinbarung eine strategische Partnerschaft eingegangen sind. Die Vereinbarungen wurden von hundertprozentigen Tochtergesellschaften von Huadong, einem der führenden pharmazeutischen Unternehmen in China mit Schwerpunkt auf Onkologie und ADC-Forschung, Entwicklung und Vermarktung abgeschlossen.

Die strategische Partnerschaft besteht aus den folgenden Vereinbarungen:

Lizenzvereinbarung für die ATAC^(R)-Technologie

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong exklusive Entwicklungs- und Vermarktungsrechte für die ATAC^(R)-Kandidaten HDP-101 (BCMA-ATAC) sowie HDP-103 (PSMA-ATAC) für Asien¹ und hat im Rahmen des Vertrags Anspruch auf eine Vorabzahlung in Höhe von 20 Mio. USD (17,5 Mio. EUR) und Meilensteinzahlungen von bis zu 449 Mio. USD (400 Mio. EUR), sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Prozentbereich für jeden Kandidaten.

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong die exklusive Option für die Forschungskandidaten HDP-102 (CD37-ATAC) und HDP-104 (nicht-veröffentlichtes Zielmolekül) für Asien¹ in einer Gesamthöhe von bis zu 461 Mio. USD (410 Mio. EUR), sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis niedrigen zweistelligen Prozentbereich für jeden Kandidaten.

- Huadong hat das Recht auf Erstverhandlung einer Lizenz für die nächsten zwei ATAC^(R)-Kandidaten für Asien¹.

- Huadong wird der strategische Partner für Heidelberg Pharmas Produktentwicklung in Asien.

Investitionsvereinbarung

- Huadong beabsichtigt eine Kapitalbeteiligung an Heidelberg Pharma in Höhe von 105 Mio. EUR, was 35 % der vorhandenen Aktien nach Vollzug der Transaktion entspricht. Die Beteiligung setzt sich aus einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsemission und einer Aktienübertragung zusammen.

- Heidelberg Pharma plant eine Kapitalerhöhung in Form einer Bezugsrechtsemission in Höhe von bis zu 80 Mio. EUR. Dabei sollen bis zu 12.408.649 Aktien zu einem Preis von 6,44 EUR je Aktie ausgegeben werden, dem Preis der letzten Finanzierungsrunde im April 2021. Die Bezugsrechtsemission wird auf der Grundlage eines Prospekts und unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgen. Die Billigung des Prospekts für die Bezugsrechtsemission durch die BaFin^[3] wird in Zusammenhang mit der Erteilung aller anderen erforderlichen behördlichen Genehmigungen veröffentlicht. Weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden zu gegebener Zeit veröffentlicht.

- Huadong wird sich an der geplanten Bezugsrechtsemission beteiligen, mit dem Ziel etwa 26 % der vorhandenen Aktien der Heidelberg Pharma zu erwerben. Um diesen Prozentsatz zu erreichen, erklärten sich die Hauptaktionärin dievini und mit ihr verbundene Unternehmen bereit, ihre Bezugsrechte an Huadong zu übertragen. Außerdem wird Huadong alle Aktien übernehmen, die von den Aktionären im Rahmen der Bezugsrechtsemission nicht gezeichnet werden. Huadong wird im Anschluss an die Kapitalerhöhung die erforderliche Anzahl bestehender Aktien von dievini erwerben, um bis zu 35 % des Aktienkapitals zu erreichen.

- Der Aktienerwerb durch Huadong steht unter dem Vorbehalt bestimmter Vollzugsbedingungen, wie etwa der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe, der Befreiung Huadongs von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots durch die BaFin, sowie der nach chinesischem Recht erforderlichen Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen (ODI).

- Die Vollzugsbedingungen müssen grundsätzlich bis zum 27. August 2022 (Long Stop Date) erfüllt sein. Sollten die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 27. Juli 2022 eingetreten sein, ist Huadong berechtigt, das Long Stop Date bis zum 27. Oktober 2022 zu verlängern, sofern Huadong der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von 10 Mio. EUR für die Dauer von 12 Monaten zum marktüblichen Zinssatz gewährt. dievini würde im Rahmen der am 17. Februar 2022 bekannt gegebenen Finanzierungszusage ebenfalls ein Darlehen zu denselben Bedingungen wie das Darlehen von Huadong gewähren.

- Sollten die Genehmigungen nicht bis zum Long Stop Date erteilt werden, wird Huadong keine Aktien an der Gesellschaft erwerben. dievini würde jedoch erwägen, sich an der Bezugsrechtsemission zu beteiligen und einen Teil ihrer Bezugsrechte auszuüben, um die am 17. Februar 2022 per Ad-hoc-Mitteilung angekündigte Finanzierungszusage ganz oder teilweise zu erfüllen.

^[1] Asien (ohne Japan, Indien, Pakistan, Sri Lanka): Volksrepublik China, Hongkong, Macao, Taiwan, Südkorea, Indonesien, Singapur, die Philippinen, Thailand, Bangladesch, Bhutan, Brunei, Myanmar, Kambodscha, Laos, Malaysia, Malediven, Mongolei, Nepal und Vietnam
^[2] dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
^[3] Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht