Verbio SE
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EQS-AGM News vom 28.10.2024
Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2024 in Leipzig (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem Aktiengesetz in seiner aktuellen Fassung sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesamtaufsichtsrat zuständig. Laut Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Verbio SE unabhängig sein soll. Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Gesetzesänderung am 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge beschlossen, das die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 gebilligt hat. Mit Beschluss vom 2. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem hinsichtlich der langfristigen Vergütungskomponente für Neuvorstände angepasst. Die Billigung durch die Hauptversammlung erfolgte am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 90,96 Prozent des vertretenen Kapitals. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für den Altvorstand bereits seit 1. Juli 2020, für Herrn Schreiber seit dem 1. Juli 2021 und für Herrn Tröber seit dem 1. Juli 2022, jeweils bis zur Beendigung der aktuellen Vorstandsanstellungsverträge. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zum Vergütungssystem der Vorstände wurden die Begriffe „Altvorstand“ und „Neuvorstand“ verwendet. Diese Bezeichnung findet in Bezug auf den Treuebonus keine Anwendung mehr, daher werden die Vorstände hier namentlich erwähnt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben bei einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Verbio SE die Vergütung des Vorstands herabsetzen. Die Ziele und die Zielwerte können während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht angepasst werden.
(GRI 2-19)1 1 Nachhaltigkeitsinformation, die mittels Verweises und unter Bezugnahme auf die Global Reporting Initiative (GRI) in den zusammengefassten Konzernlagebericht integriert wurde. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Verbio SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die Verbio SE gewinnen und auf Dauer binden zu können. Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung der Vorstände berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen: • Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Lage der Verbio SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen. • Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. • Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen beurteilt. Für den horizontalen Vergütungsvergleich werden auf Basis des 2020 vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems die Vergütungsdaten von mit der Verbio SE vergleichbaren Unternehmen mit einem Umsatz bis zu einer Milliarde EUR und einer EBITDA-Marge von 10 bis 15 Prozent herangezogen. • Die Üblichkeit der Vergütung wird vertikal anhand der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Verbio SE unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt. Für den vertikalen Vergleich werden Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis (Geschäftsführer und obere Führungskräfte) als oberer Führungskreis definiert. • Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. • Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird bzw. sich der Stimme enthalten wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann, Herr Bernd Sauter und Herr Stefan Schreiber im Folgenden zum Teil als „Altvorstand“ und Herr Olaf Tröber als „Neuvorstand“ bezeichnet. Das Vergütungssystem der Verbio SE setzt sich aus nachfolgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten
zusammen: 
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird.
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dabei handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens. Sämtliche mit dem Unterhalt und dem Gebrauch des Fahrzeugs verbundenen Kosten trägt die Verbio SE. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern, die im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Dienstpflichten entstehenden Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils bestehenden Richtlinien erstattet. Die Steuerlast aufgrund der Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Verbio hat für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder sowie bestimmte weitere Führungskräfte bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Selbstbehalt beträgt für Mitglieder des Vorstands entsprechend den gesetzlichen Regelungen des § 93 Abs. 2 AktG 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds. Für die Vorstandsmitglieder besteht darüber hinaus eine Gruppenunfallversicherung, deren Kosten das Unternehmen trägt.
Den Mitgliedern Claus und Bernd Sauter, Prof. Dr. Oliver Lüdtke sowie Theodor Niesmann wird zudem zur Honorierung der Betriebstreue ein sogenannter Treuebonus, den die Vorstände anstelle einer klassischen unternehmensfinanzierten Versorgungsleistung erhalten, gewährt. Der Treuebonus wird zur Hälfte in Aktien der Verbio SE ausgegeben. Die andere Hälfte kann nach Wahl des Vorstands in bar oder ebenfalls in Aktien ausbezahlt werden. Für die Berechnung der Anzahl der auszugebenden Aktien wird der in Aktien auszugebende Treuebonus dividiert durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate (April bis Juni) des betreffenden Geschäftsjahres. Der Vorstand darf erst nach Ablauf des Anstellungsvertrages (Haltefrist) über die im Rahmen des Treuebonus gewährten Aktien der Verbio SE frei verfügen. Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt die Gewährung zeitanteilig. Die Verbio SE ist berechtigt, die als Treuebonus ausgegebenen Aktien ganz oder teilweise zurückzufordern, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund eines groben pflichtwidrigen Verhaltens des Vorstands vorzeitig beendet wird. Ein Rückforderungsanspruch besteht jedoch nicht für Aktien, die dem Vorstand aufgrund seines ausgeübten Wahlrechts zugeteilt worden sind.
Der Jahresbonus soll einen Anreiz schaffen, um ambitionierte Zielsetzungen zu erreichen, wobei kurz- und mittelfristige erreichte Ziele die langfristige strategische Zielsetzung des Unternehmens fördern. Der Jahresbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt, basiert jedoch für Alt- und Neuvorstände auf unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen. Der Jahresbonus des Altvorstands beträgt 1 Prozent des in dem Konzernabschluss des Geschäftsjahres ausgewiesenen positiven Konzern-Periodenergebnisses zuzüglich der im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus, das und soweit es einen Betrag von EUR 16.000.000 überschreitet. Der Jahresbonus beträgt für den Altvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).
Der Jahresbonus des Neuvorstands basiert auf jährlich vom Aufsichtsrat festzulegenden gewichteten Zielvorgaben. Die Vorgaben sind bis zum 30. Mai eines Jahres für das folgende Geschäftsjahr der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zu beschließen und dem Neuvorstand mitzuteilen. Es müssen mindestens drei Ziele, maximal können jedoch fünf Ziele vereinbart werden. Die Gewichtung je Ziel bedarf einer Einteilung in Zehnerschritten jeweils zwischen 10 und 50 Prozent. Die Gesamtsumme hat 100 Prozent zu betragen. Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele können sich sowohl an operativen als auch an strategischen Vorgaben orientieren. Für die Zielauswertung ist es erforderlich, Erfüllungskriterien zu definieren, woraus sich ergibt, wann das Ziel übertroffen, erfüllt, teilweise erfüllt oder verfehlt ist. Die Zielbewertung führt zu einer Gewichtung der jeweiligen Ziele, je nach Erfüllungsgrad (übererfüllt = doppelte Anrechnung, erfüllt = einfache Anrechnung, teilweise erfüllt = hälftige Anrechnung, verfehlt = keine Anrechnung). Der Jahresbonus beträgt für den Neuvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).
Der Zielerreichungsfaktor wird aus der gewichteten Auswertung der Ziele entsprechend nachfolgendem Beispiel ermittelt: 
Sowohl für Alt- als auch für Neuvorstand gilt: Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus durch eine zusätzliche, nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöhen, soweit dies angemessen ist. Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt.
Der Langfristbonus basiert auf der Entwicklung der Verbio-Aktie und dient als Anreiz einer erfolgsorientierten nachhaltigen Unternehmensführung, die sich in der Aktienperformance widerspiegelt. Dabei spielen bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der nachhaltigen Wertschöpfung für alle Stakeholder auch vermehrt Nachhaltigkeitsaspekte eine wesentliche Rolle. Die Basis des Langfristbonus beträgt für jedes Geschäftsjahr die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Referenzbonus). Die Referenzperiode beträgt drei Jahre. Der Langfristbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt. Der Referenzbonus wird zum 30. September eines jeden Jahres (Stichtag) für das zurückliegende Geschäftsjahr umgerechnet in eine Anzahl fiktiver Aktien der Verbio SE (fiktive Aktien), indem der Referenzbonus dividiert wird durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres. Drei Jahre nach dem jeweiligen Stichtag, also am 30. September des entsprechend nachfolgenden Jahres (Zahlungsjahr), werden die betreffenden fiktiven Aktien zurückgerechnet in einen Geldbetrag, indem die Anzahl dieser fiktiven Aktien multipliziert wird mit dem Xetra-Kurs für den Zeitraum der letzten drei Monate des dem Zahlungsjahr vorausgegangenen abgeschlossenen Geschäftsjahres. Der Langfristbonus ist für jedes Referenzjahr seiner Höhe nach begrenzt auf das Doppelte der jährlichen Festvergütung für den Altvorstand und das Einfache der jährlichen Festvergütung für den Neuvorstand (langfristiger Bonus-Cap).
Der Aufsichtsrat hat die Befugnis, die Auszahlung des Langfristbonus durch die Zuteilung der Anzahl der diesem Geldbetrag entsprechenden fiktiven Aktien an den Vorstand zu ersetzen. Diese Ersetzungsbefugnis kann vom Aufsichtsrat für die jeweiligen fiktiven Aktien für jedes Geschäftsjahr gesondert ausgeübt werden; wird sie ausgeübt, kann der Aufsichtsrat sie jeweils nur einheitlich für alle fiktiven Aktien des betreffenden Geschäftsjahres ausüben. Werden dem Vorstand Aktien zugeteilt, so darf er diese erst nach Ablauf einer Haltefrist von einem weiteren Jahr ab Zuteilung veräußern, frühestens jedoch nach Ablauf des Anstellungsverhältnisses. Die Verbio SE hat dies sicherzustellen. Der langfristige Bonus-Cap gilt nicht bei Ausübung der Ersetzungsbefugnis. Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird beim Altvorstand der Referenzbonus zeitanteilig zugrunde gelegt. Für den Langfristbonus, der noch nicht bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages ausbezahlt wurde, gelten die im Anstellungsvertrag geregelten Fälligkeitszeitpunkte und Haltefristen weiterhin fort. Demzufolge sind die Einhaltung der Referenzperiode von drei Jahren und eine Haltefrist von einem weiteren Jahr bei Zuteilung von Aktien auch nach Ablauf des Anstellungsvertrages gewährleistet. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages oder im Falle einer dauerhaften Freistellung des Neuvorstands wird für die gesamte Vertragslaufzeit kein Langfristbonus gewährt.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund eintritt, behält der Vorstand Anspruch auf die Festvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.
Die Vorstandsanstellungsverträge sehen Begrenzungen für Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem zur Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigten wichtigen Grund beruht, vor. Abfindungszahlungen dürfen demnach den Wert von zwei Jahresvergütungen (abzustellen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages nicht überschreiten. Für die Altvorstände gilt darüber hinaus eine allgemeine Abfindungshöchstgrenze von EUR 1.500.000.
Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“-Regelung) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht und bei Ausübung einen Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die Restvertragslaufzeit errechnet, jedoch den Wert von drei Jahresvergütungen, bestehend aus fixen und variablen Vergütungskomponenten, nicht überschreiten darf.
Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für
das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Caps beim Jahresbonus und Langfristbonus. Die Maximalvergütung
ist wie folgt definiert: 
Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei einer hundertprozentigen Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Festvergütung, den dem STI und LTI zugrunde gelegten Zielvorgaben, dem Treuebonus sowie den Nebenleistungen. Beim STI wird dabei für den Altvorstand die für das betreffende Geschäftsjahr verabschiedete Planung und beim Neuvorstand werden die für diesen Zeitraum vereinbarten Ziele zugrunde gelegt. Für den LTI fließt als Basis einer hundertprozentigen Erfüllung im Geschäftsjahr der jeweilige Referenzbonus in die Bewertung ein.
Die für das Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands wurde mit TEUR 4.990 ermittelt. Der Langfristbonus (LTI) ist dabei mit dem Wert enthalten, den die (fiktiven) Aktien zum vorgesehenen Bewertungszeitpunkt 30. Juni 2027 voraussichtlich haben werden. Im Geschäftsjahr 2023/2024 sind an die Altvorstände zur Erfüllung der Vergütungsansprüche aus dem Geschäftsjahr 2019/2020 Aktien ausgegeben worden. Die Aktienausgabe erfolgte auf der Grundlage eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Der Wert der gegen Hingabe der Vergütungsansprüche betreffend das Geschäftsjahr 2019/2020 ausgegebenen Aktien lag zum Zuflusszeitpunkt insgesamt bei TEUR 1.752 und damit innerhalb des ursprünglich vorgesehenen Maximalbetrages des Langfristbonus.
Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile
für die Vorstandsmitglieder werden in den nachfolgenden Tabellen für das Berichtsjahr und das Vorjahr zum Vergleich dargestellt. 
Die im Berichtszeitraum beziehungsweise im Vorjahr an die Vorstandsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung (Auszahlungsbetrag)
stellt sich wie folgt dar: 
Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr. Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des EBITDA für den Konzern dargestellt, welche die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen sollen. Die Angabe der Entwicklung „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ berücksichtigt Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften,
deren Betriebszugehörigkeit sich jeweils über die letzten beiden Geschäftsjahre erstreckt. 
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern der Verbio SE gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Es wurden keine früheren Mitglieder des Vorstandes vergütet.
Entsprechend § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - gegebenenfalls bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die Hauptversammlung zu bestimmen und ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Das aktuelle System der Aufsichtsratsvergütung und insbesondere die Höhe basiert auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Januar 2020. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem Beschluss über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde der Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung am 29. Januar 2021 vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,60 Prozent der abgegebenen Stimmen angenommen.
(GRI 2-19)1 1 Nachhaltigkeitsinformation, die mittels Verweises und unter Bezugnahme auf die Global Reporting Initiative (GRI) in den zusammengefassten Konzernlagebericht integriert wurde. Im Wettbewerb um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine sachgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung einen wichtigen Beitrag. Um auch zukünftig qualifizierte Persönlichkeiten für eine Aufsichtsratstätigkeit bei der Verbio SE gewinnen zu können, soll die Vergütung des Aufsichtsrats stets an marktübliche Standards angepasst werden und darüber hinaus den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung tragen.
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung. Eine Orientierung an finanziellen oder nichtfinanziellen Leistungskriterien findet ebenfalls nicht statt. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch Inhalt der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 45 p. a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.
Nach Empfehlung G.17 des DCGK soll eine Ausschussmitgliedschaft der Aufsichtsratsmitglieder gesondert vergütet werden, um dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung zu tragen. Die aktuellen Satzungsbestimmungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigen den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jedoch nicht die einfache Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss, da Personenidentität mit dem Gesamtgremium besteht und deshalb kein höherer zeitlicher Mehraufwand für einzelne Aufsichtsratsmitglieder entsteht. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass das durch die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem auch die Tätigkeit des jeweiligen Ausschussvorsitzenden und seines Stellvertreters bereits angemessen honoriert.
Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Darüber hinaus werden Umsatzsteuern erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und es dieses Recht ausübt.
Die Gesellschaft hat darüber hinaus zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abgeschlossen.
Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit Festbezüge in Höhe von TEUR 202,5 (2022/2023:
TEUR 202,5) gewährt. 
Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt. Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach ihrem Ausscheiden keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit bei der Verbio SE.
Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen
Aufsichtsratsmitglieder sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
im Geschäftsjahr. 
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG An die Verbio SE Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Verbio SE, Leipzig, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Grant Thornton AG
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Niclas Rauscher
Wirtschaftsprüfer |
Ludwig Hinze
Wirtschaftsprüfer |
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Weitere Angaben und Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal
Die ordentliche Hauptversammlung wird am 6. Dezember 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen.
Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des §118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal
Unter der Website
www.verbio.de/Hauptversammlung
unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Redebeiträge halten, das Auskunftsrecht ausüben oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Die erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.638.198 und ist in 63.638.198 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird am 6. Dezember 2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter
www.verbio.de/Hauptversammlung
übertragen.
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation, per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben.
Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Beendigung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal zu erklären.
Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
Um an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse
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Verbio SE |
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 29. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Für den Nachweis ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den 14. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels elektronischer Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.
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Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Die Übermittlung der Vollmacht kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das genannte InvestorPortal erfolgen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten insbesondere hinsichtlich der Form der Vollmachtserteilung gelten, da die gesetzlichen Vorgaben insoweit die Textform nicht verlangen und auch die Satzung für diesen Fall keine besondere Regelung enthält. Die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das genannte InvestorPortal sowohl vor dem als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter erklären. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 5. Dezember, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):
Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich oder per E-Mail übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Bitte beachten Sie, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen können. Sie können das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. |
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Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das genannte InvestorPortal zur Verfügung. Über das genannte InvestorPortal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ausgeübt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Gleiches gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener elektronischer Briefwahlstimmen. |
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Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das genannte InverstorPortal genutzt oder das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen - sofern nicht das genannte InvestorPortal genutzt wird - der Gesellschaft bis zum 5. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einem der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:
Bei Nutzung des genannten InvestorPortals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 6. Dezember 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter übermittelt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Das Gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur für Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind. |
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Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO))
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkt 1 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Die Antragssteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Fristberechnung sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Website der Gesellschaft unter
den Aktionären zugänglich gemacht. |
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| (b) |
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern ankündigen. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Gegenanträge sollen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 21. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Anschrift eingegangen sind, werden unverzüglich auf der Website der Gesellschaft unter
öffentlich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Website der Gesellschaft
angegeben. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Website der Gesellschaft unter
angegeben. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Sie werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als unterbreitet berücksichtigt, sofern die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet haben. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen, auch ohne, dass diese wie vorstehend beschrieben vor der Hauptversammlung übermittelt bzw. zugänglich gemacht wurden. |
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Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der Verbio SE.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren im InvestorPortal als Datei im Dateiformat PDF einzureichen und dürfen den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 30. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 1. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortal auf der Website der Verbio SE unter
verfügbar gemacht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. |
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| (d) |
Rederecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Spätestens 15 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der Verbio SE unter
ihren Redebeitrag anmelden. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Der Leiter der Versammlung kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. |
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| (e) |
Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Fragen können von angemeldeten Aktionären in deutscher Sprache in der Hauptversammlung gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das von der Gesellschaft angebotene InvestorPortal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu oben unter Buchst. (d)), ausgeübt werden darf. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen. Rede- und Auskunftsrecht können auch von hierzu bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die bevollmächtigenden Aktionäre aus. |
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Widerspruchsrecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält Widersprüche darüber. |
Hinweis zum Datenschutz gemäß Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)
Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, IP-Adresse) er-folgen auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgen zum Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. C) DS-GVO.
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.
Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.
Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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Verbio SE |
Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Website der Gesellschaft (www.verbio.de/Hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung.
Hinweis auf die Website der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Website der Gesellschaft unter
www.verbio.de/Hauptversammlung
abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der gleichen Website veröffentlicht.
Hinweis zur virtuellen Hauptversammlung
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Technische Hinweise Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung der oben genannten Aktionärsrechte benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für die Zuschaltung für Redebeiträge ist darüber hinaus eine Kamera sowie ein Mikrofon notwendig. Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter
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Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleitungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. |
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| (c) |
Hinweis zu Zeitangaben Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland zum Zeitpunkt der Einberufung maßgeblichen Mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. MEZ entspricht demnach UTC +1. |
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Genderneutrale Sprache Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. |
Zörbig, im Oktober 2024
Verbio SE
Der Vorstand