Verbio SE

TAGESORDNUNG

Beschlussfassung über die Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SE-VO") in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma Verbio SE umgewandelt werden. Die Gründe für die beabsichtigte Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG werden in dem Umwandlungsbericht des Vorstands vom 11. Juli 2023 eingehend erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Umwandlungsplan vom 11. Juli 2023 über die Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Verbio SE wird genehmigt.

Der Wortlaut des Umwandlungsplans und die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Verbio SE sind unter Ziffer II dieser Einladung abgedruckt.

Zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Website der Gesellschaft unter

folgende Unterlagen zugänglich:

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Verbio SE

Gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Verbio SE, die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist, wird bei der Verbio SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus drei Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen

in den ersten Aufsichtsrat der Verbio SE und

als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung der Verbio SE, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025, das am 30. Juni 2025 endet, beschließen wird.

Die Wahl des Ersatzmitglieds erfolgt mit der Maßgabe, dass Herr Christian Doll Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der gleichzeitig mit ihm in dieser Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit das Aufsichtsratsmandat niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet und dass er seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der Verbio SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass Herr Alexander von Witzleben voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Verbio SE gewählt werden wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Herr Alexander von Witzleben und Frau Ulrike Krämer verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Alexander von Witzleben

Frau Ulrike Krämer

Herr Dr. Klaus Niemann

Herr Christian Doll

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zur VERBIO Vereinigte BioEnergie AG bzw. zukünftigen Verbio SE, deren Vorstand oder wesentlich beteiligten Aktionären, die nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) offenzulegen wären.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Verbio SE

Gemäß § 30 Abs. 1 AktG, welcher als aktienrechtliche Gründungsvorschrift gemäß Art. 15 Abs. 1 SE-VO und § 197 Satz 1 UmwG ergänzend zu den Vorschriften der SE-VO Anwendung findet, ist bereits im Rahmen des Formwechsels der Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Verbio SE zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Leipzig zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Verbio SE zu bestellen. Das erste Geschäftsjahr der Verbio SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Verbio SE in das Handelsregister eingetragen wird, also voraussichtlich das zum 30. Juni 2024 endende Geschäftsjahr (Geschäftsjahr 2023/2024).

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Aufhebung des durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2006 geschaffenen bedingten Kapitals zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die im Rahmen des "VERBIO Aktienoptionsplans 2006 – 2011" ausgegeben wurden

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. September 2006 hatte einen Aktienoptionsplan beschlossen, unter dem Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Organmitglieder und Arbeitnehmer von Tochterunternehmen der Gesellschaft i.S.d. § 290 Abs. 2 HGB im In- und Ausland nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. September 2006 ausgegeben werden konnten. Zur Bedienung von Bezugsrechten aus diesen Aktienoptionen wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.000.000, eingeteilt in bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht (nachstehend auch "Bedingtes Kapital 2006"). Das Bedingte Kapital 2006 diente ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus dem vorgenannten Aktienoptionsplan.

Der genannte Aktienoptionsplan ist zwischenzeitlich ausgelaufen und es bestehen keine Optionen mehr auf den Bezug von Aktien aus diesem Aktienoptionsplan. Das Bedingte Kapital 2006 soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das bedingte Kapital in Höhe von EUR 2.000.000, das von der Hauptversammlung vom 18. September 2006 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen geschaffen wurde, die im Rahmen des "VERBIO Aktienoptionsplans 2006 – 2011" ausgegeben wurden, wird aufgehoben.

UMWANDLUNGSPLAN (MIT SATZUNG DER VERBIO SE ALS ANLAGE)

Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG (nachfolgend auch die "Gesellschaft") ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Zörbig, Deutschland. Sie ist die oberste Konzernmuttergesellschaft des VERBIO-Konzerns, der weltweit in der Produktion von Bioenergie tätig und der einzige großindustrielle Produzent von Biodiesel, Bioethanol und Biomethan in Europa ist.

Die Gesellschaft hält seit mindestens zwei Jahren jeweils hundertprozentige Beteiligungen unter anderem an folgenden Gesellschaften, die jeweils der Rechtsordnung eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegen:

Die Gesellschaft soll im Wege der Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - kurz "SE") umgewandelt werden. Im Rahmen der Umwandlung soll die Firma der Gesellschaft in "Verbio SE" geändert werden.

Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in eine SE

Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) umgewandelt. Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG hat seit über zwei Jahren Tochtergesellschaften, die jeweils dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union bzw. des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen, insbesondere die Tochtergesellschaften, die in Vorbemerkung ‎(B) dieses Umwandlungsplans aufgeführt sind. Die notwendigen Voraussetzungen für die Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in eine SE sind daher erfüllt.

Die Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Verbio SE im Handelsregister wirksam.

Rechtsform, Firma und Sitz der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der Verbio SE

Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Zörbig, Deutschland. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435. Ihre Firma lautet "VERBIO Vereinigte BioEnergie AG".

Durch die Umwandlung soll die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG die Rechtsform der SE erhalten. Im Zuge der Umwandlung soll die Firma geändert werden. Nach der Umwandlung wird die Firma der Gesellschaft "Verbio SE" lauten. Sitz der Gesellschaft wird auch nach der Umwandlung unverändert Zörbig, Deutschland, sein.

Beteiligungsverhältnisse, Aktien und Grundkapital

Mit Wirksamwerden der Umwandlung durch Eintragung im Handelsregister der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG werden die Aktionäre der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG Aktionäre der Verbio SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Art und Anzahl an Aktien am Grundkapital der Verbio SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG waren. Der rechnerisch auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung bestand. Alle Aktien der Verbio SE sind, wie die Aktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Stammaktien und lauten auf den Inhaber.

Das gesamte Grundkapital der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe und in der zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung bestehenden Einteilung sowie mit dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals wird zum Grundkapital der Verbio SE. Das Grundkapital der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG beträgt derzeit (11. Juli 2023) EUR 63.517.206,00 und ist eingeteilt in 63.517.206 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.

Die Aktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG sind in einer Globalurkunde verbrieft. Diese wird nach der Umwandlung durch eine auf die Verbio SE lautende Globalurkunde ersetzt.

Satzung der Verbio SE und Kapitalia; Unternehmensgegenstand

Die Verbio SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Sämtliche Kapitalia der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG setzen sich mit Wirksamwerden der Umwandlung mit ihrem zu diesem Zeitpunkt bestehenden Inhalt und Umfang in der Verbio SE fort.

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wird im Zuge der Umwandlung neu gefasst. Gemäß § 2 Abs. 1 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Verbio SE ist Gegenstand des Unternehmens die Produktion und der Handel von erneuerbaren, synthetischen und biomassebasierten Produkten und Komponenten für den Mobilitätsbereich, die Landwirtschaft, die Nahrungs- und Futtermittelindustrie sowie die chemische Industrie.

Die Regelungen in § 2 Abs. 2 und Abs. 3 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Verbio SE, sehen vor, dass die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt ist, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen, und sie ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben, Unternehmen erwerben, veräußern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder ihn diesen überlassen kann. Diese Regelungen entsprechen unverändert den Regelungen in § 2 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG.

Kein Barabfindungsangebot

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung unterbreitet, da das Gesetz ein solches Barabfindungsangebot bei Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE nicht vorsieht.

Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere

Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG hat keine Sonderrechte gewährt und keine weiteren Wertpapiere als Stammaktien ausgegeben.

Vorstand

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Verbio SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der Verbio SE bestellt werden. Dies sind die Herren Claus Sauter, Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Olaf Tröber, Theodor Niesmann, Bernd Sauter und Stefan Schreiber. Die derzeitigen Vorstandsdienstverträge sollen hinsichtlich Laufzeit und Konditionen unverändert bleiben.

Aufsichtsrat

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Verbio SE, die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist, wird bei der Verbio SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Verbio SE werden von der Hauptversammlung der Verbio SE ohne Bindung an Wahlvorschläge bestellt werden.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Verbio SE sollen durch Beschluss der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG bestellt werden, die über die Zustimmung zum Umwandlungsplan beschließt.

Der Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG beabsichtigt in diesem Zusammenhang, der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG die Bestellung folgender Personen zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Verbio SE vorzuschlagen:

Ferner beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung die Bestellung von Herr Christian Doll, Burgau, Geschäftsführender Gesellschafter der Südramol GmbH & Co. KG, zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Die Bestellung soll jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025, also für das zum 30. Juni 2025 endende Geschäftsjahr, beschließt, wobei die Amtszeit spätestens nach sechs Jahren endet.

Die vorgenannten Personen bilden auch den derzeit amtierenden Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG.

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der Verbio SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Herr Alexander von Witzleben, voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Verbio SE gewählt werden wird.

Sondervorteile

Im Zuge der Umwandlung werden keine Sondervorteile an den gerichtlich bestellten Sachverständigen gewährt, der gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft und bescheinigt hat, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.

Es werden im Zuge der Umwandlung auch keine Sondervorteile an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gewährt.

Aus Gründen äußerster Vorsicht und unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der Verbio SE wird jedoch an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass die Vorstandsmitglieder der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG voraussichtlich zu Mitgliedern des Vorstands der Verbio SE bestellt werden sollen (siehe Ziffer ‎8 dieses Umwandlungsplans).

Ferner wird darauf hingewiesen, dass auf Vorschlag des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG seine derzeitigen Mitglieder von der Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, die über die Zustimmung zum Umwandlungsplan beschließt, als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Verbio SE bestellt werden sollen und der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Verbio SE gewählt werden wird (siehe Ziffer ‎9 dieses Umwandlungsplans).

Schließlich wird darauf hingewiesen, dass die Vorstandsmitglieder Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann und Herr Bernd Sauter zusammen mit weiteren Aktionären der Gesellschaft Mitglieder eines Poolvertrags sind, der sie in der Regel zu einer einheitlichen Stimmabgabe aus ihren Aktien an der Gesellschaft verpflichtet. Dieser Poolvertrag bleibt von der Umwandlung unberührt und gilt dementsprechend in Bezug auf die dann auf die Verbio SE lautenden Aktien fort.

Angaben zu dem Verfahren zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der Verbio SE

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Verbio SE

Einleitung des Verfahrens

Die Einleitung des Verfahrens zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Verbio SE erfolgte nach den Vorschriften des SEBG. Danach ist vorgeschrieben, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG - im ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen über die beabsichtigte Umwandlung informiert und zur Bildung des BVG auffordert.

Die Information erstreckt sich dabei gemäß § 4 SEBG auf (i) Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG - sowie betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe - dies sind vorliegend die Tochtergesellschaften und Betriebe der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG - und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Da es weder in der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG noch in ihren Tochtergesellschaften und Betrieben Arbeitnehmervertretungen gibt, hat der Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG die Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen der VERBIO-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, mit Schreiben vom 17. März 2023 über die beabsichtigte Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in die Rechtsform der SE informiert, die übrigen in § 4 SEBG vorgesehenen Informationen erteilt und zur Bildung des BVG aufgefordert.

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Bildung und Zusammensetzung des BVG richteten sich vorliegend nach § 5 Abs. 1 SEBG.

Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften und Betrieben, die in den Mitgliedstaaten Arbeitnehmer beschäftigen, sind danach Mitglieder für das BVG zu wählen oder zu bestellen. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das BVG zu wählen oder zu bestellen.

Im Zeitpunkt der oben unter Ziffer ‎11.2 angeführten Information der Arbeitnehmer vom 17. März 2023 waren insgesamt 862 Arbeitnehmer in den Mitgliedstaaten in der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG bzw. ihren Tochtergesellschaften und Betrieben beschäftigt. Ausgehend von diesen Arbeitnehmerzahlen hat sich folgende Sitzverteilung im BVG ergeben:

Treten während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer des VERBIO-Konzerns auf, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, so ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG). Vorliegend sind solche Änderungen nicht aufgetreten, so dass die Zusammensetzung des BVG unverändert blieb.

Verhandlungsverfahren und Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der Verbio SE

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstanden sind, trägt die Gesellschaft. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räumlichkeiten und sachliche Mittel (z.B. Telefon, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus:

Arbeitsverhältnisse

Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer von Gesellschaften des VERBIO-Konzerns aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die bei der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG beschäftigten Arbeitnehmer selbst; die Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. § 613a BGB findet auf die Umwandlung keine Anwendung, da aufgrund der Identität des Rechtsträgers kein Betriebsübergang stattfindet. Die Umwandlung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der betrieblichen Organisation.

Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach der Umwandlung vom Vorstand der Verbio SE ausgeübt.

Kollektivrechtliche Regelungen

Es bestehen keine tarifvertraglichen Bindungen und keine Betriebsvereinbarungen. Für die Arbeitnehmer der Gesellschaft geltende sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

Arbeitnehmervertretungen

Bislang sind in den Gesellschaften und Betrieben des VERBIO-Konzerns keine Arbeitnehmervertretungen gebildet.

Sonstige Maßnahmen

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Kosten der Umwandlung

Die Kosten der Umwandlung trägt die Gesellschaft bis zu dem in § 24 Abs. 2 der Satzung der Verbio SE festgelegten Betrag von EUR 375.000,00.

Die Firma der Gesellschaft lautet: Verbio SE.

Sitz der Gesellschaft ist Zörbig.

Das Geschäftsjahr beginnt zum 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des Folgejahres.

Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion und der Handel von erneuerbaren, synthetischen und biomassebasierten Produkten und Komponenten für den Mobilitätsbereich, die Landwirtschaft, die Nahrungs- und Futtermittelindustrie sowie die chemische Industrie.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen.

Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch in- oder ausländische Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich durch Einstellung in den elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit nicht gesetzlich zwingend die Veröffentlichung in anderer Weise vorgesehen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

Die Bestimmung des § 43 WpHG (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen) findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 63.517.206,00 (in Worten: Euro dreiundsechzigmillionenfünfhundertsiebzehntausendzweihundertundsechs).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 63.517.206 (in Worten: dreiundsechzigmillionenfünfhundertsiebzehntausendzweihundertundsechs) Stückaktien.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 03.02.2027 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.258.242,00 zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital 2022 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital 2022).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EUR 12.636.726,00, das entspricht 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des Genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren; neue Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Verbio SE oder mit der Verbio SE i.S.d. § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 3. Februar 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine werden nicht ausgegeben.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an der Börse gelten, an der die Aktien zugelassen werden.

Die Gesellschaft unterliegt dem dualistischen System.

Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan ("Vorstand"), das Aufsichtsorgan ("Aufsichtsrat") und die Hauptversammlung.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Bestimmung der Zahl der Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Die Bestellung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern ist zulässig.

Der Aufsichtsrat bestellt die ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder; er kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden und weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Falls nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand selbst durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Die Vorstandsmitglieder werden jeweils für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die ein- oder mehrmalige Wiederbestellung eines Mitglieds ist zulässig.

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten; jedoch kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.

Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat einzelne oder alle Vorstandsmitglieder vom Verbot des § 181 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand darf folgende Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:

(a) Festlegung des Unternehmens- und Finanzplans,

(b) Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen und Tochterunternehmen, Aufgabe bestehender Geschäftszweige.

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss oder in der Geschäftsordnung für den Vorstand weitere Geschäfte anordnen, die die Zustimmung des Aufsichtsrats erfordern.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, wenn nicht die Hauptversammlung ein anderes beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Die ein- oder mehrmalige Wiederwahl ist möglich.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden.

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Im Falle einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf.

Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und etwaiger Ersatzmitglieder ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine vom Aufsichtsrat oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste gewählt, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung und die Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden, wobei eine Frist von vier Wochen einzuhalten ist, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der fristlosen Amtsniederlegung zustimmen.

Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. ln dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 10 Abs. 1 bestimmte Amtsdauer der Gewählten. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

Scheiden der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von mindestens 14 Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. ln dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen.

Rechtzeitig vor der Sitzung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und etwaige Beschlussvorschläge zu übermitteln. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird in diesem Fall erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

Der Vorsitzende, im Falle von dessen Verhinderung sein Stellvertreter, führt den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend und können ihre Stimme in der Sitzung telefonisch oder per Videozuschaltung abgeben.

Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlüsse des Aufsichtsrats schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder per e-Mail gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des § 13 Abs. (3), (4) und (6) entsprechend.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per e-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes zwingend vorschreibt. Dies gilt auch für Wahlen. Dabei gilt eine Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe, sie gilt aber als Teilnahme an der Beschlussfassung. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zuzuleiten.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Willenserklärungen, die gegenüber dem Aufsichtsrat abzugeben sind, entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von € 45.000,00 p.a. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine baren Auslagen. Darüber hinaus werden Umsatzsteuern erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und es dieses Recht ausübt.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D & O-Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und, soweit erforderlich, über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahrs der Gesellschaft abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen müssen, durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Die vorstehende Ermächtigung gemäß Abs. 1 ist befristet und endet mit Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung bei der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435) in das Handelsregister, also mit Ablauf des 2. Mai 2028.

Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz 1 ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Soweit Aktien betroffen sind, die zum nach Absatz 2 maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach Absatz 2 von der Gesellschaft, von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können („Online-Teilnahme“). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen.

Fristen nach den Bestimmungen der §§ 16 und 18 der Satzung sind jeweils vom nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter oder eine andere vom Aufsichtsrat bestimmte Person. Übernimmt keine der vorgenannten Personen den Vorsitz, so wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und Nein- Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die auch durch Abzug der Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den bei der Abstimmung insgesamt präsenten Stimmen getroffen werden kann, wird ebenfalls vom Vorsitzenden angeordnet.

Der Vorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag festzusetzen.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme verhindert sind oder die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuell) abgehalten wird.

Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die auszugsweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton anordnen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, erfordert ein Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung eine Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die gesetzlich vorgeschriebene Form. Die Gesellschaft bietet mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Die Einzelheiten werden in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich mit dem Jahresabschluss hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreiten will, mitzuteilen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstands vom Abschlussprüfer prüfen zu lassen und nach Entgegennahme des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat dem Vorstand seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen des Vorstands zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Die Vorlagen zur Hauptversammlung sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen, sofern sie nicht zeitgleich über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

Soweit die Gesellschaft gesetzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist, hat der Vorstand in den ersten vier Monaten des Konzerngeschäftsjahres für das vergangene Konzern Geschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Diese oder ein gemäß den §§ 291, 292a HGB aufgestellter befreiender Konzernabschluss und Konzernlagebericht sind unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz geregelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Sacheinlagen derart erbracht, dass die nachfolgend genannten Gründer jeweils die nachfolgend näher bezeichneten Kommanditanteile, GmbH-Geschäftsanteile und Aktien nach Maßgabe eines gesonderten Einbringungsvertrages mit Wirkung zum 31. Dezember 2005, 24:00 Uhr, in die Gesellschaft eingebracht und dafür jeweils Aktien wie folgt erhalten haben:

Die Einbringung der genannten, nicht voll eingezahlten Geschäftsanteile an den dort bezeichneten Gesellschaften mit beschränkter Haftung (nämlich der MUW Mitteldeutsche Umesterungswerke Verwaltungs GmbH, der NUW Nordbrandenburger Umesterungswerke Verwaltung GmbH, der MBE Mitteldeutsche BioEnergie Verwaltung GmbH und der NBE Nordbrandenburger BioEnergie Verwaltung GmbH) geschieht in der Weise, dass die Gesellschaft als weitere Gegenleistung neben der Ausgabe der jungen Aktien die Verpflichtung übernimmt, die auf diese Geschäftsanteile noch ausstehenden Leistungen bei Anforderung einzuzahlen.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 63.517.206,00 (in Worten: Euro dreiundsechzigmillionenfünfhundertsiebzehntausendzweihundertundsechs) wurde sodann durch den Formwechsel der im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435 eingetragenen VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit Sitz in Zörbig in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, kurz SE) erbracht.

Die Gesellschaft übernimmt die Gründungskosten (Notar- und Registergebühren, Veröffentlichungskosten, Rechts- und Steuerberatungskosten sowie Kosten der Prüfung durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer) in geschätzter Höhe von € 250.000,00. Diese werden von der Gesellschaft aus der Kapitalrücklage beglichen, ohne dass das Grundkapital der Gesellschaft dafür in Anspruch genommen werden kann.

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) (insbesondere Notar- und Registergebühren, Veröffentlichungskosten, Rechts- und Steuerberatungskosten, Prüfungskosten sowie Kosten des Verfahrens zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung und Kosten der Hauptversammlung) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 375.000,00.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 25. August 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen.

Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des §118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InverstorPortal

Unter der Website

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Redebeiträge halten, das Auskunftsrecht ausüben oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Die erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 63.517.206,00 und ist in 63.517.206 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 63.517.206 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird am 25. August 2023,ab 10:00 Uhr (MESZ) vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

übertragen.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation, per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben.

Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Beendigung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal zu erklären.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Um an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 18. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Für den Nachweis ist ein in Textform und in deutscher und englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den 4. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtages ( Record Date )

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und aus diesen Aktien kein Stimmrecht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung

Der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels elektronischer Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gemäß Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkt 1 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Hinweis zum Datenschutz gemäß Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, IP-Adresse) erfolgen auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgen zum Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. C) DS-GVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Website der Gesellschaft (www.verbio.de/Hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung.

Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Website der Gesellschaft unter

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der gleichen Website veröffentlicht.

Hinweis zur virtuellen Hauptversammlung