Salzgitter Aktiengesellschaft

Nicht zur unmittelbaren oder mittelbaren Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung in den oder in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder anderen Hoheitsgebieten, in denen die Verteilung oder Veröffentlichung rechtswidrig ist.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR

Die Salzgitter AG lädt Investoren ein, ihre ausstehenden Wandelschuldverschreibungen fällig in 2022 (ISIN DE000A1Z2G97) zum Verkauf anzubieten

Der Vorstand der Salzgitter Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") hat heute beschlossen, die Investoren der ausstehenden unverzinslichen und in 2022 fälligen Wandelschuldverschreibungen begeben durch die Salzgitter Finance B.V. und garantiert durch die Gesellschaft (ISIN DE000A1Z2G97), einbezogen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, (die "Wandelschuldverschreibungen") aufzufordern, ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung im Gesamtnennbetrag von bis zu rund EUR 60 Millionen der Wandelschuldverschreibungen durch ein modifiziertes holländisches Auktionsverfahren abzugeben.

Salzgitter Klöckner-Werke GmbH (der "Käufer"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft, fordert berechtige Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen auf, ein Angebot zum Verkauf gegen Barzahlung im Gesamtnennbetrag der Wandelschuldverschreibungen von bis zu rund EUR 60 Millionen (der "Zielbetrag") durch ein modifiziertes holländisches Auktionsverfahren abzugeben (die "Verkaufsaufforderung"). Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, nach eigenem freiem Ermessen weniger oder mehr als den Zielbetrag zu erwerben. Um 17:30 Uhr MESZ am 3. April 2020 waren Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 150,9 Millionen des ursprünglichen Gesamtnennbetrags von EUR 167,9 Millionen ausstehend.

Der Mindestkaufpreis je EUR 100.000 Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen beträgt EUR 98.000. Der finale Kaufpreis und die Anzahl der voraussichtlich zurückzukaufenden Wandelschuldverschreibungen werden über ein modifiziertes holländisches Auktionsverfahren ermittelt, das am 7. April 2020 um 17:30 Uhr MESZ endet. Der Kauf der Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am 15. April 2020 abgewickelt.

Die Gesellschaft führt die Transaktion durch, um proaktiv ihre bestehenden Verbindlichkeiten zu managen.

Die Gesellschaft wird nach eigenem Ermessen entscheiden, in welchem Umfang und zu welchem Preis sie Wandelschuldverschreibungen erwirbt, unabhängig vom durchschnittlichen Handelsvolumen und Kurs der Wandelschuldverschreibungen.

Der Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen kann jederzeit modifiziert, ausgesetzt oder fortgesetzt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, jede einzelne Transaktion zu veröffentlichen. Die Gesellschaft wird die Beendigung des Rückkaufs von Wandelschuldverschreibungen bekanntgeben.

Die Verkaufsaufforderung wird weder direkt noch indirekt innerhalb der oder in die Vereinigten Staaten im Wege des Postverkehrs oder auf andere Weise oder mit anderen Mitteln (einschließlich E-mail, Telefax, telefonisch oder über das Internet) des grenzüberschreitenden Handels oder durch eine Einreichung eines Börsenhandelsplatzes in den Vereinigten Staaten unterbreitet und sie kann nicht auf diese Weise oder unter Verwendung dieser Mittel oder auf sonstige Weise aus den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten ansässige Personen, Bürger der Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S. Personen (im Sinne von Regulation S des US Securities Act von 1933, in der aktuellen Fassung), oder Personen, welche für oder zugunsten von solchen Personen handeln, oder an Personen in einer anderen Jurisdiktion, in welcher die Verkaufsaufforderung oder eine Beteiligung daran nicht rechtmäßig wäre.

- Ende -

Ansprechpartner:
Markus Heidler
Leiter Investor Relations Salzgitter AG
Telefon: +49 5341 21-1852
E-Mail: heidler.m@salzgitter-ag.de
Internet: www.salzgitter-ag.com

Disclaimer

Diese Publikation darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Kanada, Australien oder Japan oder einer anderen Jurisdiktion, in der eine solche Ankündigung ungesetzlich wäre, veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen, und Personen, in deren Besitz dieses Dokument oder andere hierin erwähnte Informationen gelangen, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Jurisdiktion darstellen.

Diese Veröffentlichung stellt keine Erweiterung eines Rückkaufangebots für Wertpapiere von Salzgitter in den Vereinigten Staaten dar. Ein öffentliches Angebot für den Verkauf von Wandelschuldverschreibungen wird weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an oder für Rechnung oder zugunsten von Personen mit Sitz oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten gemacht.

Im Vereinigten Königreich wird dieses Dokument nur an Personen verteilt, die (i) professionelle Anleger (investment professionals), nach Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereinigungen ohne Rechtspersönlichkeit usw.) (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und darf nicht von Personen, die keine Relevanten Personen sind, in Anspruch genommen oder verlassen werden. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Kontakt:
Markus Heidler

Leiter Investor Relations

Salzgitter AG
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter

Telefon +49 5341 21-6105
Telefax +49 5341 21-2570
E-Mail ir@salzgitter-ag.de