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Norddeutsche Affinerie AG / Firmenübernahme
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In Übereinstimmung mit Art. 7 §1 des belgischen königlichen Dekrets vom 8. November 1989 zu öffentlichen Übernahmeangeboten
Norddeutsche Affinerie AG ('NA') und Cumerio NV/SA ('Cumerio') planen Zusammenschluss – NA wird Übernahmeangebot für Cumerio in Höhe von EUR 30,00 je Aktie in bar unterbreiten

- Schaffung eines internationalen Marktführers und einer Plattform für     über Europa hinaus reichendes Wachstum

- Starke Präsenz in Westeuropa und Zugang zu schnell wachsenden Märkten     in Südosteuropa

- Barangebot von EUR 30,00 je Cumerio-Aktie entspricht einer Prämie von 28,5 % auf den Schlusskurs am 21. Juni 2007, einer Prämie von 29,8 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den 3 Monaten bis zum 21. Juni 2007, und bewertet das Eigenkapital mit EUR     777 Mio.

- Übernahmeangebot steht unter der Bedingung des Erwerbs von mindestens 80% der Cumerio-Aktien durch die NA bis Abschluss des Angebotes und     Genehmigung durch Fusionskontrollbehörden

- Möglicher Squeeze-out nach Übernahmeangebot, wenn NA bis zum Ende der Angebotsfrist mindestens 95 % der Cumerio-Aktien hält
Hamburg / Brüssel, 24. Juni 2007 – Die NA und Cumerio haben heute ihren geplanten Zusammenschluss zum führenden integrierten Kupfererzeuger und -verarbeiter in Europa mit einem gemeinsamen Pro-forma-Umsatz von EUR 9,1 Mrd. bekannt gegeben. Die NA wird hierzu ein öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien von Cumerio unterbreiten und EUR 30,00 in bar je Cumerio-Aktie bieten. Das Angebot bewertet das Eigenkapital von Cumerio mit EUR 777 Mio. Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 28,5 % auf den Schlusskurs der Cumerio-Aktie am 21. Juni 2007 und eine Prämie von 29,8 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs in den 3 Monaten bis zum 21. Juni 2007. Auf das Übernahmeangebot wird möglicherweise ein Squeeze-out folgen, wenn NA bis zum Ende der Angebotsfrist mindestens 95% der Cumerio-Aktien hält. Die NA ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, Cumerio ist an der Euronext Brüssel gelistet.

In Übereinstimmung mit dem belgischen königlichen Dekret vom 8. November 1989 (Art. 4-5) wird die NA das Angebot am Montag, den 25. Juni 2007, morgens bei der belgischen Finanzaufsichtsbehörde CBFA anmelden.
Beide Unternehmen würden in Summe rund eine Million Tonnen Kupferkathoden pro Jahr erzeugen und rund 4.600 Mitarbeiter beschäftigen. Sowohl in strategischer als auch in geographischer Hinsicht passen sie sehr gut zusammen. Darüber hinaus schafft der Zusammenschluss eine starke Plattform für eine weitere Internationalisierung. Mit Produktionsstandorten in Deutschland, Belgien, Bulgarien, Italien und der Schweiz entsteht das erste wirklich europäische Kupferunternehmen, das erhebliches Potenzial für eine Optimierung der Auslastung und Produktivität der Anlagen bietet. Darüber hinaus eröffnet der Zusammenschluss Perspektiven für weiteres Wachstum. Schließungen von Produktionsstätten sind im Zusammenhang mit der Transaktion nicht vorgesehen. Der neue Konzern wird über eine starke Präsenz in Westeuropa verfügen. Dort liegen die Standorte in der Nähe von 70 Prozent aller in der Region angesiedelten Kunden. Der Standort in Pirdop (Bulgarien) bietet Zugang zum schnell wachsenden südosteuropäischen Markt.
'Der Zusammenschluss ist ideal für beide Unternehmen. Er bietet eine einzigartige Chance, die Konsolidierung in unserem Sektor anzuführen und einen internationalen Marktführer sowie eine Plattform für über Europa hinaus reichendes Wachstum zu schaffen', sagte Dr. Werner Marnette, Vorstandsvorsitzender der NA. 'Die Managementteams beider Unternehmen haben viel Kraft und Zeit in diese Transaktion investiert, von der alle Stakeholder profitieren. Die vereinbarten Bedingungen sind sowohl für die Cumerio-Aktionäre als auch für die NA-Aktionäre sehr attraktiv, gleichzeitig sind sie auch vorteilhaft für die Mitarbeiter und die Kunden beider Unternehmen. Unser Angebot eröffnet insbesondere den Aktionären von Cumerio die Möglichkeit, unmittelbar den vollen Wert ihrer Anteile zu realisieren.'

'Die geplante Verbindung der beiden Unternehmen wird das Geschäft in den großen westeuropäischen Kernmärkten stärken und eine solide Basis für die weitere internationale Expansion in wachstumsstarken Regionen schaffen. In Südosteuropa haben wir damit bereits begonnen', fügte Luc Delagaye, Vorstandsvorsitzender von Cumerio, hinzu.

Der Hauptsitz des neuen Konzerns wird sich in Hamburg befinden. Eine Servicegesellschaft in Brüssel wird die konzernweite Verantwortung für bestimmte Geschäftsfunktionen übernehmen. Es ist ferner vorgesehen, dass zwei Mitglieder der Unternehmensleitung von Cumerio Mitglied des Vorstands der NA werden. Vorstand und Aufsichtsrat der NA haben zudem beschlossen, zwei derzeitigen Vorstandsmitgliedern von Cumerio den Eintritt in den Aufsichtsrat der NA anzubieten. Diesem Gremium werden zukünftig auch Arbeitnehmervertreter der Standorte außerhalb Deutschlands angehören. Darüber hinaus beabsichtigen die beiden Parteien, Cumerio in die NA zu integrieren, beispielsweise auf dem Wege einer Fusion, und die NA in die Rechtsform einer Societas Europaea umzuwandeln.

Der Zusammenschluss eröffnet durch die verbesserte industrielle Aufstellung Chancen für ein beschleunigtes Wachstum. Es wird daher erwartet, dass er erhebliche Wertsteigerungen generieren wird. Darüber hinaus werden nach ersten Schätzungen Synergien von rund EUR 15 Mio. bis EUR 20 Mio. pro Jahr und ein positiver Effekt der Transaktion auf das Ergebnis je Aktie erwartet.

Zur Finanzierung des Barangebotes stellen die Deutsche Bank und Barclays Capital eine vollständig garantierte Brückenfinanzierung zur Verfügung. Ein Teil der Verbindlichkeiten soll nach Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots durch eine Kapitalerhöhung refinanziert werden.
Der Aufsichtsrat der NA hat der Transaktion zugestimmt. In Übereinstimmung mit belgischen Übernahmerichtlinien wird die Transaktion nach Konsultation der Betriebsräte von Cumerio dem Verwaltungsrat von Cumerio zur formellen und endgültigen Empfehlung vorgelegt.

Das Angebot steht unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen einschließlich der Zustimmung durch Fusionskontrollbehörden in der EU und der Schweiz sowie einer Mindestannahmequote. Die Angebotsunterlage wird nach der Genehmigung durch die Fusionskontrollbehörden der EU und der Schweiz veröffentlicht1. Zu diesem Zeitpunkt wird auch die Angebotsfrist beginnen. Daher wird der Vollzug der Transaktion für das dritte oder vierte Quartal 2007 erwartet.

Die NA wird bei der Transaktion von der Deutsche Bank AG und Freshfields Bruckhaus Deringer beraten. Cumerio wird von der UBS Investment Bank und von Linklaters De Bandt beraten.

1 FUSSNOTE: Das Phase I-Verfahren bei der Europäischen Kommission kann bis zu 25 Arbeitstage in Anspruch nehmen (oder 35 Arbeitstage, falls Nachbesserungen angeboten werden oder ein Antrag auf Übergabe des Verfahrens an die Behörde eines Mitgliedsstaates vorliegt). Ein Phase II-Verfahren kann bis zu 125 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen (d.h. üblicherweise bis zu 90 Tage in Phase II, 105 Tage, falls Nachbesserungen nach einem bestimmten Zeitpunkt in Phase II angeboten werden, sowie weitere 20 Tage bei Einwilligung beider Parteien).
DGAP 24.06.2007 

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Sprache:      Deutsch
Emittent:     Norddeutsche Affinerie AG
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E-mail:       m.kartenbeck@na-ag.com
www:          www.na-ag.com
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