LEG Immobilien SE

LEG Immobilien AG platziert erfolgreich 2,37 Mio. neue Aktien aus Barkapitalerhöhung mit Bruttoemissionserlös von rund 273 Mio. Euro und Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 550 Mio. Euro

Düsseldorf, 24. Juni 2020 - LEG Immobilien AG ("LEG", oder die "Gesellschaft") hat erfolgreich eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ("Kapitalerhöhung") durch die Emission von insgesamt 2,37 Mio. auf den Namen lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 Euro bei institutionellen Investoren im Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) platziert. Der Platzierungspreis betrug 115 Euro pro Aktie. Damit ergibt sich ein Bruttoemissionserlös von rund 273 Mio. Euro. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierfür ausgeschlossen.

Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel am regulierten Markt zugelassen und in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 30. Juni 2020 einbezogen werden.

LEG hat ferner nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von 550 Mio. Euro ("Wandelschuldverschreibungen"), zunächst wandelbar in 3,54 Mio. neue und / oder bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien von LEG, entsprechend ungefähr 5,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft, platziert. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde hierfür ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 8 Jahren mit einer Stückelung in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung haben und werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben mit einem halbjährlich nachträglich zahlbaren Kupon in Höhe von 0,40 % per annum. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 155,25, was einer Wandlungsprämie von 35 % über dem Referenzaktienkurs entspricht, der dem Platzierungspreis aus der gleichzeitig stattgefundenen Aktienplatzierung entspricht. Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 30. Juni 2020 begeben und werden voraussichtlich kurz darauf in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen wird die LEG berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen zum Nennbetrag (zuzüglich aufgelaufener Zinsen) jederzeit (i) an oder nach dem 05. August 2025 zurückzuzahlen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises entspricht oder übersteigt, oder (ii) wenn nur noch höchstens 20 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Der Gesellschaft wird ein Bruttoemissionserlös im Volumen von rund 273 Mio. Euro aus der Kapitalerhöhung und 550 Mio. Euro aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen zufließen. Die LEG beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse für die Finanzierung ihrer jüngsten Akquisitionen von ungefähr 7.500 Einheiten sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Als Teil der Kapitalerhöhung und der Begebung von Wandelschuldverschreibungen hat sich die Gesellschaft zu einer 90-tägigen Lock-up-Periode verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.

Contact:
Frank Kopfinger
Head of Investor Relations & Strategy
Tel. +49 (0)211/4568-550
Mob. +49 (0)1721739339

Disclaimer

Nicht zur direkten oder indirekten Verbreitung, Veröffentlichung oder Übermittlung in den oder in die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan, Australien oder Südafrika oder sonstigen Jurisdiktionen, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Jurisdiktionen rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Jurisdiktionen darstellen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeiner anderen Jurisdiktion dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die in dieser Mitteilung beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungserfordernissen gemäß dem Securities Act besteht.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (der "EWR") und im Vereinigten Königreich richtet sich die Platzierung der in dieser Mitteilung beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") ausschließlich an "qualifizierte Investoren" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) in der jeweils gültigen Fassung und im Falle des Vereinigten Königreiches, in der Form wie sie in die Gesetze des Vereinigten Königreiches übernommen wurde. Darüber hinaus richtet sich diese Mitteilung im Vereinigten Königreich nur an folgende qualifizierte Investoren: (i) Personen mit Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) oder (iii) andere Personen, denen dies aufgrund anderer Rechtsvorschriften mitgeteilt werden darf (solche Personen in (i), (ii) und (iii) zusammen, die "Relevanten Personen"). Auf Basis dieser Veröffentlichung dürfen weder Entscheidungen getroffen noch Investitionen getätigt werden durch (i) Personen innerhalb des Vereinigten Königreiches, die keine Relevanten Personen sind und (ii) Personen innerhalb des EWRs, die keine qualifizierten Investoren sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Jurisdiktionen, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID - Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Ein PRIIPs Key Information Document (KID) wurde nicht erstellt, da das Angebot sich nicht an Kleinanleger im EWR richtet.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die erwartete künftige Leistung der LEG Immobilien AG enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie 'glauben', 'schätzen', 'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen', 'werden', oder 'sollen' sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der LEG Immobilien AG und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit.

Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.