HELLA GmbH & Co. KGaA

HELLA und Faurecia vereinbaren Zusammenschluss: Partnerschaft eröffnet zusätzliches Wachstumspotenzial

- Faurecia übernimmt das 60 Prozent-Aktienpaket der Poolaktionäre von HELLA und kündigt Übernahmeangebot zum Erwerb der weiteren HELLA Aktien zum Angebotspreis von EUR 60 an

- Durch Zusammenschluss entsteht der siebtgrößte Autozulieferer weltweit und ein globaler Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern

- HELLA Bereiche können weiterhin signifikant in Forschung und Entwicklung investieren und mit einer hohen operativen Verantwortung agieren

- Geschäftsführung, Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat von HELLA begrüßen Transaktion

Lippstadt, 14. August 2021. Der Licht- und Elektronikspezialist HELLA und der französische Automobilzulieferer Faurecia haben heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet. In dem Zuge übernimmt Faurecia das 60 Prozent-Aktienpaket der HELLA Poolaktionäre. Zudem hat Faurecia ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der weiteren HELLA Aktien zum Angebotspreis von 60 Euro angekündigt (Bruttoangebotspreis von EUR 60,96 inklusive der erwarteten Dividende in Höhe von EUR 0,96 je HELLA-Aktie). Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben und wird für Anfang 2022 erwartet. Über eine Rückbeteiligung in Höhe von bis zu neun Prozent werden die derzeitigen Poolaktionäre von HELLA an der börsennotierten Obergesellschaft beteiligt bleiben und HELLA somit auch in Zukunft eng begleiten. Vor dem Hintergrund soll auch ein Pool-Vertreter dem Verwaltungsrat von Faurecia beitreten.

HELLA und Faurecia werden durch Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zum siebtgrößten Automobilzulieferer weltweit aufsteigen. Hierdurch eröffnet sich signifikantes Potenzial für weiteres profitables Wachstum. Bereits heute zählen beide Unternehmen zu den globalen Marktführern in ihren jeweiligen Bereichen. Durch Bündelung ihrer spezifischen Stärken wollen HELLA und Faurecia ihre Marktposition insbesondere in zentralen Wachstumsfeldern wie Elektromobilität, autonomes Fahren und Fahrzeuginnenraumgestaltung weiter ausbauen und ihre Position gegenüber Kunden sowie in den Regionen zusätzlich stärken.

"Faurecia und HELLA passen sehr gut zusammen. Das gilt insbesondere mit Blick auf Produktspektrum und Marktabdeckung. Zudem legen beide Partner hohen Wert auf konsequente Kundenorientierung, operative Exzellenz und Technologieführerschaft", sagt Dr. Rolf Breidenbach, Vorsitzender der HELLA Geschäftsführung. "Von daher ist es naheliegend, dass wir unsere Kräfte bündeln, um die Zukunft der Mobilität in vorderster Reihe gemeinsam voranzutreiben. Mit Faurecia an unserer Seite werden wir diesbezüglich noch mehr Möglichkeiten haben als bisher."

"Wir nehmen als Familiengesellschafter unsere unternehmerische Verantwortung für Hella wahr, indem wir frühzeitig vor Auslaufen unseres Familienpoolvertrags das Unternehmen HELLA in neue Hände geben und damit seine strategische Positionierung weiter verbessern - zum Wohl von HELLA und ihrer 36.000 Mitarbeiter. Gleichzeitig wird die Familie als Anteilseigner bei Faurecia die Entwicklung dieses führenden europäischen Unternehmens weiter begleiten", sagt Dr. Jürgen Behrend, Leiter des Pools der Familiengesellschafter. "Mit Faurecia als neuem Mehrheitseigner wird HELLA ihre Stärken noch effektiver ausspielen können. Die Kompetenzen beider Unternehmen ergänzen sich hervorragend. Wir haben langjährige Zusagen für die Standorte und Investitionen in die Zukunftsfelder sichergestellt. HELLA hat damit die idealen Voraussetzungen, weiterhin langfristig erfolgreich zu sein."

"Dieser Zusammenschluss ist eine einzigartige Gelegenheit, einen weltweit führenden Anbieter für Automobiltechnologien zu schaffen. Ich bin überzeugt, dass Faurecia und HELLA hervorragend zueinander passen, da wir eine gemeinsame Vision, Werte und Kultur haben", sagt Faurecia-CEO Patrick Koller. "Unsere beiden hoch-qualifizierten Teams arbeiten seit Ende 2018 eng zusammen und haben Ihre Kooperationsfähigkeit unter Beweis gestellt. Gemeinsam werden wir den entscheidenden Vorsprung haben, um von den strategischen Treibern zu profitieren, die die Automobilindustrie verändern. Durch die Kombination unserer Produktportfolios und unserer Marktposition werden wir unser profitables Wachstum durch Innovation, ein größeres Elektronik und Softwareangebot und erweiterte Umsetzungskraft beschleunigen. Unser Finanzprofil wird weiterhin solide bleiben, wir werden einen Fokus auf eine nachhaltige Cash-Generierung und den Abbau der Verschuldung des Unternehmens legen. . Insofern bin ich zuversichtlich, dass die Übernahme einen nachhaltigen Wert für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Faurecia als auch von HELLA schaffen wird."

Durch Zusammenschluss entsteht der siebtgrößte Autozulieferer weltweit und ein globaler Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern

Durch Zusammenschluss von HELLA und Faurecia entsteht ein globaler Technologieführer, der sowohl ein breites Kundenspektrum als auch wesentliche automobile Zukunftsfelder abdeckt. Beispielsweise eröffnen sich für die HELLA Geschäftsbereiche durch den guten Marktzugang von Faurecia in China und Japan sowie zu US-amerikanischen Automobilherstellern zusätzliche Wachstumspotenziale. Weitere Potenziale liegen vor allem in den Bereichen emissionsfreie Mobilität, Fahrassistenzsysteme und Automatisiertes Fahren, Fahrzeuginnenraum der Zukunft sowie Lifecycle Value Management (inklusive Aftermarket und Special Applications). Gerade in diesen Feldern verfügen beide Unternehmen über komplementäre Geschäftsaktivitäten, die zusammen ein leistungsstarkes Portfolio mit breitem Marktzugang bieten.

So entsteht im Zuge der Transaktion beispielsweise ein globaler Anbieter für Elektromobilität mit einem umfassenden Leistungsspektrum. HELLA bringt hierfür das leistungsstarke Portfolio in den Bereichen Batterie- und Lenkungselektronik, Sensorik sowie Aktuatorik ein, während Faurecia anspruchsvolle Wasserstoff-Lösungen und Speichersysteme beisteuert. Auch im Hinblick auf Lösungen für Fahrerassistenzsysteme und Autonomes Fahren wird durch den Zusammenschluss ein globaler Technologieführer mit breitem Produkt- und Systemangebot hervorgehen. Hierfür bringt Faurecia unter anderen die Kompetenzen seines Tochterunternehmens Faurecia Clarion Electronics ein.

Basierend auf der bereits seit 2018 bestehenden engen Entwicklungspartnerschaft beider Unternehmen bezüglich innovativer Lichtlösungen für den Fahrzeuginnenraum sollen diese Aktivitäten durch Einbringen der Kompetenzen von Faurecia bei Sitzen und Innenausstattung sowie der HELLA Expertise in den Bereichen Innenbeleuchtung, Sensorik und Elektronik für Fahrzeugzugangssysteme weiter forciert werden. Weitere Vorteile ergeben sich durch Kombination der Aftermarket Aktivitäten von HELLA sowie des Geschäfts mit Herstellern von Spezialfahrzeugen mit den Lifecycle Value Management Aktivitäten von Faurecia.

HELLA Bereiche können weiterhin signifikant in Forschung und Entwicklung investieren und mit einer hohen operativen Verantwortung agieren

Um das Potenzial beider Partner bestmöglich auszuschöpfen, sollen die HELLA Bereiche bei hoher operativer Verantwortung in die Faurecia-Gruppe integriert werden. Zugleich sieht die Zusammenschlussvereinbarung beider Unternehmen die Fortsetzung der Mehrsäulen-Strategie von HELLA und konsequente Investitionen in die Entwicklung automobiler Zukunftstechnologien zur Sicherung der Position als Technologie- und Marktführerschaft vor. Ebenso wird das etablierte Kooperationsnetzwerk von HELLA bestehend aus zahlreichen Gemeinschaftsunternehmen sowie strategischen Partnerschaften weiter gestärkt. Paritätisch besetzte Gremien werden die Umsetzung überwachen und die Einhaltung der Zusammenschlussvereinbarung sicherstellen.

Zudem beinhaltet die Vereinbarung weitreichende Zusagen an HELLA Beschäftigte. So werden alle Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bestehen bleiben. Es soll auch zu keinen Änderungen der Betriebsverfassungsstruktur kommen. Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat soll ebenso beibehalten werden. Gemäß der Einigung beider Unternehmen wird auch der Sitz von HELLA in Lippstadt ein zentraler Standort in der gemeinsamen Gruppe bleiben.

"Die getroffenen Vereinbarungen mit Faurecia sind Ausdruck dafür, dass es zwischen beiden Partnern eine große Übereinstimmung gibt, was generelle Zielvorstellungen und grundsätzliche Unternehmenswerte angeht. Aus meiner Sicht sind das wichtige Voraussetzungen, um den Erfolgskurs weiter fortsetzen", sagt HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach. "Von daher blicke ich der Partnerschaft mit Faurecia positiv entgegen. Gemeinsam werden wir noch mehr Mehrwert für unsere Stakeholder generieren können."

Geschäftsführung, Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat von HELLA begrüßen die Transaktion

Im Zuge der Übernahme des von den HELLA Poolaktionären gehaltenen Aktienpakets in Höhe von 60 Prozent der HELLA Aktien und der Zusammenschlussvereinbarung hat Faurecia ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der weiteren Aktien im Streubesitz angekündigt. Der Angebotspreis beläuft sich auf 60 Euro je HELLA Aktie. Der Bruttoangebotspreis wird sich auf EUR 60,96 je HELLA-Aktie belaufen; dies entspricht dem mit den Poolaktionären vereinbarten Anteilskaufpreis und einem Gesamtwert sämtlicher HELLA-Aktien von rund EUR 6,8 Mrd. Dies entspricht einer Prämie von 33 Prozent auf den Schlusskurs der HELLA GmbH & Co. KGaA vom 26. April 2021 und von 24 Prozent auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der HELLA Aktie der letzten drei Monate bis zum 26. April 2021.

Vorbehaltlich der Prüfung der von Faurecia noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, heißen die Geschäftsführung, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat von HELLA den Zusammenschluss willkommen und unterstützen das Übernahmeangebot.

Die Angebotsunterlage wird von Faurecia gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte September veröffentlicht. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat von HELLA werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG dazu abgeben. Aus heutiger Sicht gehen die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat von HELLA davon aus, dass die Gremien den Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.

Für das Übernahmeangebot ist keine Mindestannahmequote vorgesehen. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im Internet zugänglich gemacht. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots veröffentlicht.

HELLA wird am 16. August 2021 um 9:30 Uhr (MESZ) einen erläuternden Investoren-Call in englischer Sprache durchführen.

Für die HELLA Geschäftsführung agiert Perella Weinberg Partners als Finanzberater, Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater sowie die Brunswick Group als Kommunikationsberater.

Hinweis: Diesen Text sowie passendes Bildmaterial finden Sie auch in unserer Pressedatenbank unter: www.hella.de/presse

HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt: HELLA ist ein börsennotiertes, global aufgestelltes Familienunternehmen mit über 125 Standorten in rund 35 Ländern. Mit einem vorläufigen währungs- und portfoliobereinigten Umsatz von 6,5 Milliarden Euro im Geschäftsjahr 2020/2021 sowie über 36.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zählt HELLA zu den weltweit führenden Automobilzulieferern. Spezialisiert auf innovative Lichtsysteme und Fahrzeugelektronik ist HELLA seit mehr als hundert Jahren ein wichtiger Partner der Automobilindustrie sowie des Aftermarket. Darüber hinaus entwickelt, fertigt und vertreibt HELLA im Segment Special Applications Licht- und Elektronikprodukte für Spezialfahrzeuge.

Faurecia: Faurecia wurde 1997 gegründet und hat sich zu einem bedeutenden Player in der globalen Automobilindustrie entwickelt. Mit 266 Industriestandorten, 39 Forschungs- und Entwicklungszentren und 114.000 Mitarbeitern in 35 Ländern ist Faurecia weltweit führend in seinen vier Geschäftsbereichen: Sitze, Innenausstattung, Clarion Electronics und nachhaltige Mobilität. Das starke Technologieangebot der Gruppe bietet Automobilherstellern Lösungen für das Cockpit der Zukunft und eine nachhaltige Mobilität. Im Jahr 2020 verzeichnete die Gruppe einen Gesamtumsatz von 14,7 Milliarden Euro. Faurecia ist an der Euronext Paris notiert und im CAC Next 20 Index vertreten. Weitere Informationen finden Sie unter: www.faurecia.com

Weitere Informationen zu HELLA erhalten Sie von:

Dr. Markus Richter
Unternehmenssprecher
HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt
Deutschland
Tel.: +49 (0)2941 38-7545
Fax: +49 (0)2941 38-477545
Markus.Richter@hella.com
www.hella.com

Weitere Informationen zu Faurecia erhalten Sie von:

Eric Fohlen-Weill
Corporate Communications Director
Tel.: +33 (0) 681 07 91 02
Eric.fohlen-weill@faurecia.com

Guillaume Granier
FTI Consulting France
Tel.: +33 (0)7 84 24 32 30
Guillaume.granier@fticonsulting.com

Carolin Amann
FTI Consulting Germany
Tel.: +49 (0)175 299 30 48
Carolin.amann@fticonsulting.com