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Helikos S.E. / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Fusionen & Übernahmen
07.06.2011 07:31

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* Übernahme für EUR 110,5 Mio. in bar, 3,1 Mio. neue Helikos Publikums-Aktien und 9 Mio. neu begebene, wandelbare Earn-Out-Anteile. * Die Aktionäre von Helikos werden gebeten, am 1. Juli 2011 über den vorgeschlagenen Zusammenschluss abzustimmen.

Luxemburg, 7. Juni 2011. Helikos SE, eine am regulierten Markt (Prime Standard) notierte Special Purpose Acquisition Company (SPAC), hat mit dem Management der Technologiegruppe Exceet Group AG und deren Mehrheitsaktionär Ventizz Capital Fund III Holding Company LLC einen Anteilskaufvertrag für den Erwerb aller Aktien der Exceet Group AG unterzeichnet. Die Übernahme ist von verschiedenen Bedingungen abhängig, insbesondere der Zustimmung der Inhaber von Helikos Aktien der Gattung A (Publikums-Aktien) und Warrants der Gattung A (Publikums-Warrants) zur vorgeschlagenen Transaktion.

Der für die Übernahme der Exceet Group AG zu zahlende Kaufpreis setzt sich zusammen aus EUR 110,5 Mio. in bar, 3.069.736 neu zu begebenden Helikos Publikums-Aktien und 9 Mio. neu zu begebenden Helikos Earn-Out-Aktien, die in drei gleichen Tranchen in Publikums-Aktien umgewandelt werden sollen, wenn der Aktienkurs der Helikos Publikums-Aktien jeweils die Kursgrenzen von EUR 12, EUR 13 und EUR 15 erreicht.

Die Exceet Group AG ist auf individuelle Lösungen für sicherheitskritische Anwendungen spezialisiert. Das Unternehmen konzipiert, entwickelt und produziert wichtige Komponenten und Lösungen für Kunden in den Bereichen Medizin und Gesundheitswesen, Automatisierungstechnik, Finanzdienstleistungen, Sicherheit, Luftfahrtelektronik und Transport. 2010 betrug der Umsatz von Exceet, umgerechnet in Euro, EUR 119,7 Mio., im Vergleich zum Vorjahr eine Steigerung von über 50% (wobei 20 Prozentpunkte organisches Wachstum sind). Der Gewinn (EBITDA) hat sich von EUR 7,0 Mio. in 2009 auf EUR 17,7 Mio. in 2010 mehr als verdoppelt.
Der Verwaltungsrat der Helikos SE hat dem Anteilskaufvertrag und den damit verbundenen Transaktionen einstimmig zugestimmt und beabsichtigt, am Freitag, den 1. Juli 2011, in Luxemburg eine außerordentliche Hauptversammlung für die Aktionäre und eine gesonderte Versammlung der Inhaber von Publikums-Warrants einzuberufen. Bei der außerordentlichen Hauptversammlung werden die Aktionäre aufgefordert, über die vorgeschlagene Übernahme der Exceet Group AG und weitere für die Umsetzung des Anteilskaufvertrags notwendige Themen abzustimmen. Bei der gesonderten Versammlung für die Inhaber von Publikums-Warrants werden diese gebeten, über eine Änderung der Bedingungen der Publikums-Warrants abzustimmen.
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ISIN LU0472835155 (Publikums-Aktien) Regulierter Markt, Prime Standard, Frankfurt/Main
ISIN LU0472839819 (Publikums-Warants) Regulierter Markt, General Standard, Frankfurt/Main

Diese Meldung dient nur zu Ihrer Information und stellt weder einen Prospekt noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Tausch (und keine Einladung eines Angebotes zum Kaufen, Verkaufen oder Tauschen) noch eine Einladung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Helikos SE oder Exceet Group AG oder irgendwelcher anderen Wertpapiere in irgendeiner Gerichtsbarkeit, einschließlich Vereinigte Staaten, dar.

07.06.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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