Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
Joint Venture-Kooperation mit Masterwork Group Co., Ltd.,
Heidelberg, 30. November 2020
Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen AG (Heidelberg) hat am 26. November 2020 dem Abschluss einer langfristigen Kooperationsvereinbarung mit Masterwork Group Co., Ltd., China (Masterwork), einem strategischen Ankeraktionär von Heidelberg, zugestimmt. Die entsprechende Kooperationsvereinbarung sieht die Gründung eines Joint Ventures als HeiMaster Technology Co., Ltd. (HeiMaster) im chinesischen Tianjin vor. Wesentlicher Zweck ist die Herstellung verschiedener Maschinenteile und die Belieferung der Joint Venture Partner Heidelberg und Masterwork.
Mit der Kooperation stärkt Heidelberg seine Stellung im chinesischen Markt weiter und unterstreicht die Bedeutung der strategischen Partnerschaft mit Masterwork. Der Ausbau lokaler Produktionskapazitäten in China führt zudem zu größerer Flexibilität und weiteren qualitativen Verbesserungen der Lieferketten. Von der Vertiefung der Zusammenarbeit in der Wertschöpfung beider Unternehmen profitiert Heidelberg künftig vor allem an seinem Produktionsstandort in Shanghai. Mit dem Ausbau der Kooperation durch eine gemeinsame Teilefertigung am Standort von Masterwork in Tianjin erwarten sich beide Unternehmen zudem substanzielle Möglichkeiten zur Effizienzsteigerung.
Die Kooperationsvereinbarung ist am 20. Dezember 2019 noch unter Gremienvorbehalt geschlossen worden. Die erforderliche Kartellfreigabe durch chinesische Behörden ist im September 2020 erfolgt. HeiMaster wird den Geschäftsbetrieb voraussichtlich im ersten Quartal des Kalenderjahres 2021 aufnehmen, nachdem die behördliche Erlaubnis zur Geschäftsaufnahme nach Eintritt von Heidelberg in das Joint Venture als Gesellschafter erteilt worden ist.
Die Kooperationsvereinbarung sieht vor, dass Heidelberg eine Beteiligung an der HeiMaster im Umfang von 40% und Masterwork im Umfang von 60% halten. Heidelberg wird (neben einer Bareinlage im Umfang von 400 TEUR) im Wesentlichen Fertigungs-Know-how in die Gesellschaft einbringen und damit die Grundlage des Geschäftsbetriebs der HeiMaster beisteuern. Masterwork hat Bareinlageverpflichtungen im Umfang von insgesamt 19,6 Mio. EUR übernommen. Gemäß der Kooperationsvereinbarung ist das durch Heidelberg einzubringende Know-how mit 12,67 Mio. EUR angesetzt worden. Heidelberg ist bei der Überprüfung der Bewertung des einzubringenden Know-how sachverständig beraten worden. Unter Berücksichtigung entsprechender bewerterischer Stellungnahmen sind Vorstand und Aufsichtsrat zu der Überzeugung gelangt, dass der Wert der Einlageleistung aus Sicht von Heidelberg in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der im Gegenzug erhaltenen 40%-Beteiligung an HeiMaster und den vonseiten Masterwork zu erbringenden Bareinlagen steht.
Entsprechend der Kooperationsvereinbarung wird HeiMaster Maschinenteile produzieren. Als Hauptabnehmer der von HeiMaster produzierten Teile sind zunächst die Heidelberg Graphics Equipment (Shanghai) Co., Ltd., als lokale Konzerngesellschaft in China, sowie Masterwork bzw. deren verbundene Unternehmen vorgesehen. Nach einer Anlaufphase von drei bis fünf Jahren kann HeiMaster - abhängig von der Auslastungslage - zudem als Vertragshersteller für weitere, nicht den Unternehmensgruppen der Joint Venture-Partner angehörigen Kunden tätig werden. HeiMaster wird die produzierten Maschinenteile und zugehörige Leistungen zu marktüblichen Konditionen an Masterwork und Heidelberg-Gesellschaften veräußern. Das anteilige Geschäftsvolumen zwischen Heidelberg-Gesellschaften und HeiMaster soll sich gemäß der Planung in einer jährlichen Größenordnung im mittleren bis oberen einstelligen Millionen-Euro-Bereich bewegen. Soweit HeiMaster ihrerseits Lieferungen und Leistungen durch Heidelberg-Gesellschaften oder Masterwork bezieht, erfolgt dies ebenfalls zu marktüblichen Konditionen. Die zur Teilefertigung benötigten Maschinen hat Masterwork bereits teilweise erworben und wird diese gegen ein wertentsprechendes Entgelt an HeiMaster weiterveräußern. Für den Geschäftsbetrieb der HeiMaster ist ein Betriebsgelände in Tianjin vorgesehen, welches HeiMaster langfristig von Masterwork zu marktüblichen Konditionen pachtet.
Frau Li Li, Präsidentin und kontrollierende Großaktionärin von Masterwork, ist Mitglied des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen AG. Dementsprechend ist Masterwork als nahestehendes Unternehmen von Heidelberg i.S.v. §§ 111a ff. AktG anzusehen. HeiMaster ist zunächst als 100%ige Tochtergesellschaft durch Masterwork errichtet worden und somit ebenfalls als nahestehendes Unternehmen anzusehen.
Der Aufsichtsrat hat über die Zustimmung zur Kooperationsvereinbarung ohne Mitwirkung durch Frau Li beraten und entschieden.
