Hapag-Lloyd AG

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Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

 

Hamburg, den 28. September 2017

Hapag-Lloyd beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung

- Im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung werden 11.717.353 neue Aktien zum Bezugspreis von 30.00 EUR in einem Bezugsverhältnis von 14:1 angeboten

- Die Gesellschaft erwartet einen Bruttoemissionserlös von ca. 352 Mio. EUR (ca. 414 Mio. USD), von dem nach gegenwärtiger Planung voraussichtlich ca. 170 Mio. EUR (ca. 200 Mio. USD) zur Tilgung von Schulden und der Rest für allgemeine Unternehmenszwecke, einschließlich die Rückzahlung weiterer Schulden, verwendet werden sollen

- Die Kernaktionäre CSAV Germany Container Holding GmbH, Kühne Maritime GmbH, Qatar Holding Germany GmbH und The Public Investment Fund of the Kingdom of Saudi Arabia haben sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis auszuüben und die neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, zum Bezugspreis zu kaufen

Der Vorstand der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. September 2017 eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts an bestehende Aktionäre der Gesellschaft beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch teilweise Ausnutzung des vorhandenen genehmigten Kapitals von 164.042.940,00 EUR um 11.717.353,00 EUR auf 175.760.293,00 EUR durch die Ausgabe von 11.717.353 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen Bareinlage erhöht werden (die "Neuen Aktien"). Die Neuen Aktien werden ab 1. Januar 2017 gewinnanteilsberechtigt sein.

Die Neuen Aktien sollen den bestehenden Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts in einem Bezugsverhältnis von 14:1 zu einem Bezugspreis von 30.00 EUR je Neuer Aktie angeboten werden. Die Aktionäre können damit für je 14 Aktien der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft eine Neue Aktie erwerben. Die Kernaktionäre CSAV Germany Container Holding GmbH, Kühne Maritime GmbH, Qatar Holding Germany GmbH und The Public Investment Fund of the Kingdom of Saudi Arabia haben sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis auszuüben und die Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, zum Bezugspreis zu kaufen.

Die Gesellschaft erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös von ca. 352 Mio. EUR (ca. 414 Mio. USD). Nach den gegenwärtigen Planungen beabsichtigt die Gesellschaft, ca. 170 Mio. EUR (ca. USD 200 Mio.) der Nettoerlöse für die Tilgung von Schulden und den Rest für allgemeine Unternehmenszwecke, einschließlich die Rückzahlung weiterer Schulden zu verwenden.

Vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts, die gegenwärtig für heute erwartet werden, soll das Bezugsangebot am 29. September 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist, während der die Aktionäre der Gesellschaft ihre Bezugsrechte ausüben können, wird voraussichtlich am 2. Oktober 2017 beginnen und am 16. Oktober 2017 enden. Die begleitenden Banken haben sich verpflichtet, die Neuen Aktien zu zeichnen und zum Bezugspreis zu übernehmen und diese den bestehenden Aktionären entsprechend der im Bezugsangebot genannten Bedingungen anzubieten. Alle Neuen Aktien, die bis zum Ende der Bezugsfrist nicht gezeichnet wurden, werden direkt nach Ablauf der Bezugsfrist den Kernaktionären CSAV Germany Container Holding GmbH, Kühne Maritime GmbH, Qatar Holding Germany GmbH und The Public Investment Fund of the Kingdom of Saudi Arabia zum Kauf zum Bezugspreis übernommen. Die von der Gesellschaft bereits notierten Aktien sollen voraussichtlich ab dem 2. Oktober 2017 "ex Bezugsrecht" notieren. Die Eintragung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister Amtsgericht Hamburg soll am oder um den 17. Oktober 2017 erfolgen.

Die Bezugsrechte für die Neuen Aktien (mit Ausnahme der Bezugsrechte, die auf die 3.182.455 Aktien der Gesellschaft entfallen, die derzeit nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind (die "Nichtzugelassenen Altaktien")) werden voraussichtlich vom 2. Oktober 2017 bis einschließlich 11. Oktober 2017 im XETRA- und im Spezialisten-Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht stattfinden.

Die Zulassung der Neuen Aktien (mit Ausnahme der Neuen Aktien, die gegebenenfalls von den gegenwärtigen Aktionären der Nichtzugelassenen Altaktien erworben oder bezogen werden) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilsegment des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) und zum Handel im regulierten Markt der Hamburger Wertpapierbörse wird am oder um den 18. Oktober 2017 erwartet. Der Handel wird voraussichtlich am 20. Oktober 2017 aufgenommen werden. Es ist beabsichtigt, diese Neuen Aktien in die bestehenden Notierungen der Aktien der Gesellschaft mit einzubeziehen. Die Lieferung dieser Neuen Aktien ist für den 20. Oktober 2017 vorgesehen.

Wichtiger Hinweis:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft in den Vereinigten Staaten, Deutschland oder anderen Staaten dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts.

Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage der Informationen aus dem Wertpapierprospekt treffen, den die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot dieser Wertpapiere erstellt und den sie nach dessen Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichen wird. Der Wertpapierprospekt wird bei der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Ballindamm 25, 20095 Hamburg oder auf der Webseite der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft www.Hapag-Lloyd.com (Sektion "Investor Relations") voraussichtlich ab dem 28. September 2017 kostenfrei erhältlich sein.

Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung unter den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Es ist nicht beabsichtigt, irgendeinen Teil des Angebots in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem anwendbaren Wertpapierrecht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Kanada, Australien oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des Managements der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthaltenen ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den hierin beschriebenen aufgrund von Faktoren abweichen, die die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft betreffen, unter anderem Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Kapitalmarktrisiken, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, sowie Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere das steuerrechtliche Umfeld betreffend. Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.

Die Angaben in dieser Mitteilung dienen lediglich der Hintergrundinformation; ein Anspruch auf Vollständigkeit wird nicht erhoben. Die Angaben in dieser Mitteilung oder ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit sind zu keinem Zweck als verlässlich zu betrachten. Die Angaben in dieser Mitteilung können sich ändern.

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