DIALOG SEMICONDUCTOR Plc.

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, WEDER GANZ NOCH TEILWEISE, INNERHALB EINER, IN EINE ODER AUS EINER RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG EINEN VERSTOẞ GEGEN DIE JEWEILIG MASSGEBLICHEN REGELUNGEN DIESER RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE

8. März 2021

Empfohlenes Barangebot

der

Renesas Electronics Corporation ("Renesas")

für die

Dialog Semiconductor Plc ("Dialog")

Veröffentlichung des Scheme Document

Am 8. Februar 2021 haben Dialog und Renesas bekannt gegeben, dass sie sich auf die Angebotsbedingung für ein von Dialog unterstütztes Barangebot geeinigt haben, das von Renesas für das gesamte gezeichnete und zu zeichnende Gesellschaftskapital von Dialog abgegeben werden soll (das "Angebot"). Das Angebot soll mittels eines Scheme of Arrangement (das "Scheme") gemäß Teil 28 des UK Companies Act umgesetzt werden.

Dialog und Renesas freuen sind, dass den Dialog-Aktionären am heutigen Tag ein Circular bezüglich des Scheme (das "Scheme Document") übersandt bzw. zugänglich gemacht wird. Das Scheme Document beinhaltet u. a. ein Schreiben des Chairman von Dialog, die vollständigen Regelungen und Bedingungen des Scheme, eine Erläuterung und Begründung (explanatory statement), Einladungen zu den Versammlungen, den voraussichtlichen Zeitplan der wesentlichen Transaktionsschritte sowie Einzelheiten zu dem Handlungsbedarf für Dialog-Aktionären.

Wie im Scheme Document beschrieben, bedarf das Scheme, um wirksam zu werden, unter Anderem der Zustimmung der Dialog-Aktionäre in einer gerichtlichen Versammlung (das "Court Meeting") und der Fassung eines Sonderbeschlusses (special resolution) der Hauptversammlung sowie anschließend der Zustimmung des Gerichts.

Das Court Meeting und die Hauptversammlung von Dialog, in deren Rahmen die Zustimmung zum Scheme (und zu den im Scheme soweit vorgesehenen Maßnahmen) erfolgen soll, sind auf den 9. April 2021 um 14:00 Uhr (Ortszeit London) bzw. 14:15 Uhr (Ortszeit London) (oder sobald das Court Meeting beendet oder vertagt wurde) bei der Reynolds Porter Chamberlain LLP, Tower Bridge House, St. Katherine's Way, London E1W 1AA terminiert.

In Anbetracht der aktuellen COVID-19-Einschränkungen ist eine persönliche Teilnahme und Stimmabgabe bei den Versammlungen nicht erlaubt, die Dialog-Aktionäre werden allerdings darauf hingewiesen, dass sie - wie im Scheme Document beschrieben - über eine virtuelle Meetingplattform elektronisch an dem Court Meeting und an der Hauptversammlung von Dialog teilnehmen, schriftlich Fragen bzw. (im Falle des Court Meeting) Einwände einreichen und abstimmen können.

Vorbehaltlich der Zustimmung der Versammlungen, der Zustimmung des Gerichts und der Erfüllung der sonstigen im Scheme Document dargelegten Bedingungen bzw. des Verzichts auf diese Bedingungen wird das Scheme voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2021 wirksam.

Zeitplan

Der voraussichtliche Zeitplan für die wesentlichen Transaktionsschritte sieht folgendes vor:

Ereignis	Uhrzeit1 bzw. Datum
Spätester Zeitpunkt zur Einreichung der blauen Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für das Court Meeting	14:00 Uhr (Ortszeit London) am 7. April 20212
Spätester Zeitpunkt zur Einreichung der weißen Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für die Dialog-Hauptversammlung	14:15 Uhr (Ortszeit London) am 7. April 20213
Stichtag für die Berücksichtigung von Stimmrechten	18:30 Uhr (Ortszeit London) am 7. April 20214
Court Meeting	14:00 Uhr (Ortszeit London) am 9. April 2021
Hauptversammlung von Dialog	14:15 Uhr (Ortszeit London) am 9. April 20215
Bei den folgenden Datums- und Zeitangaben in Zusammenhang mit dem Scheme bleiben Änderungen vorbehalten, sie sind u. a. vom dem Zeitpunkt, an dem die Bedingungen des Scheme erfüllt werden oder - soweit ein Verzicht möglich ist - auf diese verzichtet wird, vom Zeitpunkt der Genehmigung des Scheme durch das Gericht und von den gegenwärtigen Abstimmungen mit Clearstream und der FWB abhängig. Sobald die Zeitpunkte Dialog bekannt sind, wird Dialog sie mittels einer Bekanntmachung über einen für solche Veröffentlichungen anerkannten Informationsdienst ordnungsgemäß bekannt geben, wobei diese Bekanntmachung dann auch auf der Website der Dialog unter https://www.dialog-semiconductor.com/ zur Verfügung gestellt wird. Weitere aktuelle Informationen und Änderungen werden nach Ermessen der Dialog auf dieselbe Weise mitgeteilt. Siehe auch Hinweis (1) unten.
Genehmigung durch das Gericht (Court Sanction Hearing)	voraussichtlich nicht später als 14 Tage nach Erfüllung der (bzw. ggf. nach Verzicht auf die) in Teil A von Teil IV (Bedingungen und weitere Bestimmungen des Scheme und der Übernahme) des Scheme Document beschriebenen Bedingungen 2(a) bis einschließlich (k) ("D")
Letzter Tag für den Handel mit Dialog-Aktien und deren Umschreibung im Aktienregister	D+1 Geschäftstag
Aussetzung des Handels mit Dialog-Aktien	Nach dem Ende des Handels der FWB an D+1 Geschäftstag
Scheme Record Date	18:30 Uhr (Ortszeit London) am D+1 Geschäftstag
Wirksamwerden des Scheme	Nach 18:30 Uhr (Ortszeit London) an D+1 Geschäftstag

 

Stichtag für Zahlungen für Aktien, die über Clearstream abgewickelt werden

Frühestens D + 3

 

Spätester Tag für die Veranlassung der Zahlungen (und ggf. Übersendung von Schecks) der im Rahmen des Scheme zu zahlenden Bargegenleistung	Innerhalb von 14 Tagen nach dem Tag des Wirksamwerdens
Beendigung der Börsennotierung der Dialog-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse	Zu gegebener Zeit
Long Stop Date des Scheme	21. Januar 20226

 

Hinweise:

Die Datums- und Zeitangaben sind unverbindlich und basieren auf den derzeitigen Erwartungen, wobei Änderungen vorbehalten sind (u. a. aufgrund von Änderungen im aufsichtsrechtlichen Zeitplan). Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich Zeitangaben auf Ortszeit London, Vereinigtes Königreich. Bei Änderungen der oben genannten Zeit- und bzw. Datumsangaben werden die Dialog-Aktionäre mittels einer Bekanntmachung über einen anerkannten Informationsdienst über die geänderten Zeiten bzw. Daten in Kenntnis gesetzt.

Es wird darum gebeten, die blauen Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für das Court Meeting die gerichtliche Versammlung bis spätestens 48 Stunden vor dem für das Court Meeting angesetzten Zeitpunkt bzw. bei einer Vertagung des Court Meetings vor dem für das vertagte Court Meeting angesetzten Zeitpunkt (zuzüglich der Zeit, die in dem 48 Stunden Zeitraum auf einen Samstag oder Sonn- und Feiertag entfällt) einzureichen. Wird das blaue Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformular nicht innerhalb dieser Frist eingereicht, kann es bis zum Beginn des Court Meetings per E-Mail an Martina Zawadzki (dialog_cm_gm@art-of-conference.de) gesendet werden.

Die weißen Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für die Dialog-Hauptversammlung müssen, um gültig zu sein, bis 14:15 Uhr (Ortszeit London) am 7. April 2021 bzw. bei Vertagung der Dialog-Hauptversammlung 48 Stunden vor dem für die vertagte Dialog-Hauptversammlung angesetzten Zeitpunkt (zuzüglich der Zeit, die in dem 48 Stunden Zeitraum auf einen Samstag oder Sonn- und Feiertag entfällt) bei der Dialog Semiconductor Plc, c/o Art-of-Conference - Martina Zawadzki (bei Versand per E-Mail unter der E-Mail-Adresse dialog_cm_gm@art-of-conference.de) eingehen. Wird das weiße Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformular nicht innerhalb der entsprechenden Frist eingereicht, ist es ungültig.

Bei Vertagung des Court Meetings oder der Dialog-Hauptversammlung ist der Stichtag für die Berücksichtigung von Stimmrechten für die vertagte Versammlung 18:30 Uhr (Ortszeit London) an dem Tag, der zwei Bankarbeitstage vor dem Tag der vertagten Versammlung liegt.

Beginn um 14:15 Uhr (Ortszeit London) oder so bald wie möglich nach Ende oder Vertagung des Court Meetings.

Dies ist das späteste Datum, an dem das Scheme wirksam werden kann. Das Long Stop Date kann allerdings bis zu einem späteren, zwischen Dialog und Renesas (erforderlichenfalls mit Zustimmung des Takeover Panel und Genehmigung des Gerichts) vereinbarten Zeitpunkt verlängert werden.

 

Das Scheme Document wird jeweils einschließlich bis zum Wirksamkeitstag oder zum Tag, an dem das Scheme erlischt oder zurückgezogen wird (je nachdem, welcher dieser Zeitpunkte früher liegt), auf den Websites von Dialog und Renesas unter http://www.dialog-semiconductor.com/acquisition und https://www.renesas.com/us/en/about/investor-relations/offer-for-dialog zur Verfügung stehen.

Das Scheme Document wird ferner - ausschließlich für Informationszwecke - Inhabern von Optionen auf die Dialog-Aktien und informationsberechtigten Personen übersandt oder zugänglich gemacht.

Auskünfte für Aktionäre
Bei Fragen von Dialog-Aktionäre zum Scheme Document, zu dem Court Meeting oder zu der Hauptversammlung von Dialog sowie zum Ausfüllen und Zurücksenden der Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare, wenden Sie sich bitte montags bis freitags (außer an gesetzlichen Feiertagen in Deutschland) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt) telefonisch unter 06196 8870 555 (aus Deutschland) oder +49 (0) 6196 8870 555 (aus dem Ausland) an die Link Market Services (Frankfurt) GmbH. Für Anrufe aus dem Mobilfunknetz fallen ggf. höhere Gebühren an. Bitte beachten Sie, dass die Link Market Services (Frankfurt) GmbH keine inhaltliche Beratung zu der Übernahme oder zum Scheme sowie keine Finanz-, Rechts- oder Steuerberatung durchführen kann.

Definierte Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber nicht definiert werden, haben die ihnen im Scheme Document zugewiesene Bedeutung.

Anfragen:

Renesas Investor Relations: Masayuki Nagayama Public Relations: Kyoko Okamoto	+81 (3) 6773 3002 +81 (3) 6773 3001
Nomura (Finanzberater der Renesas) Guy Hayward-Cole, Henry Phillips, Gbolahan Ladipo	+44 (0) 207 102 1000
Dialog Mark Tyndall Jose Cano	+49 (0) 1727 226 409 +44 (0) 1793 756 961
J.P. Morgan Cazenove (Finanzberater und Unternehmensbroker der Dialog) Bill Hutchings, James Robinson	+44 (0) 207 742 4000
Qatalyst Partners (Finanzberater der Dialog) Jason DiLullo, Peter Spofforth	+44 (0) 203 700 8820
FTI Consulting (PR-Berater der Dialog) Matt Dixon, Rob Mindell	+ 44 (0) 203 727 1000

 

Rechtsberater von Renesas ist Covington & Burling LLP und Rechtsberater von Dialog ist Linklaters LLP.

Wichtige Hinweise

Die J.P. Morgan Securities plc, die ihr Investment-Banking-Geschäft im Vereinigten Königreich als J.P. Morgan Cazenove ("J.P. Morgan Cazenove") betreibt und die im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation Authority und der Financial Conduct Authority beaufsichtigt wird, ist im Zusammenhang mit der in dieser Bekanntmachung dargestellten Transaktion ausschließlich als Finanzberater von Dialog und keiner anderen Person tätig, erkennt im Zusammenhang mit der Übernahme keine andere Person als ihren Kunden an und ist gegenüber keiner anderen Person als Dialog dafür verantwortlich, den Schutz zu gewähren, der Kunden der J.P. Morgan Cazenove gewährt wird, oder Beratung im Zusammenhang mit der Übernahme oder einer in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheit zu erteilen.

Die Qatalyst Partners Limited ("Qatalyst Partners"), die im Vereinigten Königreich von der Financial Conduct Authority zugelassen ist, ist im Zusammenhang mit der in dieser Bekanntmachung dargestellten Transaktion ausschließlich als Finanzberater von Dialog und keiner anderen Person tätig, erkennt im Zusammenhang mit der Übernahme keine andere Person als ihren Kunden an und ist gegenüber keiner anderen Person als Dialog dafür verantwortlich, den Schutz zu gewähren, der Kunden der Qatalyst Partners gewährt wird, oder Beratung im Zusammenhang mit der Übernahme oder einer in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheit zu erteilen.

Die Nomura International plc ("Nomura"), die im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der Prudential Regulation Authority und der Financial Conduct Authority beaufsichtigt wird, ist im Zusammenhang mit der Übernahme und dieser Bekanntmachung ausschließlich als Finanzberater der Renesas und keiner anderen Person tätig und Nomura, die mit ihr verbundenen Unternehmen und ihre jeweiligen leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Beauftragten, Vertreter und/oder nahestehende Personen erkennen keine andere Person als ihren Kunden an und sind gegenüber keiner anderen Person als Renesas dafür verantwortlich, den Schutz zu gewähren, der Kunden der Nomura gewährt wird, oder Beratung in Bezug auf die Angelegenheiten im Rahmen der Übernahme, diese Bekanntmachung oder eine in dieser Bekanntmachung erwähnte Angelegenheit zu erteilen. Weder Nomura noch ihre Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit der Übernahme, dieser Bekanntmachung oder einer in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheit irgendeine (direkte oder indirekte, vertragliche, deliktische, gesetzliche oder sonstige) Pflicht, Haftung oder Verantwortung gegenüber irgendeiner Person, bei der es sich nicht um einen Kunden von Nomura handelt.

Die Inhalte dieser Bekanntmachung sind nicht als rechtliche, geschäftliche, finanzielle oder steuerliche Beratung zu verstehen. Falls Sie Fragen hinsichtlich der Inhalte dieser Bekanntmachung haben, sollten Sie sich an Ihren eigenen Rechtsberater, Finanzberater oder Steuerberater wenden, um rechtliche, geschäftliche, finanzielle oder steuerliche Beratung zu erhalten.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen werden, soweit nicht ein anderer Zeitpunkt für diese Aussagen angegeben ist, zum Datum dieser Bekanntmachung gemacht; aus der Übermittlung dieser Bekanntmachung kann nicht geschlossen werden, dass sich die in dieser Bekanntmachung dargestellten Sachverhalte nicht seit diesem Datum geändert haben.

Keine Person wurde ermächtigt, im Namen von Dialog oder von Renesas Erklärungen hinsichtlich der Übernahme abzugeben, die im Widerspruch zu den in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen stehen; falls solche Erklärungen abgebeben werden, darf auf diese nicht so vertraut werden, als wäre die Ermächtigung zur Abgabe dieser Erklärungen erteilt worden.

Ausländische Aktionäre

DIESE BEKANNTMACHUNG IST KEIN ANGEBOT ZUM VERKAUF EINES WERTPAPIERS UND KEINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM KAUF EINES WERTPAPIERS UND ES WIRD IN KEINER RECHTSORDNUNG EIN GEGEN GELTENDES RECHT VERSTOSSENDER VERKAUF, EINE GEGEN GELTENDES RECHT VERSTOSSENDE AUSGABE ODER EINE GEGEN GELTENDES RECHT VERSTOSSENDE ÜBERTRAGUNG DER IN DIESER BEKANNTMACHUNG GENANNTEN WERTPAPIERE STATTFINDEN.

Einschränkungen in bestimmten Rechtsordnungen

Die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen, bei denen es sich nicht um das Vereinigte Königreich, Deutschland oder Japan handelt, kann aufgrund der Gesetze und Vorschriften dieser Rechtsordnungen Einschränkungen unterliegen; daher sollten sich Personen, die nicht im Vereinigten Königreich, Deutschland oder in Japan ansässig sind, über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Die Nichteinhaltung solcher Einschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Insbesondere kann die Möglichkeit von Personen, die nicht im Vereinigten Königreich, in Deutschland oder in Japan ansässig sind, sich an der Übernahme zu beteiligen, durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen sie ansässig sind, eingeschränkt sein. Soweit dies im Rahmen des geltenden Rechts zulässig ist, lehnen die an der Übernahme beteiligten Unternehmen und sonstigen Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für einen Verstoß einer Person gegen solche Einschränkungen ab.

Diese Bekanntmachung wurde in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht in England und Wales erstellt und unterliegt den Vorschriften des Takeover Code und den Anforderungen des Takeover Panel. Die offengelegten Informationen sind möglicherweise nicht dieselben Informationen die offengelegt worden wären, wenn diese Bekanntmachung nach dem Recht einer anderen Rechtsordnungen außerhalb von England und Wales erstellt worden wäre.

Soweit nichts anderes von Renesas bestimmt wird oder durch den Takeover Code vorgeschrieben und im Rahmen der geltenden Gesetze und Vorschriften zulässig ist, wird die Teilnahme an der Übernahme weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung oder aus einer Rechtsordnung heraus ermöglicht, in der die lokalen Gesetze oder Vorschriften zu einem erheblichen zivilrechtlichen, aufsichtsrechtlichen oder strafrechtlichen Risiko ein Rechtsverletzung führen können, wenn Informationen über die Übernahme in dieser Rechtsordnung ("Rechtsordnung mit Einschränkungen") an Dialog-Aktionäre gesendet oder Dialog-Aktionären zur Verfügung gestellt werden würden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und formelle Unterlagen zu der Übernahme oder das Scheme weder direkt noch indirekt innerhalb einer Rechtsordnung mit Einschränkungen, in eine Rechtsordnung mit Einschränkungen oder aus einer Rechtsordnung mit Einschränkungen heraus verschickt, übermittelt oder anderweitig weitergeleitet, verbreitet oder versandt werden, wenn dies gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung verstoßen würde. Personen, die diese Bekanntmachung und sämtliche Unterlagen bezüglich der Übernahme oder des Scheme erhalten (einschließlich Depotbanken, Nominees und Treuhänder) dürfen diese nicht innerhalb einer Rechtsordnung mit Einschränkungen, in eine Rechtsordnung mit Einschränkungen oder aus einer Rechtsordnung mit Einschränkungen heraus verschicken oder anderweitig verbreiten oder versenden, wenn dies gegen die Gesetze und Vorschriften dieser Rechtsordnung verstoßen würde.

Zusätzliche Informationen für US-Investoren in Dialog

Die Übernahme bezieht sich auf Anteile an einer englischen Gesellschaft und soll mittels eines Scheme of Arrangement nach dem Gesellschaftsrecht von England und Wales erfolgen. US-Inhaber von Dialog-Aktien sollten beachten, dass das Scheme sich auf Anteile an einer englischen Gesellschaft bezieht, bei der es sich um einen "foreign private issuer" im Sinne der Rule 3b-4 des U.S. Securities Exchange Act of 1934 (der "U.S. Exchange Act") handelt, der dem Recht von England und Wales unterliegt. Weder die US-amerikanischen Vorschriften zur Werbung um Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften des U.S. Exchange Act zu Erwerbsangeboten gelten für die Übernahme und das Scheme. Darüber hinaus unterliegen die Übernahme und das Scheme den in England and Wales für Schemes of Arrangement geltenden Offenlegungsvorschriften und -praktiken, die von den Offenlegungsvorschriften im Rahmen der US-amerikanischen Vorschriften zur Werbung um Stimmrechtsvollmachten und zu Erwerbsangeboten abweichen.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Finanzinformationen wurden nach den im Vereinigten Königreich geltenden Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind möglicherweise nicht mit Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen oder Unternehmen, deren Abschlüsse nach US-GAAP erstellt werden, vergleichbar. Sollte Renesas sich dafür entscheiden, die Übernahme mittels eines Angebots durchzuführen, würde dieses Übernahmeangebot gemäß allen geltenden Gesetzen und Vorschriften der Vereinigten Staaten, einschließlich geltender Befreiungen gemäß Section 14(e) des U.S. Exchange Act und Regulation 14E des U.S. Exchange Act unterbreitet. Eine solche Übernahme würde in den Vereinigten Staaten durch Renesas und keine andere Person erfolgen.

Weder die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC noch eine Börsenaufsichtsbehörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten noch eine andere US-Aufsichtsbehörde hat die Übernahme genehmigt, über die Angemessenheit der Übernahme oder die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Bekanntmachung entschieden. Jede gegenteilige Behauptung stellt eine Straftat in den Vereinigten Staaten dar.

In Übereinstimmung mit der gängigen Praxis im Vereinigten Königreich und gemäß Rule 14e-5(b) des U.S. Exchange Act können Renesas, ihre Nominees oder deren Broker (als Beauftragte) bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Übernahme und/oder das Scheme wirksam werden, erlöschen oder anderweitig zurückgenommen werden, außerhalb der Übernahme Käufe von Aktien oder anderen Wertpapieren von Dialog außerhalb der Vereinigten Staaten tätigen oder Vereinbarungen über den Kauf von Aktien oder anderen Wertpapieren von Dialog außerhalb der Vereinigten Staaten abschließen. Darüber hinaus wird J.P. Morgan Cazenove gemäß Rule 14e-5(b) des U.S. Exchange Act weiterhin als "connected exempt principal trader" für Dialog-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse auftreten. Sollten solche Käufe getätigt oder Kaufvereinbarungen abgeschlossen werden, würden sie entweder über den Wertpapiermarkt zu den vorherrschenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu den ausgehandelten Preisen getätigt oder abgeschlossen werden. Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen sind wie in Deutschland vorgeschrieben offenzulegen.

Erhält ein US-Inhaber eine Gegenleistung für die Übertragung seiner Dialog-Aktien gemäß dem Scheme, stellt dies für die Zwecke der Ertragsteuer auf Bundesebene der Vereinigten Staaten wahrscheinlich eine steuerpflichtige Transaktion und gemäß den geltenden US-Steuergesetzen auf einzelstaatlicher und lokaler Ebene sowie gemäß ausländischen und sonstigen Steuergesetzen möglicherweise eine steuerpflichtige Transaktion dar. Allen Dialog-Aktionären wird dringend empfohlen, umgehend ihre unabhängigen Fachberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen, die der Übernahme für sie hat, um Rat zu fragen.

Es kann für US-Inhaber von Dialog-Aktien Shares schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus Wertpapiergesetzen auf US-Bundesebene durchzusetzen, da Dialog und Renesas jeweils vorwiegend in einer Rechtsordnung außerhalb der Vereinigten Staaten angesiedelt sind und einige oder alle ihrer leitenden Angestellten und Organmitglieder in Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Inhaber von Dialog-Aktien sind möglicherweise nicht in der Lage, ein außerhalb der Vereinigten Staaten ansässiges Unternehmen oder dessen leitende Angestellte oder Organmitglieder bei einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, ein außerhalb der Vereinigten Staaten ansässiges Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen werden, soweit nicht ein anderer Zeitpunkt in Bezug auf diese Aussagen angegeben ist, zum Datum dieser Bekanntmachung gemacht; aus der Übermittlung dieser Bekanntmachung kann nicht geschlossen werden, dass sich die in dieser Bekanntmachung dargestellten Sachverhalte nicht seit diesem Datum geändert haben. Sofern nichts anderes angegeben ist, ist keine Aussage in dieser Bekanntmachung als Prognose oder Schätzung hinsichtlich der künftigen Ertragslage der Dialog oder der Renesas zu verstehen.

Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Bekanntmachung kann Aussagen enthalten, die zukunftsgerichtete Aussagen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und das Geschäft von Dialog und/oder Renesas und/oder der zusammengeschlossenen Gruppe darstellen oder Pläne und Ziele von Dialog und/oder Renesas und/oder der zusammengeschlossenen Gruppe sind oder als solche angesehen werden können. Zukunftsgerichteten Aussagen sind daran zu erkennen, dass sie sich nicht auf historische oder gegenwärtige Tatsachen beziehen. In zukunftsgerichteten Aussagen werden regelmäßig Wörter wie ,rechnen mit', ,Planungsziel', ,weiterhin', ,schätzen', ,erwarten', ,prognostizieren', ,beabsichtigen', ,können', ,Plan', ,Ziel', ,glauben', ,hoffen', ,strebt an', ,könnten', ,planen', ,sollten', ,werden' oder andere Worte mit ähnlicher Bedeutung verwendet. Diese Aussagen beruhen auf Annahmen und Einschätzungen, die von Dialog bzw. Renesas auf der Grundlage ihrer Erfahrungen und Wahrnehmung historischer Trends, gegenwärtiger Verhältnisse, künftiger Entwicklungen und anderer von Dialog bzw. Renesas als angemessen erachteter Faktoren getroffen bzw. vorgenommen wurden. Naturgemäß sind zukunftsgerichtete Aussagen mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft liegen, und die im Rahmen solcher zukunftsgerichteter Aussagen in dieser Bekanntmachung beschriebenen Faktoren dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen und Entwicklungen abweichen. Auch wenn davon ausgegangen wird, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, angemessen sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen sich als zutreffend herausstellen; Sie werden daher darauf hingewiesen, sich nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen, die nur zum Datum dieser Bekanntmachung Gültigkeit besitzen, zu verlassen.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine künftige Entwicklung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten behaftet, die sich erheblich auf die erwarteten Ergebnisse auswirken könnten, und beruhen auf bestimmten zentralen Annahmen. Viele Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesagten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Aufgrund dieser Unsicherheiten und Risiken werden Leser darauf hingewiesen, dass sie sich nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, die nur zum Datum dieser Bekanntmachung Gültigkeit besitzen. Weder Dialog noch Renesas sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, aufgrund künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, soweit dies nicht vom Takeover Panel, gemäß dem Takeover Code oder nach geltendem Recht vorgeschrieben ist.

Es gibt verschiedene Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ergebnissen abweichen, gehören Änderungen des globalen, politischen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und wettbewerblichen Umfelds, Markt- und Regulierungsbedingungen, künftige Wechselkurse und Zinssätze, Änderungen von Steuersätzen sowie künftige Unternehmenszusammenschlüsse oder Veräußerungen. Falls eines oder mehrere dieser Risiken oder eine oder mehrere dieser Unsicherheiten eintreten oder falls eine oder mehrere der Annahmen sich als unrichtig herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten, geschätzten oder prognostizierten Ergebnissen abweichen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher unter Berücksichtigung dieser Faktoren ausgelegt werden.

Keine Gesellschaft der Renesas-Gruppe oder der Dialog-Gruppe und keine ihrer jeweiligen nahestehenden Personen, keines ihrer jeweiligen Organmitglieder, keiner ihrer jeweiligen leitenden Angestellten, keiner ihrer jeweiligen Mitarbeiter sowie keiner ihrer jeweiligen Berater gibt eine Erklärung, Zusicherung oder Garantie dahingehend ab, dass die in zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Bekanntmachung zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ereignisse tatsächlich eintreten werden.

Soweit in dieser Bekanntmachung nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, wurden zukunftsgerichtete Aussagen oder andere Aussagen nicht von Wirtschaftsprüfern der Renesas-Gruppe oder der Dialog-Gruppe geprüft. Alle späteren mündlichen oder schriftlichen zukunftsgerichteten Aussagen, die einer Gesellschaft der Renesas-Gruppe oder der Dialog-Gruppe oder einer ihrer jeweiligen nahestehenden Personen, einem ihrer jeweiligen Organmitglieder, einem ihrer jeweiligen leitenden Angestellten, einem ihrer jeweiligen Mitarbeiter oder einem ihrer jeweiligen Berater zuzurechnen sind, werden in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch den vorstehenden Warnhinweis eingeschränkt.

Keine Gewinnprognosen, keine Aussagen zur Höhe finanzieller Vorteile (Quantified Financial Benefits Statements) und keine Schätzungen

Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, soll keine Aussage in dieser Bekanntmachung (einschließlich Aussagen zu geschätzten Synergien) eine Gewinnprognose, eine Gewinnschätzung oder eine Aussage zur Höhe finanzieller Vorteile in Bezug auf irgendeinen Zeitraum darstellen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung (einschließlich Aussagen zu geschätzten Synergien) ist als eine Gewinnprognose, eine Gewinnschätzung oder eine Aussage zur Höhe finanzieller Vorteile in Bezug auf einen Zeitraum zu verstehen.

Offenlegungsvorschriften des Takeover Code

Gemäß Rule 8.3(a) des Takeover Code muss jede Person, die zu 1 Prozent oder mehr an einer Gattung relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft (offeree company) oder eines Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet (securities exchange offeror) (wozu jeder Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein reines Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird), beteiligt ist, nach dem Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach der Bekanntmachung, in der ein Anbieter, der Wertpapiere im Tausch anbietet, erstmals genannt wird, eine Mitteilung über seine anfängliche Beteiligung machen.

Eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung muss Angaben zu den von der Person gehaltenen Beteiligungen an relevanten Wertpapieren und Short-Positionen in relevanten Wertpapieren sowie Bezugsrechten für relevante Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, bzw. der Anbieter, die Wertpapiere im Tausch anbieten, enthalten. Eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung durch eine Person, für die Rule 8.3(a) gilt, muss spätestens um 15:30 Uhr (Ortszeit London) am 10. Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist oder nach der Bekanntmachung, in der ein Anbieter, der Wertpapiere im Tausch anbietet, erstmals genannt wird, gemacht werden. Falls eine Person, die verpflichtet ist, eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung gemäß Rule 8.3(a) zu machen, vor Mitternacht an dem Tag vor dem Ende der Frist für die Mitteilung über die anfängliche Beteiligung mit den relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, handelt, muss sie stattdessen eine Handelsmitteilung machen.

Gemäß Rule 8.3(b) des Takeover Code muss jede Person, die zu 1 Prozent oder mehr an einer Gattung relevanter Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, beteiligt ist oder eine solche Beteiligung erwirbt, eine Handelsmitteilung machen, wenn die Person während einer Angebotsfrist mit relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, handelt. Eine Handelsmitteilung muss Angaben zu dem betreffenden Geschäft und zu den von der Person gehaltenen Beteiligungen an relevanten Wertpapieren und Short-Positionen in relevanten Wertpapieren sowie Bezugsrechten für relevante Wertpapiere (a) der Zielgesellschaft und (b) des Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, enthalten, soweit diese Angaben nicht im Vorfeld gemäß Rule 8 offengelegt wurden. Eine Handelsmitteilung durch eine Person, für die Rule 8.3(b) gilt, muss spätestens um 15:30 Uhr (Ortszeit London) an dem Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem das betreffende Geschäft getätigt wird, gemacht werden.

Falls zwei oder mehr Personen gemäß einer formellen oder informellen Vereinbarung oder Absprache gemeinsam handeln, um eine Beteiligung an relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, zu erwerben oder zu kontrollieren, gelten sie für die Zwecke von Rule 8.3 des Takeover Code als eine Person.

Mitteilungen über die anfängliche Beteiligung sind auch von der Zielgesellschaft und von jedem Anbieter zu machen; Handelsmitteilungen sind auch von der Zielgesellschaft, von jedem Anbieter und von jeder Person, die gemeinsam mit der Zielgesellschaft oder einem Anbieter handelt, zu machen (vgl. Rules 8.1, 8.2 und 8.4 des Takeover Code).

Angaben zu den Zielgesellschaften und Anbietern, in Bezug auf deren relevante Wertpapiere Mitteilungen über die anfängliche Beteiligung und Handelsmitteilungen zu machen sind, sind in der Offenlegungstabelle (Disclosure Table) auf der Website des Takeover Panel unter http://www.thetakeoverpanel.org.uk zu finden, darunter auch Angaben zur Anzahl der relevanten Wertpapiere, die zu dem Zeitpunkt ausgegeben waren, zu dem die Angebotsfrist begonnen hat und ein Anbieter erstmals genannt wurde. Falls Sie unsicher sind, ob Sie eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung oder eine Handelsmitteilung machen müssen, sollten Sie sich unter +44 (0)20 7638 0129 an die Market Surveillance Unit des Takeover Panel wenden.

Veröffentlichung auf der Website und Verfügbarkeit von gedruckten Exemplaren

Diese Bekanntmachung und die anderen Unterlagen, die gemäß Rule 26.3 des Takeover Code zu veröffentlichen sind, werden vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen in Bezug auf Personen, die in Rechtsordnungen mit Einschränkungen ansässig sind, am Tag dieser Bekanntmachung kostenfrei auf den Websites von Renesas und Dialog unter https://www.renesas.com/us/en/about/investor-relations/offer-for-dialog bzw. www.dialog-semiconductor.com/acquisition zur Verfügung gestellt. Klarstellend wird darauf hingewisen, dass die Inhalte dieser Websites nicht Bestandteil dieser Bekanntmachung sind und nicht als solcher Bestandteil gelten.

Gemäß Rule 30.3 des Takeover Code kann eine dazu berechtigte Person ein gedrucktes Exemplar dieser Bekanntmachung anfordern, indem sie sich per E-Mail an dialog@fticonsulting.com oder unter + 44 203 727 1000 an FTI Consulting wendet oder indem sie eine schriftliche Anfrage an Dialog Semiconductor Plc, c/o FTI Consulting, 200 Aldersgate, Aldersgate Street, London, EC1A 4HD übermittelt. Dialog-Aktionäre können auch verlangen, dass ihnen alle künftigen Unterlagen, Bekanntmachungen und Informationen, die ihnen im Zusammenhang mit der Übernahme zuzusenden sind, in gedruckter Form zugesendet werden. Falls Sie diese Bekanntmachung in elektronischer Form erhalten haben, werden Ihnen Kopien dieser Bekanntmachung und der Unterlagen oder Informationen, die durch Verweis in diese Bekanntmachung einzubeziehen sind, nur zur Verfügung gestellt, wenn Sie dies verlangen.

Elektronische Mitteilungen

Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte Informationen, die von Dialog-Aktionären, Personen mit Informationsrechten und anderen relevanten Personen für den Empfang von Mitteilungen zur Verfügung gestellt werden, während der Angebotsfrist möglicherweise wie gemäß Section 4 von Appendix 4 des Code vorgeschrieben an Renesas weitergegeben werden, um Rule 2.11(c) des Code einzuhalten.