- Gemeinsame Corporate News der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG -
Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG ins Handelsregister eingetragen
Frankfurt am Main/Berlin, 4. September 2014. Die Deutsche Wohnen AG und die GSW Immobilien AG geben bekannt, dass der am 30. April 2014 abgeschlossene Beherrschungsvertrag der beiden Unternehmen am heutigen Tage in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg in Berlin eingetragen worden ist. Der Beherrschungsvertrag mit der Deutsche Wohnen AG als herrschender Gesellschaft und der GSW Immobilien AG als beherrschter Gesellschaft ist damit wirksam geworden. Die Aktionäre der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG hatten diesem Vertrag in den jeweiligen Hauptversammlungen am 11. Juni 2014 bzw. am 18. Juni 2014 bereits mit großer Mehrheit zugestimmt.
Abfindungsangebot an die Aktionäre der GSW Immobilien AG
Im Rahmen des Beherrschungsvertrags hat sich die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG deren Aktien gegen Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis 7 Stückaktien der Deutsche Wohnen AG gegen 3 Stückaktien der GSW Immobilien AG zu erwerben. Ab dem heutigen Tage sind die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG berechtigt, von dem Abfindungsangebot Gebrauch zu machen. Die Angebotsfrist endet am 4. November 2014, um 24 Uhr. Im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens bleiben die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG auch über diesen Zeitpunkt hinaus berechtigt, ihre Aktien in Aktien der Deutsche Wohnen AG zu tauschen.
Die für die Abfindung benötigten Aktien der Deutsche Wohnen AG sind am 4. September 2014 zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen worden.
Wahlweise angemessener Ausgleich für die Aktionäre der GSW Immobilien AG
Die Deutsche Wohnen AG garantiert denjenigen außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG, die von dem Abfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, als angemessenen Ausgleich für die Laufzeit des Beherrschungsvertrags die Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende. Die Garantiedividende entspricht pro Geschäftsjahr der GSW Immobilien AG für jede auf den Inhaber lautende Aktie der GSW Immobilien AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 einem Betrag von EUR 1,40 (hergeleitet aus einem Bruttobetrag von EUR 1,66 abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag zu dem in dem jeweiligen Geschäftsjahr gültigen Prozentsatz).
Veröffentlichung des Abfindungsangebots und eines Wertpapierprospekts
Die Einzelheiten der Abfindung ergeben sich aus dem am heutigen Tag im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlichten Abfindungsangebot. Außerdem erhalten die Aktionäre über ihre jeweilige Depotbank weitere Hinweise zur technischen Abwicklung des Abfindungsangebots.
Im Zusammenhang mit dem Abfindungsangebot und der Zulassung der Aktien aus bedingtem Kapital wurde ein Wertpapierprospekt der Deutsche Wohnen AG am 3. September 2014 auf der Internetseite der Deutsche Wohnen AG unter www.deutsche-wohnen.com (in der Rubrik "Investor Relations") veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der Deutsche Wohnen AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.
Die Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Wohnungsgesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Wohnungsbestands liegt. Das Portfolio umfasst zum 30. Juni 2014 insgesamt 150.100 Einheiten, davon 148.000 Wohneinheiten und 2.100 Gewerbeeinheiten. Darüber hinaus betreibt die Gesellschaft im Rahmen ihres Geschäftsfelds Pflege und Betreutes Wohnen etwa 2.200 Pflegeplätze/Appartements. Die Deutsche Wohnen AG ist im MDAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 100 geführt.
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Die GSW
Die im Jahr 1924 gegründete GSW Immobilien AG ist ein führendes börsennotiertes Immobilienunternehmen in Berlin. Die Unternehmensstrategie der GSW ist auf die langfristige Verwaltung von Mietwohnungen ausgerichtet, wobei ein systematischer Ansatz verfolgt wird, der darauf ausgerichtet ist, sowohl die Zufriedenheit der Kunden als auch die Betriebseffizienz zu steigern. Seit dem 27. November 2013 ist die GSW Immobilien AG Teil der Deutsche Wohnen - Gruppe.
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Wichtige Information
Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und außerhalb des Großherzogtums Luxemburg wurden bzw. werden keinerlei Maßnahmen ergriffen, die ein öffentliches Angebot von Aktien bzw. die Verbreitung eines Wertpapierprospekts oder anderer Angebotsunterlagen für solche Aktien gestatten würden, soweit nicht eine derartige Verbreitung in den entsprechenden Jurisdiktionen zulässig ist. Die Annahme des Abfindungsangebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Abfindungsangebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb Deutschlands bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
