DWS Group GmbH & Co. KGaA

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Deutsche Bank bestätigt Pläne für Börsengang der DWS

• Platzierung bestehender Aktien aus dem Besitz der Deutschen Bank und Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse geplant
• Die DWS ist mit einem verwalteten Vermögen von 700 Mrd. Euro^[1] einer der weltweit führenden Vermögensverwalter und einer der Top-5-Vermögensverwalter in Europa^[2]
• Globale Investmentplattform mit starker, stabiler Anlageperformance über alle Anlageklassen für weiteres Wachstum gut positioniert
• Mittelfristig werden Nettozuflüsse von drei bis fünf Prozent des zum Jahresbeginn verwalteten Vermögens pro Jahr, eine Verwaltungsgebühr-Marge von mindestens 30 Basispunkten, ein bereinigtes Kosten-Ertrags-Verhältnis (CIR) von weniger als 65 Prozent sowie eine Ausschüttungsquote von 65 bis 75 Prozent des Nettoergebnisses als Dividende angestrebt
• Nicolas Moreau, Chief Executive Officer der DWS, sagte: "Der geplante Börsengang gibt uns die Möglichkeit, das volle Potenzial der DWS für unsere Kunden und Mitarbeiter auszuschöpfen. Für unsere Aktionäre wollen wir gleichzeitig attraktive Renditen erwirtschaften. Wir sind sehr stolz, einer der führenden Vermögensverwalter in Europa und weltweit zu sein. Wir freuen uns darauf, unsere leistungsstarke globale Investmentplattform und 60 Jahre Anlageerfahrung in der Vermögensverwaltung an die Börse zu bringen."
• James von Moltke, Finanzvorstand der Deutschen Bank, erläuterte: "Die DWS ist ein starkes Asset-Management-Geschäft, das durch den geplanten Börsengang an Visibilität und Agilität gewinnen wird. Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre der DWS, darunter auch die Deutsche Bank, werden davon deutlich profitieren."

Die DWS^[3] gibt heute gemeinsam mit der Deutschen Bank bekannt, dass sie einen Börsengang ("IPO") im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) anstrebt. Unter Berücksichtigung des Marktumfelds soll der Börsengang im frühestmöglichen Zeitfenster erfolgen. Der geplante Börsengang wird voraussichtlich ausschließlich aus einem Verkauf bestehender Aktien bestehen, die indirekt von der Deutschen Bank gehalten werden.^[4]

Global führender Vermögensverwalter bestens für die Zukunft positioniert

Mit einem verwalteten Vermögen von etwa 700 Mrd. Euro^[5] und Mitarbeitern in 22 Ländern ist die DWS einer der weltweit führenden Vermögensverwalter. Die DWS ist stark aufgestellt und bietet eine breite Palette an Investmentlösungen in den Anlageklassen Active, Passive und Alternatives an.

Im Geschäftsfeld Active verwaltet die DWS 513 Mrd. Euro und 71 Mrd. Euro im Bereich Alternatives. Mit 115 Mrd. Euro verwaltetem Vermögen im Bereich Passive ist die DWS mit der bekannten Marke Xtrackers der zweitgrößte ETF-Anbieter in Europa.^[6]

Die DWS gehört insgesamt zu den fünf größten Vermögensverwaltern in Europa.^[7] In Deutschland belegt das Unternehmen eine führende Position: Die DWS verfügt hier im Privatkunden-Segment über einen Marktanteil von 26,3 Prozent.^[8] Die DWS ist bestens positioniert, um von der Wachstumschance in Kontinentaleuropa zu profitieren, wo sich die Nachfrage der Kunden von Spar- hin zu Anlageprodukten verlagert. Zudem wird die Anfang 2018 in Kraft getretene EU-Richtlinie MiFID II der DWS neue Vertriebskanäle eröffnen.

Die Kunden der DWS verteilen sich ausgewogen auf die Regionen Europa, USA und Asien sowie auf Privatkunden und institutionelle Anleger. Zwölf Prozent des derzeit verwalteten Vermögens stammen aus dem Vertriebskanal der Deutschen Bank.^[9] Die DWS hat mit der Deutschen Bank eine neue langfristige Vertriebsvereinbarung geschlossen, um den künftigen Vertrieb der Produkte der DWS zu sichern und zu regeln.

Die Investmentplattform der DWS steht mit weltweit rund 900 Anlageexperten für eine starke, stabile Anlageperformance. Im Jahr 2017 hat das Unternehmen auf Basis eines Zeitraums von drei Jahren in allen aktiv investierten Anlageklassen des verwalteten Vermögens um 74 Prozent^[10] besser abgeschnitten als die Vergleichsindizes.

Die Bereiche Kundenbetreuung und Investmentlösungen werden durch eine hohe Kompetenz der DWS im Bereich Research und eine skalierbare operative Plattform unterstützt. Digitale Funktionen wie Robo-Advisory, digitaler Vertrieb und Big Data treiben das Wachstum zusätzlich voran und erhöhen die Kosteneffizienz.

Börsengang zur Beschleunigung weiteren Wachstums

Der geplante Börsengang wird das öffentliche Profil der DWS durch eine größere Visibilität und eine verbesserte Wahrnehmung der Marke schärfen und somit den Vertrieb ihrer Produkte fördern. Darüber hinaus wird die DWS als zukünftig eigenständiges Unternehmen ein neues Vergütungssystem einführen, das besser auf die Anforderungen und Performance eines Vermögensverwalters abgestimmt sein wird. Die DWS wird so Talente noch besser für sich gewinnen und halten können. Zudem wird der Börsengang der DWS mehr operative Flexibilität bei der Kontrolle der Kosten, sowie bei der Erschließung künftiger Wachstumspotenziale und bei ausgewählten strategischen Akquisitionen ermöglichen.

Nicolas Moreau, Chief Executive Officer der DWS, sagte: "Die DWS bietet ausgezeichnete Produkte und Investmentlösungen, die sich an den bestehenden und künftigen Anforderungen der Kunden orientieren. Zur weiteren Steigerung der Mittelzuflüsse verfügen wir über eine große Reichweite im Vertrieb mit privaten und institutionellen Kunden in den verschiedenen Regionen weltweit. Wir haben eine leistungsstarke und skalierbare operative Plattform und sehen bereits die ersten Erfolge unserer Digital-Strategie. Wir sind überzeugt, dass der geplante Börsengang ein Katalysator für die Umsetzung unserer Strategie sein wird und den Mehrwert für unsere Aktionäre steigert."

Finanzielle Zielsetzungen

Das diversifizierte Geschäftsmodell der DWS mit auf Wachstum ausgerichteten, margenstarken Produkten schützt das Unternehmen vor steigendem Druck auf die Margen in der Zukunft und unterstützt das Umsatzwachstum und die Profitabilität. Zudem verfügt das Unternehmen über eine solide und skalierbare operative Plattform, die ausreichend Spielraum für die Optimierung und Steigerung der Effizienz bietet.

Dadurch werden die Finanzziele der DWS unterstützt. Das Unternehmen plant mittelfristig, Nettozuflüsse von drei bis fünf Prozent des zum Jahresbeginn verwalteten Vermögens pro Jahr sowie eine Verwaltungsgebühr-Marge von mindestens 30 Basispunkten zu erzielen. Zugleich strebt das Unternehmen mittelfristig die Reduzierung des bereinigten Kosten-Ertrags-Verhältnisses (CIR) auf weniger als 65 Prozent an. DWS beabsichtigt zudem, 65 bis 75 Prozent des ausgewiesenen Nettoergebnisses als Dividende auszuschütten.

Claire Peel, Chief Financial Officer der DWS, sagte: "Wir sind fest entschlossen, durch Umsatzwachstum, Kostendisziplin und Dividendenausschüttungen attraktive Renditen für alle Aktionäre zu generieren. Unsere mittelfristigen Finanzziele bekräftigen unser starkes Ertrags- und Dividendenwachstumspotenzial."

Deutsche Bank bleibt starker Vertriebspartner

Auch nach der Trennung bleibt die Deutsche Bank ein wichtiger, langfristiger Vertriebspartner für die DWS. Eine mit der Deutschen Bank, einschließlich der Postbank, geschlossene Vertriebsvereinbarung über zehn Jahre wird der DWS weiterhin den Zugang zum attraktiven Kundenstamm im Privatkundengeschäft und im Geschäft mit vermögenden Privatkunden sichern. Durch die weitere Vertiefung der DWS-Produktpalette soll diese Beziehung zukünftig noch ausgeweitet werden.

Die DWS und die Deutsche Bank haben außerdem einen Dienstleistungsrahmenvertrag zu marktüblichen Konditionen geschlossen, der bestimmte administrative Dienstleistungen regelt.

Die DWS wird zukünftig unter der Rechtsform KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) firmieren. Der zwölfköpfige Aufsichtsrat wird voraussichtlich aus fünf unabhängigen Mitgliedern, vier Arbeitnehmervertretern und drei Vertretern der Deutschen Bank bestehen. Karl von Rohr, Chief Administrative Officer der Deutschen Bank, soll zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der DWS ernannt werden.

Im Rahmen der geplanten Transaktion agiert die Deutsche Bank als Konsortialführer und Bookrunner (Sole Global Coordinator und Bookrunner). Barclays, Citi, Credit Suisse, BNP Paribas, ING, Morgan Stanley, UBS und UniCredit agieren als Joint Bookrunners. Commerzbank, Daiwa, Banca IMI, Nordea und Santander wurden zu Co-Lead Managern bestellt.

 

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Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen enthalten. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und Information des Managements der DWS. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse und Entwicklungen betreffend DWS können daher aufgrund verschiedener Faktoren wesentlich von den hier geäußerten Erwartungen und Annahmen abweichen. DWS übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen zu aktualisieren.

Deutsche Bank AG, DWS, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder Verantwortlichkeit ab, irgendeine der in dieser Ankündigung beinhalteten, auf die Zukunft bezogenen Aussagen, zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Information, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.

Der Sole Global Coordinator und Bookrunner, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager, von denen manche oder alle durch die Prudential Regulation Authority autorisiert sind, und durch die Financial Conduct Authority und die Prudential Regulation Authority reguliert werden, handeln in Zusammenhang mit dem geplanten Börsengang ausschließlich für die Deutsche Bank AG, DB Beteiligungs-Holding GmbH und die DWS und für niemanden sonst. In Zusammenhang mit dem geplanten Börsengang betrachten der Sole Global Coordinator und Bookrunner, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager niemanden sonst als ihren jeweiligen Klienten an und sind abgesehen von der Deutsche Bank AG, DB Beteiligungs-Holding GmbH und der DWS niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren jeweiligen Klienten bieten, oder Beratung in Zusammenhang mit dem geplanten Börsengang, den Inhalten dieser Bekanntmachung oder anderen, in dieser Bekanntmachung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Themen zu leisten.

In Zusammenhang mit dem geplanten Börsengang der Aktien der DWS können der Sole Global Coordinator und Bookrunner, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen Teile der im Rahmen des geplanten Börsengang angebotenen Aktien selbst erwerben, und in dieser Eigenschaft diese Aktien sowie andere Wertpapiere der DWS oder damit in Zusammenhang stehende Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im Prospekt, sobald dieser veröffentlicht ist, auf die Aktien der DWS, die angeboten, erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder Erwerbe oder Handel durch den Sole Global Coordinator und Bookrunner, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft beinhalten. Darüber hinaus können der Sole Global Coordinator und Bookrunner, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzgeschäften) mit Investoren abschließen, in deren Zusammenhang der Sole Global Coordinator und Bookrunner, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der DWS kaufen, halten oder veräußern könnten. der Sole Global Coordinator und Bookrunner, die Joint Bookrunner und die Co-Lead Manager beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen über das rechtlich und regulatorisch geforderte Maß hinaus offenzulegen.

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MiFID II
Hinsichtlich der Aktien wurde - ausschließlich für den Zweck der Produktüberwachungsanforderungen gemäß (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Aktien kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten Betrages verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz. Eine Anlage in die Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf den Börsengang.

Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen.

Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

^[1] Stand: 31. Dezember 2017
^[2] Broadridge-Ranking des verwalteten Vermögens im Privatkunden-Segment in Europa (Stand: November 2017)
^[3] DWS Group SE, die zu einem späteren Zeitpunkt in DWS Group GmbH & Co. KGaA umgewandelt und umfirmiert wird, ("DWS")
^[4] Über die Alleingesellschafterin der DWS, die DB Beteiligungs Holding GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutschen Bank AG ("Deutsche Bank")
^[5] Stand: 31. Dezember 2017
^[6] Alle Zahlen Stand: 31. Dezember 2017
^[7] Broadridge-Ranking des verwalteten Vermögens im Privatkunden-Segment in Europa (Stand: November 2017)
^[8] Stand: 31. Dezember 2017
^[9] Stand: 31. Dezember 2017
^[10] Aggregierte vermögensgewichtete Brutto-Outperformance der Produkte, für die ein Benchmark-Spread in der Periode verfügbar ist