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B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG beschließt Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.
03.06.2020 / 18:55 CET/CEST
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B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG beschließt Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.
Zwingenberg, 3. Juni 2020. Der Vorstand der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ("BRAIN", oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen Namensaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 (die "Neuen Aktien") mit angestrebten Erlösen in Höhe von ungefähr EUR 13 Millionen. Das Grundkapital soll durch teilweise Ausnutzung des vorhandenen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erhöht werden (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wurde gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2019/2020 beginnend am 1. Oktober 2019 voll gewinnberechtigt.
Die Gesellschaft plant die Nettoerlöse der Kapitalerhöhung einzusetzen (i) für die Finanzierung von Investitionen mit dem Ziel die Effizienz des Produktionsprozesses im Enzymbereich zu erhöhen, (ii) um die Forschung und Entwicklung von Produkten zu beschleunigen, (iii) für opportunistische kleinere Akquisitionen, (iv) für den Kauf von Minderheitenanteilen aus spezifischen Tochtergesellschaften und (v) für allgemeine Geschäftzwecke.
BRAINs Hauptaktionär hat bereits signalisiert, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Die Neuen Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung im Wege des beschleunigten Platzierungsverfahrens zum Kauf angeboten werden. Die Privatplatzierung beginnt unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Der Platzierungspreis der Neuen Aktien wird voraussichtlich am 4. Juni 2020 nach Vollendung des beschleunigten Platzierungsverfahrens bekanntgegeben.
Die Neuen Aktien sollen voraussichtlich am 9. Juni 2020 prospektfrei zum Handel zugelassen und am 11. Juni 2020 in die bestehende Notierung unter anderem im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) einbezogen werden.
Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung mit marktüblichen Ausnahmen von 180 Tagen nach dem Closing der Transaktion unterliegen.
Mitteilende Person:
Michael Schneiders
Head of Investor Relations
Tel.: +49-(0)-6251-9331-86
E-Mail: mis@brain-biotech.com
B.R.A.I.N.
Biotechnology Research
And Information Network AG
Darmstädter Str. 34-36
64673 Zwingenberg, Germany
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ÜBER BRAIN.
Die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (BRAIN AG; ISIN DE0005203947 / WKN 520394) gehört in Europa zu den technologisch führenden Unternehmen auf dem Gebiet der Bioökonomie und ist mit ihren Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten weißen Biotechnologie tätig. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene, leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem 'Werkzeugkasten der Natur' entwickelte innovative Lösungen und Produkte werden bereits erfolgreich in der Chemie sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt. Das Geschäftsmodell der BRAIN steht auf zwei Säulen: dem BioScience Segment und das BioIndustrial Segment. Das Segment BioScience beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern ('Tailor-Made-Solutions'-Kooperationsgeschäft) sowie die eigene Forschung und Entwicklung. Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierbare Produktgeschäft. Weitere Informationen finden Sie unter www.brain-biotech.com.
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Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich gemacht wird (jeweils ein 'Relevanter Mitgliedstaat') richtet sich nur an 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 (e) der Prospektverordnung ('Qualifizierte Anleger'). Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff 'Prospektverordnung' die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/ EG und umfasst auch die diesbezüglichen delegierten Verordnungen.
Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ('Anlageexperten') des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die 'Order') oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ('High net worth companies, unincorporated associations etc.') der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als 'Relevante Personen' bezeichnet). Die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation, Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemacht werden.
Informationen für Vertriebsunternehmen der Neuen Aktien
Ausschließlich für die Zwecke der Product Governance Anforderungen, enthalten in: a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ('MiFID II'); b) Artikel 9 und 10 der delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die 'MiFID II Product Governance Requirements') und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein 'Konzepteur' (ein 'Konzepteur') (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) anderweitig in Bezug auf diese Maßnahmen haben könnte, wurden die Neuen Aktien einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, mit dem folgenden Ergebnis: die Neuen Aktien sind (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne von MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach MiFID II zugelassen, geeignet (eine 'Zielmarktbestimmung'). Jede Person, die anschließend die Neuen Aktien anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein 'Vertriebsunternehmen'), sollte die relevanten Zielmarktbestimmungen der Konzepteure berücksichtigen; jedoch ist jedes Vertriebsunternehmen, das der MiFID II unterliegt, dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien durchzuführen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbestimmung der Hersteller) und in jedem Fall geeignete Vertriebskanäle festzulegen. In Bezug auf die Neuen Aktien sollten die Vertriebsunternehmen (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) ungeachtet der Zielmarktbestimmung beachten: (i) der Preis der Neuen Aktien kann sinken und die Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Neuen Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Investition in die Neuen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keinen garantierten Einkommens- oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Investition zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um Verluste tragen zu können, die aus einer solchen Investition entstehen können. Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder regulatorischer Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Neuen Aktien unberührt. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Banken ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Investoren gewinnen werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.
Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a) Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Aktien zu investieren, sie zu erwerben oder andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien zu ergreifen.
Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.
03.06.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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