ADLER Real Estate AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft gibt ein Rückkaufangebot und eine Consent Solicitation für ihre ausstehenden €300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 (ISIN: XS1731858715) bekannt.

Berlin, 9. Mai 2023 – Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („ADLER RE“) lädt die Inhaber ihrer ausstehenden €300.000.000 2.125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 (die „Schuldverschreibungen“) ein, die Schuldverschreibungen der ADLER RE zum Rückkauf gegen Barzahlung anzudienen und bestimmten Änderungen (die „Vorgeschlagenen Änderungen“) an der den Schuldverschreibungen zugrundeliegenden Indenture (in der jeweils geltenden Fassung, die „Indenture“) zuzustimmen (das „Angebot“). Das Angebot erfolgt nach Maßgabe und vorbehaltlich der Bedingungen des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum vom 9. Mai 2023 (das „Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum“).

Die Angebotsfrist beginnt am 9. Mai 2023 und endet um 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 6. Juni 2023, sofern sie nicht verlängert oder vorzeitig von ADLER RE beendet wird. Der Rückkaufpreis für die Schuldverschreibungen beträgt €940 je €1.000 Nennwert. Gemäß dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum sind alle Inhaber, die ihre Schuldverschreibungen andienen, berechtigt, eine Gebühr in Höhe von €10 pro €1.000 Nennwert der angenommenen Schuldverschreibungen zu erhalten. Inhaber, die ihre Schuldverschreibungen frühzeitig andienen, erhalten eine zusätzliche Zahlung in Höhe von €20 pro €1.000 Nennwert der angenommenen Schuldverschreibungen.

Gemäß den Bedingungen des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum können die Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Rückkäufe nicht andienen, ohne gleichzeitig ihre Zustimmung zu den Vorgeschlagenen Änderungen zu erteilen. Das Angebot steht zudem unter dem Vorbehalt der gültigen Andienung von Schuldverschreibungen und der Abgabe entsprechender Zustimmungen zu den Vorgeschlagenen Änderungen von einer Mehrheit der Inhaber des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen sowie bestimmter Bedingungen nach Maßgabe des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum.

Durch die Vorgeschlagenen Änderungen werden bestimmte restriktive Verpflichtungen und andere Bestimmungen der Indenture gänzlich gestrichen, wobei in der Folge Änderungen in der gesamten Indenture vorgenommen werden. Die Vorgeschlagenen Änderungen werden auch nahezu alle „Event of Defaults“ (wie in der Indenture definiert) streichen.

ADLER RE ist nicht verpflichtet, die Schuldverschreibungen zurückzukaufen oder Zustimmungen zu akzeptieren, und ADLER RE kann das Angebot widerrufen oder nach eigenem Ermessen modifizieren, verlängern oder anderweitig abändern, insbesondere wenn die erforderlichen Zustimmungen nicht erteilt oder nicht auf sie verzichtet wurden.

Diese Mitteilung enthält nicht die vollständigen Bedingungen des Angebots, die im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum enthalten sein werden. Das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum und die dazugehörigen Unterlagen werden den Inhabern der Schuldverschreibungen von Kroll Issuer Services Limited als Tender- und Informationsagent (der „Tender and Information Agent“) zur Verfügung gestellt. Alle Fragen im Zusammenhang mit diesem Verfahren sind an den Tender and Information Agent unter folgender Adresse zu richten:

Kroll Issuer Services Limited

+44 2077040880

adler@is.kroll.com

Attn: Paul Kamminga / Arlind Bytyqi

Meldende Person

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Berlin, 9 Mai 2023

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Vorstand