Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin
Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat einen Darlehensvertrag zur Gewährung eines Darlehens in Höhe von bis zu EUR 200 Millionen an ihre Tochtergesellschaft, die Brack Capital Properties N.V. („BCP“), mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 111b Abs. 1 AktG, unterzeichnet. Die Gesellschaft hält 63,00 % der Anteile an BCP und damit ist BCP ein nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG.
Der Darlehensvertrag sieht eine Kreditlinie A von bis zu EUR 100 Millionen („Kreditlinie A“), eine Kreditlinie B von bis zu EUR 50 Millionen („Kreditlinie B“) und eine weitere Kreditlinie C von bis zu EUR 50 Millionen („Kreditlinie C“) vor. Die Kreditlinie A kann ab dem Tag des Abschlusses des Darlehensvertrages bis zum 31. Mai 2022, die Kreditlinie B vom 1. September 2022 bis zum 30. Dezember 2022 und die Kreditlinie C vom 1. Dezember 2022 bis zum 31. März 2023 abgerufen werden.
Durch die Gewährung des Darlehens an BCP wird überschüssige Liquidität der Gesellschaft effizient genutzt. Eine Investition der vorhandenen Barmittel in anderweitige Vermögenswerte durch die Gesellschaft ist nicht geplant.
Die Gewährung des Darlehens an BCP hält einem Fremdvergleich stand. Es handelt sich um die Gewährung eines Darlehens zu einer marktüblichen Verzinsung. Es gelten die marktüblichen Regelungen bei Bank- und Kapitalmarktfinanzierungen. Insbesondere kann die Gesellschaft die Rückzahlung der ausgereichten Beträge jederzeit bei Eintritt verschiedener Szenarien der Nichterfüllung durch BCP verlangen. Zudem führt die Gewährung des Darlehens nicht zu einer nennenswerten Neuverschuldung von BCP, da sich BCP verpflichtet hat, die in Anspruch genommenen Darlehensvaluta nur für die Zahlung der im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen an BCP durch die LEG Grundstücksverwaltungs GmbH anfallenden Grunderwerbssteuer oder zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten zu verwenden. BCP besitzt dagegen das Recht, mit 5- tägiger Ankündigungsfrist das gewährte Darlehen ganz oder teilweise in Beträgen von EUR 500.000 oder einem Vielfachen hiervon vorzeitig zurückzuzahlen.
Berlin, den 23. Mai 2022
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
