ADLER Real Estate AG

ADLER Real Estate AG: Erwerb von Anteilen an der Brack Capital Properties N.V.

- ADLER will bis zu 70 % an der Brack Capital Properties N.V. erwerben

- Allen Anteilseignern werden 440 Neue Israelische Schekel je Aktie angeboten

- Übernahme verbessert die Qualität des Portfolios, Überlappung und Größe machen operative Synergien möglich

- Weitere Verbesserung der relevanten Finanzkennzahlen

- Erwerb überwiegend aus Verkäufen und liquiden Mitteln finanziert, keine Kapitalerhöhung geplant

Berlin, 19. Februar 2018 - Die ADLER Real Estate AG will bis zu 70 % der Brack Capital Properties N.V. (BCP) erwerben, einer unter niederländischem Recht gelisteten Gesellschaft, deren Aktien an der Tel Aviv Stock Exchange, Israel gehandelt werden und die eine Bilanzsumme von ca. EUR 1,6 Milliarden aufweist.

Deshalb hat ADLER eine Vereinbarung mit der Redzone Empire Holding Limited über den Verkauf von 41,04% der Anteile an der Brack Capital Properties N.V. (BCP) unterzeichnet. Darüber hinaus haben Mitglieder des Senior Managements der BCP sich gegenüber ADLER unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien (insgesamt 5,62%) an der BCP im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots (special tender offer oder STO) einzuliefern, das ADLER zum Erwerb von bis zu 25,8 % zusätzlicher Aktien machen will. In Summe will ADLER Anteile von bis zu 70 % erwerben. Eine Mehrheit von über 50 Prozent führt zur Konsolidierung der BCP.

Allen Anteilseignern 440 Neue Israelische Schekel je Aktie angeboten

In der Vereinbarung mit Redzone hat ADLER einen Kaufpreis von 440 Neue Israelische Schekel (ILS) je Aktie vereinbart. Diesen Preis wird ADLER auch allen anderen Aktionären im Rahmen des geplanten öffentlichen Übernahmeangebots anbieten. Unter der Annahme, dass ADLER die maximale Anzahl an Aktien erwirbt, ergibt sich ein Kaufpreisvolumen von ILS 2,381 Milliarden, was gemäß aktuellem Wechselkurs ca. EUR 539 Millionen entspricht.

Übernahme verbessert die Qualität des Portfolios, Überlappung und Größe machen operative Synergien möglich

BCP gehört ein Immobilienportfolio von mehr als 11.000 Wohneinheiten in Deutschland, von denen sich zwei Drittel in A-Lagen befinden. Das Portfolio konzentriert sich auf größere Städte in Deutschland, darunter Leipzig (30 %), Bremen (10 %) Dortmund, Hannover und Kiel (je 9 %). Mit dem bestehenden ADLER Portfolio ergibt sich eine gute Überlappung. "Mit dieser Transaktion haben wir nicht nur unser Portfolio deutlich ausgeweitet, sondern auch eine qualitative Transformation in die Wege geleitet", sagte Tomas de Vargas Machuca, Co-CEO der ADLER Real Estate AG. "Die Überlappungen und die neue Größe ermöglichen operative Synergien in der Größenordnung von EUR 3 Millionen im Jahr, da wir das Property- und Facility-Management in unsere bestehenden Strukturen einbinden können." Die Transaktion verbessert zudem alle operativen Kennzahlen, da das Portfolio von BCP eine höhere Durchschnittsmiete und einen höheren Vermietungsstand aufweist als das aktuelle Portfolio von ADLER.

BCP bringt zudem Projektentwicklungen im Zentrum von Düsseldorf und in Aachen für rund 2.000 neue Wohneinheiten ein, die ADLER weiterführen will. De Vargas Machuca: "Das ist eine sehr gute Ergänzung für die Projekte, die wir selbst erst vor kurzer Zeit initiiert haben wie etwa die "Wasserstadt Mitte-Riverside" in Berlin, wo wir im Sinne eines Forward Purchase rund 700 neue hochwertige Wohnungen errichten oder das Projekt in Göttingen, wo wir 200 neue Wohnungen durch Ausbau einer bereits vorhandenen Wohnanlage schaffen wollen."

Weitere Verbesserung der relevanten Finanzkennzahlen

Die Transaktion wird sich vorteilhaft auf fast alle Finanzkennzahlen auswirken. Die Mieteinnahmen werden um ca. EUR 45 Millionen im Jahr zunehmen, was einer Steigerung von rund 25 Prozent entspricht. "Da wir einen FFO-Beitrag von ca. EUR 20 Millionen im Jahr erwarten können", so de Vargas Machuca, werden wir unseren Ertrag um gut 50 Prozent steigern. Gleichzeitig rechnen wir damit, dass wir mit der Transaktion auch Kennzahlen wie den Loan-to-Value oder den Grad der Zinsdeckung verbessern können und so auch unseren finanziellen Zielsetzungen gerecht werden. Zudem sehen wir weitere finanzielle Synergien von ca. EUR 3 Millionen, die sich aus der Refinanzierung bestehender Fremdfinanzierungen der BCP ergeben und daraus, dass wir nach Konsolidierung eine weiter verbesserte Kreditwürdigkeit aufweisen." Darüber hinaus wird die Transaktion zu einem Wertzuwachs des Portfolios von mehr als EUR 1 Milliarde führen.

Erwerb überwiegend aus Verkäufen und liquiden Mitteln finanziert

Der Erwerb der Aktien wird im Umfang von ca. EUR 350 Millionen über vorhandene liquide Mittel, die Einnahmen aus dem jüngst erfolgten Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG und dem Verkauf von vorhandenen Non-Core Vermögenswerten finanziert. Darüber hinaus steht eine Brückenfinanzierung zur Verfügung. ADLER schließt nicht aus, dass die Gesellschaft in fernerer Zukunft alle Aktien der BCP erwerben wird. Eine Kapitalerhöhung ist im Zusammenhang mit der Transaktion nicht beabsichtigt.

"Die Transaktion", fasst Maximilian Rienecker, CO-CEO der ADLER Real Estate AG zusammen, "macht es ADLER möglich, weiter zu wachsen und gleichzeitig die Ertragskraft und das finanzielle Standing weiter deutlich zu verbessern. Sie wirkt sich daher äußerst vorteilhaft auf die Interessen unserer Aktionäre aus."

Die Transaktion wird von mehreren Institutionen begleitet: Kempen als Finanzberater von ADLER und J. P. Morgan, die zudem für ADLER die Acquisitions-Finanzierung bereitstellen.

Ihr Kontakt für Rückfragen:

Dr. Rolf-Dieter Grass
Leiter Unternehmenskommunikation
ADLER Real Estate AG
Telefon: +49 (30) 2000 914 29
r.grass@adler-ag.com

Wichtige Information

Diese Mitteilung wurde von ADLER Real Estate AG ("Adler") ausschließlich zur Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots erstellt. Sie ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der Brack Capital Properties N.V. (BCP). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Adler als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von BCP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. In Übereinstimmung mit israelischem Recht wird das Übernahmeangebot ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des israelischen Rechts, insbesondere des Israeli Companies Law, 1999 und der Israeli Securities Regulations (Tender Offers), 2000 ("Tender Offer Regulations") durchgeführt. Die Durchführung des beabsichtigten Übernahmeangebots als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als Israel erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Bekanntmachungen und sonstigen Veröffentlichungen von Informationen zu dem beabsichtigten Übernahmeangebot sind ausschließlich in Israel nach den dortigen Übernahmereglungen beabsichtigt, soweit diese nicht nach den jeweiligen nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Adler oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar BCP-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf BCP-Aktien, wie etwa Wandelschuldverschreibungen, gewähren, außer Adler oder für sie tätige Broker üben ebenfalls solche Wandlungsrecht während der Annahmefrist im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots aus, sofern diese Umwandlungsrechte vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage erworben wurden. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach israelischem Recht erforderlich ist.

Diese Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von Adler oder BCP (zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von Adler oder BCP oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch Adler unterzogen worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Ad-hoc Mitteilung an die Empfänger. Es obliegt den Empfängern dieser Ad-hoc Mitteilung, eigene genauere Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen zugrundeliegender Annahmen anzustellen.