SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Heidelberg
- ISIN DE0007203705 -
- WKN 720370 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im Palatin
Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch (Einlass ist ab 9:00 Uhr) ein.
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither
& Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresberichts
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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| TOP 10 |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
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| TOP 11 |
Beschlussfassung über Zustimmung zur Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither
& Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
| https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
eingesehen und heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum
31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 16.881.365,11 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. September 2023 hat das Leitungssystem der Gesellschaft vom monistischen in das
dualistische Leitungssystem geändert und dazu die Satzung neu gefasst. Die Satzungsneufassung wurde am 27. Oktober 2023 im
Handelsregister eingetragen. Bis zu diesem Zeitpunkt wurden die Geschäfte der Gesellschaft von den Geschäftsführenden Direktoren
geführt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 bis zum Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober
2023 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Bis zur Eintragung der Satzungsneufassung zum Wechsel vom monistischen in das dualistische Leitungssystem wurde die Gesellschaft
vom Verwaltungsrat geleitet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 bis zum Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober
2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 seit dem Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 seit dem Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresberichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und
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| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2024, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,
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zu bestellen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte
Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht
um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des
jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen
zu prüfen ist. Damit muss die Gesellschaft, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs.
1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und
den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen,
dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden
und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, aufschiebend bedingt auf das Inkrafttreten
des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein
für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden
Prüfer zu prüfen ist.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 Aktiengesetz einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats, des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte
auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetzt über die Billigung des erstellten
und geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss der Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen
Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet unter
| https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ |
zugänglich.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen müssen. Der Nachweis ist gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen, wobei ein Nachweis durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetzt ausreicht.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354)
wurde § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu gefasst. Der Nachweis hat sich nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags wurde damit an eine europarechtliche
Regelung (Artikel 1 Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)
angeglichen, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden.
§ 17 Absatz 2 Satz 2 der Satzung soll an den veränderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
deshalb vor, § 17 Absatz Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
| |
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
|
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| 11. |
Beschlussfassung über Zustimmung zur Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung
Die Gesellschaft und Frau Tatiana Schneider-Neureither haben unter Vorbehalt einen Forderungskaufvertrag abgeschlossen, der
auch im Hinblick auf § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf. Sein wesentlicher Inhalt wird wie
folgt bekannt gemacht:
„Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung
zwischen
SNP Schneider-Neureither & Partner SE, diese vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser wiederum vertreten durch seinen stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Prof.
Dr. Thorsten Grenz, sowie durch die Vorstände Dr. Jens Amail und Andreas Röderer, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg
- Verkäuferin -
und
Frau Tatiana Schneider-Neureither, [...] Heidelberg
- Käuferin -
§ 1 Gegenstand
| (1) |
Die Verkäuferin berühmt sich Ansprüche gegen die Erbengemeinschaft nach dem ehemaligen CEO Dr. Andreas Schneider-Neureither
bestehend aus der Käuferin, Ellie Schneider-Neureither, Eric Schneider-Neureither, Tristan Neureither und Neil Neureither
im Zusammenhang mit der Anmietung des sogenannten Bluefield House, 125 Fox Gien, lrving, Dallas County, Texas, USA (im Folgenden
„BFH") durch die US-amerikanische Tochtergesellschaft der Verkäuferin, der SNP Transformations, lnc. Die Verkäuferin macht diese
Ansprüche klageweise in zwei gerichtlichen Verfahren vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 6 O 45/22) und beim District Court
Dallas (Az. DC-23-03879) geltend.
|
| (2) |
Die Anmietung erfolgte auf Grundlage zweier englischsprachiger Mietverträge vom 18. März 2019 bzw. 22. Oktober 2020, für die
Zeit vom 1. Juni 2019 bis 31. Mai 2029, die die Mieterin jeweils mit der US-amerikanischen Vermögensverwaltungsgesellschaft
SN Assets Americas, LLC des verstorbenen Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither als Vermieterin abgeschlossen hat. In dem
vorgenannten Rechtsstreit vor dem Landgericht Heidelberg ist Prozessgegenstand die Durchsetzung von möglichen Ersatzansprüchen
der Gesellschaft gegen die Rechtsnachfolger des Herrn Dr. Schneider-Neureither, während es im US- amerikanischen Rechtsstreit
um die mögliche Rückforderung der auf zehn Jahre vorausgezahlten Miete sowie damit zusammenhängende Schadensersatzansprüche
der Mieterin und der SNP SE geht. Im Rechtstreit beim Landgericht Heidelberg ist bereits von den Rechtsanwälten der Parteien
schriftsätzlich vorgetragen worden; ein Termin zur mündlichen Verhandlung fand am 12. Dezember 2023 statt. Die Richterin bestätigte
die Komplexität des Sachverhalts und wies auf die Risiken des Verfahrens für beide Seiten hin. Aufgrund dieser Unsicherheiten
sind beide Seiten an einer einvernehmlichen Erledigung dieser Streitigkeiten interessiert.
|
| (3) |
Die Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas Schneider-Neureither sowie die von ihr beherrschte Schneider Neureither GmbH berühmen
sich gegenüber der Verkäuferin Mietzinsansprüche in einer Größenordnung von rund EUR 1,5 Mio. netto zzgl. etwaiger Nebenkosten
und Umsatzsteuer im Zusammenhang mit der Anmietung der Gewerberäumlichkeiten in der Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg
(im Folgenden „DHL"). Die Anmietung erfolgte auf Grundlage von insg. sieben Mietverträgen zwischen der (i) SNP SE als Mieterin und Herrn Dr.
Andreas Schneider-Neureither (zwei Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 02 Hauptgebäude und 20 PKW-Abstellplätze Nr. 47-62 und
67-70) sowie der (ii) Vermögensverwaltungsgesellschaft des Herrn Dr. Schneider-Neureither, der Schneider- Neureither GmbH,
welche heute von Frau Tatiana Schneider-Neureither vertreten wird (fünf Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 01 im Erdgeschoss,
Gewerbefläche Nr. 24 im EG Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 26 im 1. OG Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 27 und 28 im 2. OG
/ 3. OG Nebengebäude, PKW-Abstellplätze Nr. 72, 83, 84, 92), mit einer Laufzeit vom 1. September 2014 bis 31.August 2024 bzw.
1. November 2014 bis 31. Oktober 2024 (nur Gewerbefläche Nr. 24 im EG Nebengebäude). Diese sind zum Teil bereits unter dem
Az. 5 O 71/22 und Az. 11 O 9/23 KfH vor dem Landgericht Heidelberg anhängig.
|
| (4) |
Daneben hat die Kanzlei MAS&P, Mannheim, mit Schreiben vom 29. März 2022 namens und im Auftrag der Erbengemeinschaft außergerichtlich
Auskunft über alle noch offenen Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Herrn Dr. Schneider-Neureither
vom 30. Juli 2015 und deren Abrechnung begehrt. Die Verkäuferin hat eine variable Vergütung für das Jahr 2020 bislang nicht
an die Erbengemeinschaft ausgezahlt. Bei vollständiger Zielerreichung und Berücksichtigung des vollen Kalenderjahrs ergäbe
sich ein Bruttobetrag von bis zu EUR 631.208,00.
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| (5) |
Beide Parteien sind durch die Rechtsstreitigkeiten erheblichen Kosten ausgesetzt und daher an einer zügigen kostensparenden,
vergleichsweisen Einigung zur Beendigung und Klärung der Ansprüche interessiert. Diese scheiterte lediglich daran, dass Mitglieder
der Erbengemeinschein ihre Zustimmung zu dem Vergleich von einer für sie günstigen Auseinandersetzung abhängig gemacht haben.
Mit dieser Vereinbarung sollen die wechselseitigen in § 1 Abs. 1 bis 4 bezeichneten Ansprüche nunmehr in der Weise abschließend
geregelt werden, dass die Mehrheitserbin die Verkäuferin aus sämtlichen Risiken aus einer Inanspruchnahme durch die Erbengemeinschaft
freistellt und zur Regelung der Schadenersatzpflicht der Erbengemeinschaft die Ansprüche der Verkäuferin gegen die Erbengemeinschaft
gegen Zahlung eines Kaufpreises erwirbt. In Folge der fehlenden Einigungsfähigkeit der Erbengemeinschaft kann nur auf diesem
Wege eine zügige und weitere kostenvermeidende Beendigung der Rechtsstreitigkeiten erreicht werden.
Die Parteien beabsichtigen daher, auf diesem Wege ein für beide Parteien wirtschaftlich vergleichbares Ergebnis zu dem vergleichsweise
Gefundenen zu erzielen.
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§ 2 Verkauf und Abtretung der Forderungen der Verkäuferin
Die Verkäuferin verkauft sämtliche sich aus den unter § 1 Abs. 1 und 2 genannten Sachverhalten ergebenden Ansprüche, seien
es eigene oder solche von Konzerngesellschaften der Verkäuferin (Landgericht Heidelberg: im Wesentlichen Bilanzschaden, Kosten
der Bilanzkorrektur, überzahlte Vergütung für das Management (STI 2019), Zinsmehraufwand infolge Bilanzkorrektur, anteilige
Beraterkosten zur rechtlichen Aufarbeitung der Anmietung des BFH; District Court Dallas: Rückforderung der Mietvorauszahlung
sowie eventuelle Ansprüche auf Verfahrenskostenerstattung), an die dies annehmende Käuferin und tritt diese an die diese Abtretung
annehmende Käuferin ab.
§ 3 Inhaberschaft der abgetretenen Forderungen
Die Verkäuferin sichert zu, dass sie ermächtigt ist, die unter § 2 abgetretenen Forderungen ihrer Konzerngesellschaften abzutreten
und dass sie selbst oder ihre Konzerngesellschaften keine Forderungen gegen die Erbengemeinschaft nach Dr. Schneider-Neureither
und/oder eine von den Erben beherrschte Gesellschaft an Dritte abgetreten hat.
§ 4 Kaufpreis/Gegenleistung
Als Gegenleistung der Käuferin vereinbaren die Parteien:
| (1) |
Die Käuferin zahlt an die Verkäuferin einen einmaligen Betrag in Höhe von EUR 800.000,00 (in Worten: Euro achthunderttausend)
nach deren Aufforderung innerhalb von zwei Wochen, jedoch nicht, bevor die Hauptversammlung der Verkäuferin diesem Vertrag
zugestimmt hat. Dieser Kaufpreis wurde von den Parteien aus einer Saldierung der Höhe der verkauften Ansprüche nach § 1 Abs.
1 und 2 mit dem Wert der Freistellungverpflichtungen nach § 1 Abs. 3 und 4 und einem vergleichsweisen Abschlag hierauf hergeleitet.
|
| (2) |
Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass der vertragsgegenständliche Forderungsverkauf nach § 4 Nr. 8 lit. c) UStG
umsatzsteuerfrei ist. Für den Fall, dass die Finanzverwaltung entgegen dieser Auffassung von einer steuerpflichtigen Leistung
ausgeht, erhöht sich der Kaufpreis um die gesetzliche Steuer sowie diesbezügliche etwaige Zinsen, sofern und soweit diese
nach dem anwendbaren Recht auf diese Steuer anfallen.
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| (3) |
Die Käuferin stellt die Verkäuferin und im Wege eines Vertrags zugunsten Dritter die SNP Transformation lnc. von sämtlichen
bestehenden Ansprüchen der Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas Schneider-Neureither und/oder einer von dieser beherrschten
Gesellschaft aus den in § 1 Abs. 2 und 3 genannten Mietverträgen frei. Soweit solche Ansprüche gegen die Verkäuferin geltend
gemacht werden, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung
mit der Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen, soweit
rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig.
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| (4) |
Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen in den Rechtsstreitigkeiten vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 1109/23
KfH und 5 0 71/22) geltend gemachten Ansprüchen, sämtlichen sich aus den diesen Ansprüchen zugrunde liegenden Mietverhältnissen
ergebenden oder mit diesen zusammenhängenden Ansprüchen sowie allen weiteren Ansprüchen aus diesen Mietverhältnissen bis zu
deren Beendigung sowie etwaigen Ansprüchen auf Auskunft, Abrechnungen und Zahlungen aus und im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag
des Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither vom 30. Juli 2015 (u.a. wegen der variablen Vergütung für 2020) frei. Dies schließt
auch etwaige Schadenersatzansprüche wegen der Rechtsfolgen dieses Vertrags für den D&O Versicherungsschutz ein. Werden solche
Ansprüche gegen die Verkäuferin geltend gemacht, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung, soweit diese bis
zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht entstanden sind; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung
mit der Käuferin abzustimmen und, soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig, dieser
die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.
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| (5) |
Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen behaupteten Ansprüchen der Erbengemeinschaft, einer der Erben nach Dr.
Andreas Schneider-Neureither oder einer von diesen beherrschten Gesellschaft sowie von jeglicher abgabenrechtlichen Haftung
für von ihr zu tragender Einkommenssteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträge auf Vergütungsansprüche des Herrn Dr. Andreas
Schneider-Neureither frei. Soweit solche Ansprüche gegenüber der Verkäuferin geltend gemacht werden, übernimmt die Käuferin
die Kosten der Rechtsverteidigung, soweit diese bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht entstanden sind;
die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an
Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.
|
| (6) |
Die Käuferin steht der Verkäuferin weiter dafür ein, dass ihre beiden Kinder Ellie Schneider-Neureither und Eric Schneider-Neureither
ihre Rechte im Rahmen den Erbengemeinschaft in dem Sinne ausüben, dass die Durchführung dieser Vereinbarung ermöglicht und
der mit dieser Vereinbarung verfolgte Zweck erreicht wird.
|
| (7) |
Die Käuferin verpflichtet sich gegenüber der Verkäuferin, im Rahmen der Erbauseinandersetzung darauf hinzuwirken, dass Ansprüche,
von denen sie die Verkäuferin freizuhalten hat, ihr zugewiesen bzw. von ihr übernommen werden.
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§ 5 Führung der laufenden Verfahren
| (1) |
Die Verkäuferin wird die in § 1 Abs. 1 genannten Verfahren nach Weisung der Käuferin, soweit rechtlich zulässig und für die
Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig, fortführen, beenden oder auf diese im Wege des Parteiwechsels übertragen, soweit
und sobald dies möglich ist. Eventuelle aufgrund der Fortführung oder Beendigung der Verfahren entstehende Kosten der Verkäuferin,
die bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht angefallen sind und/oder Gerichtskosten der von der Verkäuferin
angestrengten Verfahren, die bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht angefallen sind, trägt die Käuferin.
Im Übrigen trägt diese Kosten die Verkäuferin.
|
| (2) |
Die Verkäuferin wird sich in den in § 1 Abs. 3 genannten Verfahren - soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht
wirtschaftlich nachteilig - nach Maßgabe der Käuferin verhalten; dies gilt auch für die Stellung eventueller Kostenanträge.
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§ 6 Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin
| (1) |
Die Parteien sind sich bewusst, dass der Abschluss dieser Vereinbarung der Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin
nach § 93 Abs. 4 AktG bedarf und Aktionäre mit einem Anteil von mindestens 10% am Grundkapital der Beschlussfassung nicht
zur notariellen Niederschrift Widerspruch erklären. Die Wirksamkeit dieses Vertragsschlusses steht unter der aufschiebenden
Bedingung der bestandskräftigen Zustimmung der Hauptversammlung und dessen fehlenden Widerspruchs von Aktionären in der Hauptversammlung
mit einem 10%igen oder höheren Quorum.
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| (2) |
Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai 2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Kaufpreiszahlung
von EUR 800.000,00 aus dem Vertrag eine selbstschuldnerische Bürgschaft (auf erstes Anfordern unter Ausschluss der Bürgeneinreden)
eines über hinreichende Bonität verfügenden Dritten vorzulegen.
|
| (3) |
Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai 2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Freistellung aus
dem Vertrag eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft von EUR 600.000,00 (auf erstes Anfordern unter Ausschluss der
Bürgeneinreden) eines über hinreichende Bonität verfügenden Dritten bzw. Bankbürgschaft vorzulegen.
|
| (4) |
Die Verkäuferin verpflichtet sich, mit der Einberufung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die für den 27. Juni 2024
geplant ist, diesen Vertrag zur Zustimmung der Aktionäre nach § 93 Abs. 4 AktG vorzulegen, sofern ihr die nach § 6 Abs. 2
und 3 geschuldeten Bürgschaft rechtzeitig übergeben worden sind. Hierbei wird sie die nach den aktienrechtlichen Bestimmungen
erforderlichen Erläuterungen vornehmen. Sie wird der Käuferin die wesentlichen Punkte rechtzeitig vor der Hauptversammlung
zur Kenntnis überlassen.
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§ 7 Schlussbestimmungen
Diese Vereinbarung ersetzt alle etwaigen früheren Vereinbarungen zu dem Vertragsgegenstand.
[Unterschriften]“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem vorstehend bekanntgemachten, zwischen der Gesellschaft und Frau Tatiana Schneider-Neureither
unter Vorbehalt abgeschlossenen Forderungskauf - auch im Hinblick auf § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG - zuzustimmen. Diese Zustimmung
bezieht sich auch auf den Umstand, dass mit dem Forderungskaufvertrag anhängige Haftungsansprüche in Höhe von EUR 5.238.747,38
zuzüglich Zinsen gegenüber der Erbengemeinschaft des ehemaligen Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Andreas Schneider-Neureither
gegen (I) Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 800.000,00 sowie (ii) gegen Freihaltung von mietvertraglichen Verbindlichkeiten
in Höhe von ca. EUR 1,5 Mio. zzgl. Nebenkosten und Umsatzsteuer und (iii) Freihaltung von nicht ausgezahlten Vergütungsansprüchen
des verstorbenen Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Andreas Schneider-Neureither in einer Größenordnung von EUR 631.208,00 zzgl.
Steuern sowie (iv) Freihaltung von weiteren Verfahrenskosten verkauft werden und damit auf deren weitere Geltendmachung im
eigenen Namen verzichtet wird.
|
| II. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in 7.385.780
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 102.660 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
| 2. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
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Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)
angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
| 3. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform angemeldet haben („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl.
§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 5. Juni 2024, 24:00
Uhr (MESZ) zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt.
Die Anmeldung muss ebenso wie der Nachweis bei der Gesellschaft spätestens am 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform
in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen und erforderlichenfalls
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig
oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis
zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst
hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 10). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien
24:00 Uhr (MESZ) zu verstehen.
| 5. |
Zugang zum InvestorPortal
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Die Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden. Ergänzend und freiwillig bietet die Gesellschaft ihren Aktionären,
die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erbracht haben, an, bestimmte Aktionen digital durchzuführen, weil sich
diese in den vergangenen Jahren bei den virtuellen Hauptversammlungen bewährt haben.
Dazu wird auch in diesem Jahr ein passwortgeschütztes InvestorPortal eingerichtet. Dieses wird voraussichtlich ab dem 6. Juni
2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung stehen. Aktionäre, die das InvestorPortal nutzen möchten, benötigen ihre persönlichen Zugangsdaten. Diese können
die Aktionäre der ihnen nach Anmeldung und Nachweis per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.
Über das passwortgeschützte InvestorPortal wird den Aktionären, die sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, die Möglichkeit eröffnet, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl
auszuüben sowie per elektronischer Kommunikation den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder anderen Bevollmächtigten
Vollmachten und Weisungen zu erteilen. Nähere Angaben zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (schriftlichen oder elektronischen)
Briefwahl sowie zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und an andere Bevollmächtigte
finden Sie nachfolgend unter Ziffern 6 bis 8.
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
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Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die fristgerecht den unter Ziffer 3. genannten erforderlichen Nachweis erbracht haben,
können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte einschließlich
bevollmächtigten Intermediären (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz
sowie Personen, die sich gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Briefwahl kann in Textform per Post oder per E-Mail erfolgen. Verwenden Sie hierfür bitte möglichst den Ihnen mit der
Eintrittskarte übersandten Antwortbogen und senden Sie die Briefwahlstimmen ausschließlich an die unter Ziffer 3 genannte
Postanschrift oder an die unter Ziffer 3 genannte E-Mail-Adresse.
Die Briefwahl ist außerdem über das passwortgeschützte InvestorPortal möglich (siehe Ziffer 5).
Unabhängig vom verwendeten Übermittlungsweg muss die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung
und dem rechtzeitigen Nachweis nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft eingegangen sein. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zum vorstehend
genannten Zeitpunkt auf den gleichen Übermittlungswegen möglich.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe
per Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben,
so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der
Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
In jedem Fall gilt: Eine Stimmabgabe zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag
infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel-
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Stimme entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
| 7. |
Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
|
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch eine Vereinigung von Aktionären, einen Intermediär oder
eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der
Nachweis der Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung
des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Vollmachten können alternativ unter Verwendung der Zugangsdaten auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal (Ziffer 5) erteilt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz wird weder vom Gesetz Textform verlangt
noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei
dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und
darf nur die zur Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in §
135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135
Absatz 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz).
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| 8. |
Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs
und der Nachweis der Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten,
ausdrücklichen und eindeutigen Weisungen aus. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen Sie zwingend ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne
Erteilung entsprechender Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich
bei der Abstimmung enthalten. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene
Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über bekannt gemachte Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt;
Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen, nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen wollen,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft
bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der
Zugangsdaten auf der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren auch elektronisch über das InvestorPortal
(Ziffer 5) erteilt werden. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über das InvestorPortal
kann ebenfalls bis zum 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erfolgen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg und über das
InvestorPortal noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich und abänderbar.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten
am 27. Juni 2024 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
| 9. |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
|
Sollten Erklärungen (Stimmrechtsabgaben, Vollmachten, Weisungen) fristgemäß auf mehreren Wegen (elektronisch über das InvestorPortal,
Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel
9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) bei der Gesellschaft eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per Informationsübermittlung
durch Intermediäre gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel
9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte
Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahl und die
Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz
sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person. Briefwahl hat Vorrang gegenüber der Vollmacht
und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß
§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im
Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (das entspricht 369.289 Aktien) oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen müssen schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis des Quorums an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet
werden und bei der Gesellschaft spätestens am 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Vorstand
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 Aktiengesetz
ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem über die Internetadresse
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht.
| b) |
Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
|
Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten
Adresse spätestens am 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem gemäß § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag
ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 12. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), eingeht. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person sowie die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enthalten (§ 127 Satz 3 Aktiengesetz). In
§ 126 Absatz 2 Aktiengesetz (für Wahlvorschläge in Verbindung mit § 127 Satz 1 Aktiengesetz) nennt das Gesetz (betreffend
Wahlvorschläge: weitere) Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung oder ein Wahlvorschlag nicht über
die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden müssen.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen des Vorstands oder des Aufsichtsrats
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind
- im Falle von Gegenanträgen nebst Begründung - ausschließlich zu richten an:
| |
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Investor Relations
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
E-Mail: investorrelations@snpgroup.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt,
wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
sowie Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
|
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt
werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Die Auskunft kann in den Fällen des § 131 Absatz 3 Aktiengesetz verweigert werden. Nach § 18 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung,
für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während
des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
| d) |
Weitergehende Erläuterungen
|
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz
1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
zur Verfügung.
| 11. |
Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
|
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
Dort sind auch die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie
die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich.
Der gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher
Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/
stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung
nach § 129 Absatz 5 Aktiengesetz kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen
werden.
| 12. |
Informationen zum Datenschutz
|
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe
c DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel
III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
dpo@snpgroup.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen werden:
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Datenschutzbeauftragter
Speyerer Str. 4
69115 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-20
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Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Heidelberg, im Mai 2024
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
- Der Vorstand -
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