DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738
Zielgesellschaft:
Vitesco Technologies Group AG
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842
ISIN: DE000VTSC017 (WKN: VTSC01)
Die Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach („Bieterin” oder „Schaeffler“) hat heute, am 9. Oktober 2023, beschlossen, den Aktionären der Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg („Zielgesellschaft“ oder „Vitesco”) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Barangebots („Erwerbsangebot“) anzubieten, sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,50 („Vitesco-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Angebotsgegenleistung in bar in Höhe von EUR 91,00 je Vitesco-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie der vergangenen drei Monate.
Das Erwerbsangebot soll den ersten von drei Schritten zu einem Unternehmenszusammenschluss von Schaeffler und Vitesco bilden („Unternehmenszusammenschluss“). Schaeffler beabsichtigt, den Unternehmenszusammenschluss nach der erfolgreichen Durchführung des Erwerbsangebots durch eine Verschmelzung von Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen. In diesem Zusammenhang beabsichtigt Schaeffler außerdem, den Vorzugsaktionären von Schaeffler die Umwandlung ihrer nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im Verhältnis 1:1 zu ermöglichen und darüber abstimmen zu lassen („Änderung der Aktiengattung“).
Des Weiteren hat Schaeffler am heutigen Tag verbindliche Vereinbarungen mit der IHO Verwaltungs GmbH und der IHO Beteiligungs GmbH abgeschlossen, in denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Erwerbsangebot für die von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien nicht anzunehmen und bis zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht an Dritte zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen („Nichtannahmevereinbarungen“). Die Nichtannahmevereinbarungen umfassen ca. 49,94 % der Vitesco-Aktien. Zudem haben Schaeffler, die IHO Verwaltungs GmbH und die IHO Beteiligungs GmbH vereinbart, sich bezüglich wesentlicher Entscheidungen betreffend Vitesco, insbesondere in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten aus den jeweils von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien, eng abzustimmen.
Das Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen und unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich dem Erhalt möglicher außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug des Erwerbsangebots sein.
Die Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter https://www.strongertogether24.com zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des Erwerbsangebots sowie weitere Informationen zum Erwerbsangebot werden auf derselben Internetseite verfügbar sein.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden bzw. werden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren von Vitesco können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien von Vitesco (einschließlich von Instrumenten) außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien von Vitesco und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“,, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Herzogenaurach, den 9. Oktober 2023
Schaeffler AG
