Sartorius AG

Sartorius Aktiengesellschaft

Göttingen

ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631

Einladung
Ordentliche Hauptversammlung 2023

Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein, die

am Mittwoch, den 29. März 2023, um 12.00 Uhr (MESZ)
 

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung
 

abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sartorius.com/hauptversammlung
 

erreichbar ist (HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Veranstaltungshalle in der Annastraße 29, 37075 Göttingen. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

I. Tagesordnung

1.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Sartorius AG

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand (das "Vergütungssystem 2023") wurde vom Aufsichtsrat im Februar 2023 verabschiedet. Es aktualisiert und ändert punktuell das bisherige, von der Hauptversammlung am 25. März 2022 gebilligte Vergütungssystem (das "Vergütungssystem 2022"). Während die Systematik der Vergütung unverändert geblieben ist, wurden einige Elemente präzisiert und angepasst, z.B. die Grenzwerte der Maximalvergütung.

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung ist die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele berücksichtigen. Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch an der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen erfolgsunabhängigen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und die daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

a. Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig gezahlt.

b. Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen, beispielsweise Sicherheitsdienstleistungen oder medizinische Vorsorgeleistungen, erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind, insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

Zusätzlich zur erfolgsunabhängigen Festvergütung erhalten alle Vorstandsmitglieder variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten, die auf Basis der Erreichung von anspruchsvollen, im Voraus vereinbarten Zielen bemessen werden. Mit diesem Ansatz sollen Leistungen angemessen honoriert werden. Die variablen Vergütungskomponenten sind in kurzfristige Ziele mit einjähriger Bemessungsgrundlage sowie langfristige Ziele mit in der Regel vierjähriger Bemessungsgrundlage unterteilt. Sie leiten sich aus finanziellen wie nichtfinanziellen Parametern ab, über die das Unternehmen im Rahmen seiner Berichterstattung regelmäßig berichtet. Die Zielerreichung jedes Einzelziels wird durch den Vergleich von Ist- und entsprechendem Zielwert errechnet.

Der Aufsichtsrat nimmt im Falle außerplanmäßiger Einflüsse Bereinigungen des Ist-Werts vor, um eine tatsächlich leistungsgerechte Vergütung des Vorstands sicherzustellen. Diese Bereinigungen können zu Erhöhungen wie auch zu Verminderungen der Ist-Werte und damit der Zielerreichungen führen. Als außerplanmäßige Einflüsse kommen nur wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen oder Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerplanmäßige Einflüsse.

a. Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter ausgerichtet sind.

Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz | Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen. Die finanziellen Teilziele werden durch den Employee Net Promoter Score (ENPS) als nicht-finanzielles Teilziel ergänzt, der ein Gradmesser für die Qualität der Zusammenarbeit und Mitarbeiterzufriedenheit im Unternehmen ist.

Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns – auch international besser vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber ab und wird derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen konzernweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.

Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens. Der nicht-finanzielle Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung, die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auf dem Arbeitsmarkt und damit für die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist; dadurch fördert auch dieser Zielparameter die übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter bewusst nicht starr vor. Der Aufsichtsrat kann weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter solche Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig auch abweichend festlegen.

Für jede Einzelkomponente der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis der konkrete Auszahlungsbetrag anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen für die jeweilige Sparte bezogen sein.

Bei finanziellen Zielparametern leitet der Aufsichtsrat den Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag ausgezahlt wird (= 100% Zielerreichung), aus dem genehmigten Budget für das betreffende Geschäftsjahr ab. Der Zielerreichungsgrad wird durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, das sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.

b. Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bemessen sich bei allen Vorstandsmitgliedern an der Entwicklung des Jahresüberschusses und der CO₂-Emissionsintensität, beide gemessen über einen vierjährigen Bemessungszeitraum, sowie an der Kursentwicklung der Sartorius Vorzugsaktie über einen mindestens vierjährigen Bemessungszeitraum. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt die nicht-aktienbasierten Zielparameter der langfristigen variablen Vergütung nicht in starrer Weise vor. Der Aufsichtsrat kann als nicht-aktienbasierte Zielparameter mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage auch weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder die bestehenden Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung regelmäßig berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Mindestens ein nicht-börsenkursbezogener Zielparameter der Langfristvergütung ist dabei an Kennziffern auszurichten, welche die langfristige Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen. Der Aufsichtsrat bestimmt ferner für jeden nicht-börsenkursbezogenen Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).

Für jede der Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Auf dessen Basis wird jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt. Die auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogene Einzelkomponente (Phantom Stock) ist dabei jeweils mindestens genauso hoch zu gewichten, wie die Gesamtheit der nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung.

Dem jeweiligen Vorstandsmitglied kann schließlich als weitere langfristige variable Vergütungskomponente auf individueller Grundlage zusätzlich eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Zielwert verglichen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Reduktion CO₂-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche jährliche Reduktion der CO₂-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO₂-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Dabei werden Fortschritte in der verfügbaren Datenqualität berücksichtigt, indem Korrekturen von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vorgenommen werden.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als aktienbasierte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im Kurswert seines individuellen Zielbetrags für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung, die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder eine bessere Wertentwicklung als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei die derzeitigen Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des Zuteilungswerts betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener Tranchen schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist nach den derzeitigen Planbedingungen der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartals- und Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung, den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die maßgeblichen Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat künftig auch abweichend von den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung bei einem Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten Index geeignet angepasst werden.

Aktienvergütung

Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich auf individueller Grundlage eine Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die einer mindestens vierjährigen Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt, der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen, dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens, ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurückzuübertragen sind.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine anderweitigen Versorgungsleistungen während der ersten Bestellungszeit gewährt wurden, können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit gewährt werden.

Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).

Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen gewährt oder zugesagt wurden, bleiben diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche bestehen unverändert fort.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei konkreten außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.

Für im Rahmen der Vorstandstätigkeit gemachte Erfindungen (Diensterfindungen) wird dem betreffenden Vorstandsmitglied eine gesonderte Vergütung entsprechend den gesetzlichen Regelungen für Arbeitnehmererfindungen gewährt.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Nicht berücksichtigt werden im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung ferner etwaige gesonderte Vergütungen für Diensterfindungen, da es sich bei Diensterfindungen um keine von der Gesellschaft eingeplanten Leistungen des Vorstandsmitglieds handelt.

Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für eine etwaige Aktienvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.

Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen 0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Vergütungskomponenten kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand, etwaigen Vergütungen für Diensterfindungen und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal € 6.000.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal € 3.000.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich einer etwaigen Aktienvergütung wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen derzeit mit wenigen Abweichungen dem geltenden Vergütungssystem 2021 und zugleich bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem 2022; die im Vergütungssystem 2022 für die variable Vergütung nun zusätzlich vorgesehenen nicht-finanziellen Zielparameter werden aufgrund entsprechender Vereinbarung mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern dabei nur unter dem Vorbehalt einer Billigung des Vergütungssystems 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 – in diesem Fall rückwirkend für das volle Jahr 2022 – angewandt. Punktuelle Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021 und zugleich dem Vergütungssystem 2022 bestehen im Übrigen nur noch nach dem laufenden Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend einem früher geltenden Vergütungssystem bis zum Jahr 2025 noch eine Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann bis zum Jahr 2025 keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor.

Bei der Angleichung von Altverträgen an das Vergütungssystem 2022 ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Angleichung – soweit sie die bestehende Vertragslaufzeit des betreffenden Vertrages betrifft – auch auf einzelne Vergütungskomponenten bzw. einzelne Aspekte der betreffenden Vergütungskomponente zu beschränken.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist ausgeschlossen.

Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.
 

2.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht der Sartorius Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat überarbeitet und durch die Hauptversammlung am 25. März 2022 gebilligt. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Daher beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung bemisst sich an Unternehmenszielen, welche nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbilden, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt. Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung des Unternehmens.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen. Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen von den Empfehlungen des geltenden DCGK im Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
 

I. Vergütungskomponenten

1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.

2. Feste Vergütungskomponenten

a) Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands - im Berichtsjahr 2022 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay - werden ferner jeweils die Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie Nebenkosten hierfür übernommen.

Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand erfasst.

3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.

Zielparameter

Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus vier Einzelkomponenten, die sich auf die finanziellen Teilziele Durchschnitt aus Umsatz und Auftragseingang, underlying EBITDA, dynamischer Verschuldungsgrad sowie auf den Employee Net Promoter Score (ENPS), eine Messzahl für die Weiterempfehlung von Sartorius als Arbeitgeber durch die Mitarbeitenden, beziehen.

Diese Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Messung der Zielerreichung und Auszahlung

Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.

Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen sich auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.

Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt. Bei den nicht-finanziellen Zielparametern bestimmt sich der Zielerreichungsgrad durch Vergleich der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen. Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen der Ist-Werte zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände bzw. nicht-operativer Effekte beispielsweise resultierend aus unterjährigen Akquisitionen oder Desinvestitionen vornehmen.

Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.

Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die Teilziele wie folgt gewichtet:
 

Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“

Das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern und die Sparten festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 90 % des Zielwertes und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht, liegt der Auszahlungsbetrag bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung. Wird der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um Beiträge unterjährig akquirierter oder desinvestierter Unternehmensteile, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind.

Umsatz | Auftragseingang
 

Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Jahr 2022 war die Zielerreichung für das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ im Konzern und in den Sparten unterschiedlich. Im Konzern lag die Zielerreichung bei 90,18 % des Zielwertes, was zu einem Auszahlungsgrad von 50,9 % für den Vorstandsvorsitzenden und den Finanzvorstand führte. In der Sparte Bioprocess Solutions lag die Zielerreichung bei 87,49 % des Zielwertes, was einem Auszahlungsgrad von 0 % entspricht und in der Sparte Lab Products & Services bei 101,67 % was einem Auszahlungsgrad von 108,4 % entspricht und zur entsprechenden Auszahlung an den Spartenvorstand führte.

Teilziel „underlying EBITDA“

Das Teilziel „underlying EBITDA“ ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns auch international besser vergleichbar dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 120 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse.

Underlying EBITDA
 

Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „underlying EBITDA“ im Konzern bei 95,59 %, in der Sparte Bioprocess Solutions bei 94,14 % und in der Sparte Lab Products & Services bei 104,12 % des jeweiligen Zielwerts, die sich in Auszahlungsgrade von 95,6 % für den Konzern, 94,1 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 104,1 % für die Sparte Lab Products & Services übersetzen und entsprechend der jeweiligen Gewichtung der Teilziele an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“

Das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns eine zentrale Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern festgelegt. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120 % des zugehörigen Zielbetrags. Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad; liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert, erfolgt keine Auszahlung für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des Zielwertes, erhöht sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei rechnerisch aus dem vom Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad linear proportional ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller Wechselkurse sowie bereinigt um Zahlungszuflüsse und Zahlungsabflüsse aus strategischen (Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes sind.

Dynamischer Verschuldungsgrad
 

Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ bei 77,0 % was zu einer entsprechenden Auszahlung für dieses Teilziel führt.

Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“

Das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bezieht sich auf die nicht-finanzielle Komponente Mitarbeiterzufriedenheit. Der Fokus liegt auf einer hohen bzw. wettbewerbsfähigen Weiterempfehlungsquote, die derzeit zweimal pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben wird. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung, d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 112 % eine Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung über 112 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage des erzielten Ist-Werts.

Employee Net Promoter Score (ENPS)
 

Im Geschäftsjahr 2022 lag die Zielerreichung für das Teilziel „Employee Net Promoter Score (ENPS)“ bei 83,50 % des Zielwerts für den Konzern, 71,43 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 105,26 % für die Sparte Lab Products & Services. Diese Zielerreichung führt zu Auszahlungsbeträgen von 72,5 % für den Konzern, 52,4 % für die Sparte Bioprocess Solutions und 108,8 % für die Sparte Lab Products & Services, sodass jedem Vorstandsmitglied ein Betrag entsprechend der jeweiligen Gewichtung des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt wird.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile

Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen Vorstandsmitgliedern aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Jede Einzelkomponente bezieht sich in einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses, auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität und auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG. Damit sind auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Die vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind wie folgt gewichtet: jeweils zu 25 % Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO₂-äquivalenten Emissionsintensität und 50 % Phantom Stock Plan. Für jede der Einzelkomponenten wird ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.

Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eine Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische Zielsetzung des Unternehmens gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich den überwiegenden Teil der variablen Vergütungsbestandteile dar.

Die Komponenten Konzernjahresüberschuss und Reduktion der CO₂-äquivalenten Emissionsintensität sind mit jeweils 25 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Die Komponente Kursentwicklung der Vorzugsaktie ist demgegenüber mit 50 % innerhalb der langfristigen variablen Vergütung gewichtet. Somit stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich nicht den überwiegenden Teil der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich gewährte Aktientantieme allerdings in Übereinstimmung mit dieser Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet.

Konzernjahresüberschuss

Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (bis 2021 von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren) und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr ein Ziel für den Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Konzernjahresüberschuss (bis einschließlich Gewährung 2020 nach Abzug von Minderheitenanteilen) exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten Ziel verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher bzw. nicht-operativer Effekte (wie z.B. Akquisitionen) vornehmen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung von 50% vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr vier Jahre und der vorhergehenden Jahre drei Jahre betrug.

Maßgeblicher Konzernjahresüberschuss

Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgte in der Vergangenheit eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % des unter Zugrundelegung der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis des individuellen Zielbetrags. Diese Abschlagszahlung gilt nur noch für Rainer Lehmann, dessen Vertrag bzgl. dieser Komponente noch vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems datiert. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums auf Basis des maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft. Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten bzw. vierten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten verrechnet.

Die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende Zielerreichung für die Komponente „Konzernjahresüberschuss“ lag bei 96,8 % des Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum 2020 bis 2022 liegt die Zielerreichung bei 118 %, sodass für diesen Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 118 % abzüglich des 2020 gewährten Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung für den 2022 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2025 ermittelt werden.

Reduktion der CO₂-Emissionsintensität

Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO₂-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche jährliche Reduktion der CO₂-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (derzeit 10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen Startwert sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO₂-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Bei konkreten Anlässen werden angemessene Korrekturen von Basiseffekten und Erfassungsungenauigkeiten vorgenommen.

Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und der vom Aufsichtsrat festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung von 50 % vor, bei deren Unterschreitung die Auszahlung null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad von 120 % erreicht.

Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.

CO₂-Emissionsintensität
 

Die Zielerreichung für den 2022 beginnenden Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das Jahr 2025 ermittelt werden.

Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)

Als dritte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.

Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.

Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom Stock-Plan aus.

Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung ist der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.

Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne Jahrestranche.

Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft liegt.

Der Zuteilungskurs für diese Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2022 574,61 €. Die Zielerreichung für dieses Teilziel wird im Vergütungsbericht nach Erdienung bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2026 und 2030.

Aktienvergütung

Dr. Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0 Mio. € (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt; dies entspricht einem anteiligen Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Dr. Kreuzburg zu Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien), bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10. November 2024. Sollte Dr. Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022 auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung in voller Höhe; verlässt Dr. Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor dem 11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung werden die für die laufende fünfjährige Bestellungszeit von Dr. Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt. Dr. Kreuzburg hat am 14. November 2022 insgesamt 20.000 Vorzugsaktien veräußert. Diese gemeldete Transaktion wurde auf der Webseite der Sartorius AG veröffentlicht.

4. Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen bei der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbetrag von 14 % der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernüberschuss entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil von 7 % im Wege der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Für Zwecke der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen Anteils der Versorgungszusagen an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende Basisbetrag und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100 % Zielerreichung der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).

Die Versorgungsleistung kann entsprechend der Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine jährliche Verzinsung.

Für Dr. Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung in Abhängigkeit vom Gehalt eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft erdient; die zugesagten Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von Dr. Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung wird in Form von Ruhegeld für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe nach 70 % der entsprechenden Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes. Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Kreuzburg und dem relativen Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.

Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität, nicht.

5. Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann. Hiervon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht.

II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Bei der nur im Falle des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert (= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt. Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution leistet.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei rund 29 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 17 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung bei rund 48 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden derzeit bei rund 6 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 37 % und 43 % und der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen rund 50 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils zwischen rund 21 % und 23 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 29 % und 32 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 7 % und rund 8 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen Vergütungssystems.

III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

Alle Vorstandsdienstverträge enthalten Bestimmungen, wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten Fällen hat:

1. Performance Clawback

Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.

2. Compliance Clawback

Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt, ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.

Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG bleibt unberührt.

3. Ausübung

Im Geschäftsjahr 2022 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung der Vergütung nach diesen Bestimmungen jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon kein Gebrauch gemacht.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.

Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

2. Entlassungsentschädigungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile), höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf maximal zwei Jahresvergütungen (inklusive variabler Bestandteile) begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet.

3. Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrages vor. Für den Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK vom 16. Dezember 2019 auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen, soweit die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten des DCGK verlängert wurden. Etwas anderes gilt für den Vertrag von Rainer Lehmann, dessen Vertragslaufzeit bereits zu einem früheren Zeitpunkt verlängert wurde und der derzeit keine entsprechende Anrechnungsregelung enthält.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss festgelegt und bei Bedarf angepasst. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat mithilfe eines neutralen externen Vergütungsberaters ein Benchmarking der Vorstandsvergütung durchgeführt und in diesem Zusammenhang die Peergroup überprüft und neu zusammengesetzt. Bei der Zusammensetzung der Peer Group hat der Aufsichtsrat in- und ausländische Unternehmen ermittelt, die jeweils aufgrund der Branche, der Größe und des Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Diese aktualisierte Peer Group umfasst derzeit die folgenden Unternehmen: Beiersdorf, Carl Zeiss Meditec, Drägerwerk, Gerresheimer, Qiagen, Symrise, SYNLAB, bioMérieux, Coloplast, Eurofins Scientific, Lonza Group, Smith&Nephew, Steris und UCB.

Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater; zuletzt ist dies im Berichtsjahr erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen im Berichtsjahr mit wenigen – vorstehend jeweils erläuterten – Abweichungen dem neuen Vergütungssystem. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen – dies betrifft lediglich noch die Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung auf eine Abfindung im Fall von Rainer Lehmann –, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit dem betreffenden Vorstandsmitglieder prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese im Vergütungsbericht dargestellt.

VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem ist die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal 4,5 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2,25 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.

Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung bereits derzeit so ausgestaltet, dass die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – die im neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag vorgesehen. Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120 % des Zielbetrags und im Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250 % des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert und damit mit einem von vornherein feststehenden Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).

Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung der Höchstgrenze für die kurzfristige variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2022 bereits geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung kann erst rückwirkend geprüft werden, wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt wurden.
 

Der Betrag der festen Vergütungsbestandteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern so gewählt, dass – auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags im Falle der variablen Vergütungsbestandteile – der Brutto-Gesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile des jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet. Die folgende Tabelle zeigt die maximal erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2022 und verdeutlicht, dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt.
 

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist. Da Sartorius in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann im Berichtsjahr keine Angabe zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr erfolgen.

2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr

Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder zusammen beliefen sich im Jahr 2022 insgesamt auf 5.901 T€ nach 5.750 T€ im Vorjahr. Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr „erdienten“ Beträge.
 

¹ Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 871 T€ (Vorjahr: 470 T€) sind nicht enthalten, da sie sich auf die Organmitglieder aller Gesellschaften des Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.

² Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.

³ Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete, d.h. für 2022: Konzernjahresüberschuss 2020-2022 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss 2019-2021).

⁴ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

⁵ Zahlungen für einen Versorgungsplan.

Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre basierenden Vergütungskomponente erhält jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses Geschäftsjahres. Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann die abschließende Auszahlung unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar:
 

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands
 

¹ Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.

3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks
 

4. Versorgungszusagen

Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der Dienstzeitaufwand ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:
 

Zudem wurde im Jahr 2022 für Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 189 T€ (2021: 138 T€), für Dr. René Fáber ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 247 T€ (2021: 0 T€) und für Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 96 T€ (2021: 91 T€) aufgewandt. Der Versorgungsbeitrag für Herrn Dr. René Fáber enthält eine Einmalzahlung in Höhe von 180 T€.

5. Vergleichende Darstellung

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch eine höhere Festvergütung berücksichtigt.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.

Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen und angemessenen Konditionen vereinbart.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
 

Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
 

¹ Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.

8. Vergleichende Darstellung
 

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

9. Anforderungen gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung am 25. März 2022 mit 99,56 % der abgegebenen Stimmen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Sartorius AG, Göttingen,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG, aufgestellten Vergütungsbericht der Sartorius AG, Göttingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Sartorius AG, Göttingen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Sartorius AG, Göttingen, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hannover, den 10. Februar 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfergesellschaft

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 37.440.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien der Gesellschaft als eigene Aktien.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Virtuelle Hauptversammlung; HV-Portal

Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sartorius.com/hauptversammlung
 

erreichbar ist (nachfolgend: HV-Portal), live mit Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das HV-Portal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

2.
Stimmberechtigte Aktien

Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Inhaber von Stammaktien stimmberechtigt. Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen wird, betreffen diese Erläuterungen daher, sofern keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre.

3.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, auch zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit ihre Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 8. März 2023 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und, soweit die Aktien stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

a) Stimmrechtsausübung per (elektronischer) Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme am Tag der Hauptversammlung am 29. März 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt unter Nutzung des HV-Portals unter

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abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

b) Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den teilnahmeberechtigten Aktionären, soweit sie zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das HV-Portal unter

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oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

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abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft

zugehen.

Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

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zur Verfügung.

Eine Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

c) Stimmrechtsausübung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können auch elektronisch über das HV-Portal unter

www.sartorius.com/hauptversammlung
 

gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen

zur Verfügung.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter Nutzung des unter

www.sartorius.com/hauptversammlung
 

zugänglichen HV-Portals bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zur Erteilung der Vollmacht gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

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abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über das HV-Portal unter

www.sartorius.com/hauptversammlung
 

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

d) Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

5.
Weitere Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. Februar 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 14. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die in Abschnitt IV.3 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die nachstehenden Ausführungen unter Punkt d)).

c) Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform über das HV-Portal unter

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bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis 23. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) einzureichen. Eine Stellungnahme darf maximal 100.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 24. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im HV-Portal unter

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veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

d) Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das HV-Portal unter

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ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

e) Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Nach der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Neben dem Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung, und ohne dieses einzuschränken, wird die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis im Vorfeld der Hauptversammlung eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eröffnen. Die Einzelheiten hierzu sind nachstehend unter Punkt 6 beschrieben.

f) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das HV-Portal erklärt werden.

6.
Zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung auf freiwilliger Basis

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten – über die Vorgaben des § 131 Abs. 1 AktG hinaus – auf freiwilliger Basis eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einzurichten:

Die zusätzliche Fragemöglichkeit soll teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit geben, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zur Tagesordnung einzureichen. Entsprechende Fragen können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten bis 24. März 2023 (24.00 Uhr (MEZ)) in Textform in deutscher oder englischer Sprache über das HV-Portal unter

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übermittelt werden.

Eine Beantwortung fristgerecht eingereichter Fragen erfolgt ausschließlich in der Hauptversammlung selbst. Der Vorstand entscheidet dabei nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche vorab übermittelten Fragen während der Hauptversammlung beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im HV-Portal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden; sofern Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten von ihrem gesetzlichen Auskunftsrecht Gebrauch machen wollen, können sie dies ausschließlich während der virtuellen Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben tun. Ferner werden etwaige im Rahmen dieser freiwillig eingerichteten zusätzlichen Fragemöglichkeit eingereichte Stellungnahmen, gestellte Anträge und Wahlvorschläge oder erklärte Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung weder vor noch in der virtuellen Hauptversammlung berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen, zu stellen bzw. zu erklären.

Die Einräumung dieser freiwilligen zusätzlichen Fragemöglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung ist ferner ausdrücklich keine Vorgabe des Vorstands zur Einreichung von Fragen vor der Versammlung im Sinne des § 131 Abs. 1a AktG. Die gesetzlichen Regelungen, die an eine solche Vorgabe anknüpfen, insbesondere § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 und § 131 Abs. 1c AktG, finden daher vorliegend keine Anwendung.

Die Möglichkeit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten, in der Hauptversammlung ihr Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen auszuüben, bleibt von der vorstehenden zusätzlichen Fragemöglichkeit unberührt.

7.
Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a, 118a, 137 und 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch im Internet unter

www.sartorius.com/hauptversammlung
 

abrufbar.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.

9.
Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ) bzw. – für Daten ab dem 26. März 2023 – mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde bzw. der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

10.
Informationen zum Datenschutz

a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, die Redebeiträge des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des Aktionärs bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen der Ausübung hauptversammlungsbezogener Rechte selbst übermittelt werden.

b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Fragen und Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Anschrift der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Fragen bzw. Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionären und Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

c) Speicherung der personenbezogenen Daten

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten

Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten unter den nachstehend unter e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.

Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen, Prinzenstraße 5, 30159 Hannover, poststelle@lfd.niedersachsen.de

e) Datenschutzbeauftragter

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen

oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com