Qiagen N.V.

Ad hoc Mitteilung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Abschluss eines Business Combination Agreement zwischen QIAGEN N.V. und Thermo Fisher Scientific Inc.;
Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch Thermo Fisher Scientific Inc.
 

Venlo, Niederlande, März 3, 2020 - QIAGEN N.V. (NYSE: QGEN; Frankfurt Prime Standard: QIA) ("QIAGEN" oder "Gesellschaft") hat heute, mit einstimmiger Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats, ein Business Combination Agreement mit Thermo Fisher Scientific Inc. (NYSE: TMO, "Thermo Fisher") abgeschlossen.

In Einklang mit dem Business Combination Agreement hat Quebec B.V., eine 100%ige Tochtergesellschaft von Thermo Fisher, heute seine Absicht bekanntgegeben, sämtlichen QIAGEN Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher QIAGEN Aktien zu einem Preis von EUR 39 je QIAGEN Aktie zu unterbreiten. Das Übernahmeangebot bewertet die Gesellschaft mit EUR 10,4 Mrd. unter Übernahme einer Nettoverschuldung von ungefähr EUR 1,26 Mrd. Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von ungefähr 23 % gegenüber dem Schlusskurs der QIAGEN Aktien vom 2. März 2020 an der Frankfurter Wertpapierbörse.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben, der Annahme bestimmter Beschlüsse in Verbindung mit dem Übernahmeangebot durch eine außerordentliche Hauptversammlung von QIAGEN und dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75% des gesamten ausstehenden Grundkapitals von QIAGEN stehen sowie weitere übliche Vollzugsbedingungen vorsehen.

Das Business Combination Agreement sieht vor, dass Thermo Fisher im Anschluss an den Vollzug des Übernahmeangebots, nach eigener Wahl, eine Restrukturierung von QIAGEN und deren Tochtergesellschaften vornehmen kann, einschließlich der Vornahme bestimmter Transaktionen, mittels derer Thermo Fisher das gesamte Geschäft von QIAGEN gegen schlussendliche Zahlung einer Barabfindung in Höhe des Angebotspreises je QIAGEN Aktie abzüglich Zinsen und etwaiger Quellensteuer erwerben würde.

Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind das öffentliche Übernahmeangebot und die weiteren mit dem öffentlichen Übernahmeangebot zusammenhängenden Transaktionsschritte gemäß den Bedingungen und Konditionen des Business Combination Agreement im besten Unternehmensinteresse von QIAGEN und Vorstand und Aufsichtsrat sind entschlossen, das öffentliche Übernahmeangebot zu unterstützen und dessen Annahme den QIAGEN Aktionären zu empfehlen.

Die Angebotsunterlage des öffentlichen Übernahmeangebots wird gemäß den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Quebec B.V. zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung genehmigt hat und Thermo Fisher und/oder Quebec B.V. werden die Angebotsunterlage bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") zu Schedule TO einreichen. Gleichzeitig mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden der Vorstand und der Aufsichtsrat von QIAGEN eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz und Abschnitt 18 sowie Anhang G des niederländischen Erlasses zu öffentlichen Übernahmen veröffentlichen und QIAGEN wird eine Aufforderungs- / Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen.

QIAGEN N.V.

Hulsterweg 82

5912 PL Venlo

The Netherlands

ISIN: NL0012169213

Frankfurter Wertpapierbörse, Regulierter Markt (Prime Standard)

Kontakt QIAGEN N.V.:

Corporate Communications

John Gilardi, Tel: +49 2103 29 11711; ir@qiagen.com

Thomas Theuringer, Tel: +49 2013 29 11826 pr@qiagen.com

Wichtiger Hinweis:

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten in sich bergen. Wörter wie "glaubt", "erwartet", "plant", "erwartet", "strebt", "schätzt" und ähnliche Ausdrücke sollen zukunftsgerichtete Aussagen erkennen lassen, aber auch andere Aussagen, die keine historischen Fakten sind, können als zukunftsgerichtete Aussagen angesehen werden. Zu den wichtigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die durch die zukunftsgerichteten Aussagen indiziert werden, gehören Risiken und Unsicherheiten in Bezug auf: die Notwendigkeit, neue Produkte zu entwickeln und sich an bedeutende technologische Veränderungen anzupassen; die Umsetzung von Strategien zur Verbesserung des Wachstums; die allgemeine Wirtschaftslage und damit verbundene Unsicherheiten, einschließlich der Auswirkungen von Epidemien im Gesundheitswesen; die Abhängigkeit von den Investitionsrichtlinien der Kunden und den Finanzierungsrichtlinien der Regierung; die Auswirkungen von wirtschaftlichen und politischen Bedingungen und Wechselkursschwankungen; die Nutzung und der Schutz von geistigem Eigentum; die Auswirkungen von Änderungen der staatlichen Vorschriften; die Auswirkungen von Änderungen von staatlichen Vorschriften, und die Auswirkungen von Gesetzen und Vorschriften, die Regierungsverträge regeln, sowie die Möglichkeit, dass sich erwartete Vorteile im Zusammenhang mit kürzlich erfolgten oder anstehenden Akquisitionen, einschließlich der geplanten Transaktion, nicht wie erwartet materialisieren; die geplante Transaktion nicht rechtzeitig abgeschlossen wird, wenn sie überhaupt abgeschlossen wird; behördliche Genehmigungen, die für die Transaktion erforderlich sind, nicht rechtzeitig erteilt werden, wenn sie überhaupt erteilt werden; vor dem Abschluss der Transaktion die Geschäftstätigkeit von QIAGEN durch transaktionsbedingte Unsicherheiten oder andere Faktoren gestört wird, die es erschweren, die Beziehungen zu Mitarbeitern, Kunden, Lizenznehmern, anderen Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen aufrecht zu erhalten; Schwierigkeiten, Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten; der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion; und die Parteien nicht in der Lage sind, Integrationsstrategien erfolgreich umzusetzen oder erwartete Synergien und betriebliche Effizienzen innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt zu erzielen. Weitere wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen, sind im Jahresbericht von Thermo Fisher zum Formular 10-K für das am 31. Dezember 2019 endende Jahr aufgeführt, der bei der US-Börsenaufsichtsbehörde ("SEC") hinterlegt ist und im Abschnitt "Investoren" unter der Überschrift "SEC Filings" auf der Website von Thermo Fisher, ir.thermofisher.com, zur Verfügung steht und in allen nachfolgenden Quartalsberichten zu Formular 10-Q und anderen Dokumenten, die Thermo Fisher bei der SEC einreicht, sowie im Jahresbericht von QIAGEN zu Formular 20-F für das am 31. Dezember 2019 endende Jahr, der bei der SEC hinterlegt ist und im Abschnitt "Investor Relations" der QIAGEN-Website, corporateqiagen.com/investor-relations, unter der Überschrift "Financial Reports" zur Verfügung steht und in allen nachfolgenden Quartalsberichten zu Formular 6-K und anderen Dokumenten, die QIAGEN bei der SEC einreicht oder zur Verfügung stellt. Obwohl Thermo Fisher oder QIAGEN sich dafür entscheiden können, zukunftsgerichtete Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnen Thermo Fisher und QIAGEN ausdrücklich jede Verpflichtung ab, dies zu tun, selbst wenn sich Schätzungen ändern, und daher sollten Sie sich nicht darauf verlassen, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen die Ansichten von Thermo Fisher oder QIAGEN zu einem späteren Zeitpunkt als heute wiedergeben.

Zusätzliche Informationen und wo man sie findet

Das Übernahmeangebot, auf das hier Bezug genommen wird, wurde noch nicht abgegeben. Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Stammaktien der QIAGEN oder anderer Wertpapiere dar, noch ersetzt sie die Unterlagen zum Übernahmeangebot, die Thermo Fisher und/oder ihre Akquisitionsgesellschaft bei der SEC einreichen und die in Deutschland veröffentlicht werden. Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden nur gemäß der von Thermo Fisher und/oder ihrer Akquisitionsgesellschaft erstellten und von der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Angebotsunterlage und den dazugehörigen Unterlagen veröffentlicht und das Angebot zum Kauf von Stammaktien der QIAGEN wird nur gemäß diesen Unterlagen abgegeben. Sobald die erforderliche Genehmigung der BaFin vorliegt, werden die Angebotsunterlage und die dazugehörigen Unterlagen in Deutschland veröffentlicht und auch bei der SEC im Rahmen eines Tender Offer Statement mittels Schedule TO zum Zeitpunkt des Angebotsbeginns eingereicht. QIAGEN beabsichtigt, eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 in Bezug auf das Übernahmeangebot bei der SEC einzureichen; darüber hinaus wird die QIAGEN ein Dokument veröffentlichen, das die Begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und die Stellungnahme (gemotiveerde standpuntbepaling) gemäß § 18 und Anhang G des niederländischen Erlasses über öffentliche Übernahmen (Besluit Openbare Biedingen) zusammenfasst. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher und englischer Sprache) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot wird u.a. im Internet unter http://corporate.thermofisher.com/en/offer.html veröffentlicht.

Die Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika kann weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung der in der jeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

DIE UNTERLAGEN ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIEßLICH EINES KAUFANGEBOTS, EINES DAZUGEHÖRIGEN ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND BESTIMMTER ANDERER UNTERLAGEN ZUM ANGEBOT) UND DIE AUFFORDERUNGS-/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG AUS SCHEDULE 14D-9, JEWEILS IN DER AKTUELLEN FASSUNG, SOWIE DIE BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME VON QIAGEN GEMÄß § 27 WPÜG UND DIE POSITIONSERKLÄRUNG (GEMOTIVEERDE STANDPUNTBEPALING) GEMÄß ARTIKEL 18 UND ANHANG G DES NIEDERLÄNDISCHEN ERLASSES ÜBER ÖFFENTLICHE ÜBERNAHMEN (BESLUIT OPENBARE BIEDINGEN) WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. INVESTOREN UND GESELLSCHAFTER VON QIAGEN WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIESE DOKUMENTE SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE, UND NICHT DIESES DOKUMENT, DIE BEDINGUNGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS REGELN WERDEN UND WEIL SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN, DIE DIESE PERSONEN IN BETRACHT ZIEHEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG ÜBER DAS ANDIENEN IHRER STAMMAKTIEN TREFFEN.

Die Unterlagen zum Übernahmeangebot, einschließlich des Kaufangebots und des dazugehörigen Übermittlungsschreibens und bestimmter anderer Unterlagen zum Übernahmeangebot, sowie die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung (sobald sie verfügbar sind) und andere von Thermo Fisher oder QIAGEN bei der SEC eingereichte Dokumente sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf der Website von QIAGEN unter www.qiagen.com oder durch Kontaktaufnahme mit der Investor-Relations-Abteilung von QIAGEN unter +1-240-686-2222 oder auf der Website von Thermo Fisher unter www.thermofisher.com oder durch Kontaktaufnahme mit der Investor-Relations-Abteilung von Thermo Fisher unter +1-781-622-1111 erhältlich. Darüber hinaus werden das Thermo Fisher Tender Offer Statement und andere Dokumente, die Thermo Fisher bei der SEC einreichen wird, unter https://ir.thermofisher.com/investors verfügbar sein. Darüber hinaus werden Kopien des Angebotsdokuments auch kostenlos bei dem in der Angebotsunterlage zu benennenden Information Agent erhältlich sein.