PVA TePla AG

PVA TePla AG

Wettenberg

Wertpapierkennnummer (WKN): 746 100
International Securities Identification Number (ISIN): DE0007461006

Eindeutige Kennung des Ereignisses: TPE062023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Juni 2023 in Gießen

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 28. Juni 2023, um 13:00 Uhr (Einlass ab 12:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

1. Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Berichterstattendes Unternehmen und Geschäftsmodell

Die PVA TePla AG, Wettenberg (im Folgenden „PVA TePla AG“ bzw. „die Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Gießen unter der Nummer HRB 6845 registriert und hat ihren Sitz in 35435 Wettenberg, Deutschland. Die Aktien der PVA TePla AG sind seit dem 21. Juni 1999 im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE0007461006).

Die PVA TePla AG und die von ihr beherrschten Tochterunternehmen (im Folgenden „PVA TePla-Gruppe“) produzieren Anlagen, in denen Kunden Werkstoffe herstellen und veredeln, die unter anderem in der Halbleiterindustrie zum Einsatz kommen. Der Fokus der operativen Geschäftstätigkeit der PVA TePla-Gruppe liegt auf der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Hochtemperatur- und Vakuumanlagen, Kristallzuchtanlagen sowie Qualitätsinspektionssystemen für feinstrukturierte Gegenstände. Die PVA TePla-Gruppe unterhält weltweite Geschäftsbeziehungen über ihre Standorte in Deutschland, Frankreich, Italien, den USA, der VR China, Taiwan, Singapur und Korea. Zu weiteren Erläuterungen des Geschäftsmodells der Unternehmensgruppe wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2022 in Abschnitt „2. Grundlagen des Konzerns“ verwiesen.

Grundlagen der Darstellung und Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die PVA TePla AG ist gemäß § 162 AktG zur Erstellung eines Vergütungsberichts verpflichtet. Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2022. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gemäß § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Die in diesem Vergütungsbericht dargestellten Angaben wurden von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, formell daraufhin geprüft, ob alle gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht gemacht werden. Darüber hinaus wurde der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 vom Aufsichtsrat der PVA TePla AG geprüft, in seiner Bilanzsitzung vom 16. März 2023 genehmigt und zur Veröffentlichung auf der Homepage der PVA TePla AG freigegeben.

Unterscheidung zwischen Mutterunternehmen und Konzern

Um zu verdeutlichen, welche Angaben sich auf das Mutterunternehmen und welche sich auf die Unternehmensgruppe beziehen, wird für das Mutterunternehmen stets „PVA TePla AG“ und für Angaben, die die Gruppe betreffen, „PVA TePla-Gruppe“ oder „Unternehmensgruppe“ verwendet. Wo vorstehende Unterscheidungen nicht zur Anwendung kommen und keine anderen gesonderten Hinweise erfolgen, betreffen die Angaben gleichermaßen die Unternehmensgruppe wie das Mutterunternehmen.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2022 der PVA TePla AG begann am 1. Januar 2022 und endete am 31. Dezember 2022. Die korrespondierende Vorjahresperiode (im Folgenden auch kurz „VJ“) umfasst demnach den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021.

Rundungsdifferenzen

Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Bericht dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten.

Ab dem Geschäftsjahr 2021 wurde für den Vorstand der PVA TePla AG ein neues Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“) eingeführt, das Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der Gesellschaft findet. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Ziel des Vergütungssystems ist die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der PVA TePla AG. Das Vergütungssystem beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Zuschüsse zur Altersversorgung. Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewandt („bisheriges Vergütungssystem“).

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, sowie Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden oder CEO TEUR 900 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder TEUR 700. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können.

Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:

Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar.

Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei 100 %iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen und einer externen Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes, mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile hoch gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Unternehmensgruppe.

Die kurzfristige variable Vergütung ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des (positiven) Konzern-Betriebsergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT, Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung individueller Performance-Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) gehört zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist, profitabel und effizient zu wirtschaften, und das Vergütungssystem dafür mit dem Abstellen auf das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) als Erfolgsziel einen Anreiz enthält. Neben dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) werden im Rahmen der individuellen Performance-Ziele insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie etwa die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeiter, berücksichtigt.

Die langfristige variable Vergütung leistet durch ihre mehrjährige Bemessungsgrundlage einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Durch die Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Die langfristige variable Vergütung honoriert den langfristigen Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb sowie die langfristige positive Kursentwicklung der PVA TePla-Aktie.

Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erstere umfassen das Jahresfestgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine an ein kurzfristiges Jahresziel geknüpfte Komponente (Short Term-Incentive) (nachfolgend „STI-Komponente“) und eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long Term-Incentive) (nachfolgend „LTI-Komponente“) vorgesehen. Zudem besteht die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie für besondere Leistungen.

Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung hat die Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge) voraussichtlich einen Anteil von rund 40%, die STI-Komponente von rund 30% und die LTI-Komponente von rund 30%. Die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie fließt hier nicht in die Berechnung ein, weil sie nur bei ganz außergewöhnlichen Leistungen in Erwägung gezogen werden kann. Aufgrund von jährlichen Schwankungen der gewährten Nebenleistungen bzw. Altersversorgungsbeiträge legt der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung fest, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreiten liegen:

Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird. Sie kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren. Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen.

Variable Vergütungsbestandteile

STI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Leistungskriterium ist hierbei einerseits das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstandsmitglied erhält eine direkte prozentuale Beteiligung. Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Geschäftsjahr voraus (nachfolgend "STI-Schwellenwert"). Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt oder für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Weiteres Leistungskriterium der STI-Komponente ist die individuelle Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen erfasst. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien fest, und beurteilt deren Erreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die Komponenten Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) und individuelle Performance werden basierend auf der Zielvergütung innerhalb der STI-Komponente im Verhältnis 60% zu 40% gewichtet. Die Höhe der Auszahlung aus der STI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht.

Anerkennungsprämie: Für ganz außergewöhnliche Leistungen in einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern im Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren.

LTI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Angaben zu allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Nachfolgend werden die jeweiligen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

STI-Komponente

Die STI-Komponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch letzten Endes auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die STI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die STI-Komponente hängt sowohl von einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT), als auch von der individuellen Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien umfasst, ab.

Konzern-Betriebsergebnis (EBIT): Die Zahlung aus diesem Teil der STI-Komponente setzt die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Der konkrete STI-Schwellenwert wird im Vorstandsdienstvertrag oder vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Mit dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) wird an eine zentrale Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung der PVA TePla AG von wesentlicher Bedeutung ist. Die Höhe der Auszahlungen aus diesem Teil der STI-Komponente hängt vom Erreichen bzw. Überschreiten des STI-Schwellenwerts ab. Ist der STI-Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung aus diesem Teil der STI-Komponente einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) den STI-Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den STI-Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Auszahlung herangezogen. Der konkrete Prozentsatz wird in den Vorstandsdienstverträgen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder oder in einer gesonderten Vereinbarung festgelegt.

Individuelle Performance: Die STI-Komponente basiert neben dem finanziellen Kriterium des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) auch auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst. Die individuelle Performance ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat legt hierzu jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Als mögliche Kennzahlen kommen insbesondere in Betracht:

Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten Jahresziels auf Basis der Erreichung der für die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegten Leistungskriterien sowie der Erreichung des STI-Schwellenwertes auf Grundlage des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach dem gebilligten Konzernabschluss der PVA TePla AG. Der Auszahlungsbetrag ist innerhalb eines Monats ab dem Beschluss des Aufsichtsrats betreffend die Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird die STI-Komponente zeitanteilig gewährt.

LTI-Komponente

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren und sein dauerhaftes Wachstum zu fördern. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der variablen Vergütung an die langfristige Entwicklung der PVA TePla-Aktie gebunden. Leistungskriterium für die LTI-Komponente ist daher die Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Die LTI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung auf Grundlage eines drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums. Leistungskriterium ist die Steigerung der Marktkapitalisierung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied im Vorstandsdienstvertrag oder nach pflichtgemäßem Ermessen einen Prozentsatz betreffend die Steigerung der Marktkapitalisierung fest, der Grundlage für die Berechnung der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist. Die Steigerung der Marktkapitalisierung wird durch einen Vergleich der Marktkapitalisierung zu Beginn des Bemessungszeitraums gegenüber der Marktkapitalisierung am Ende des Bemessungszeitraums ermittelt. Für die Ermittlung der Ausgangsmarktkapitalisierung ist der durchschnittliche Schlusskurs der XETRA-Aktie in den sechs Monaten vor Beginn des Vorstandsdienstvertrags (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich. Dies gilt entsprechend für die Endmarktkapitalisierung, bei deren Ermittlung der Zeitraum von sechs Monaten vor dem Ende des Bemessungszeitraums (dieser Tag eingeschlossen) maßgeblich ist. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente beträgt einen bestimmten Prozentsatz der Steigerung der Marktkapitalisierung. Sondereffekte, z.B. Erhöhungen der Marktkapitalisierung aufgrund von Kapitalerhöhungen, werden herausgerechnet. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des Leistungskriteriums der Steigerung der Marktkapitalisierung auf Basis der in dem Bemessungszeitraum eingetretenen Steigerung der Marktkapitalisierung sowie des festgelegten Prozentsatzes. Der Aufsichtsrat ermittelt die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente innerhalb eines Monats nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Der ermittelte Betrag ist innerhalb von sechs Wochen nach dem Ende des Bemessungszeitraums zur Auszahlung fällig. Die Höhe der Auszahlung aus der LTI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher dem 1,0-fachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das erste volle Geschäftsjahr des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags entspricht. Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstandsdienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach Maßgabe der ursprünglich vereinbarten Ziele und erst zu den jeweiligen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Anerkennungsprämie

Neben der STI-Komponente und der LTI-Komponente können Vorstandsmitglieder durch eine Anerkennungsprämie für außergewöhnliche Leistungen in einem Referenzjahr vergütet werden. Hierdurch wird ein weiterer Anreiz gesetzt, die Geschäftsstrategie durch besondere Leistungen zu befördern. Naturgemäß werden hierfür vorab keine Kriterien festgelegt, und die Zuerkennung liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG

Der Auszahlungsbetrag aus der LTI-Komponente wird erst nach Ablauf des drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraums fällig. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind nicht vorgesehen.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG

Dass bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse wieder an die Gesellschaft zurückgezahlt werden müssten, ist nicht vorgesehen.

Sonderangaben bei aktienbasierter Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG

Die Mitglieder des Vorstands werden nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung der Unternehmensgruppe.

Angaben hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten ("Abfindungs-Cap") und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenen wichtigen Grundes; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen, erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, wird diese auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Hierbei wird auch ein Vergleich mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (sog. Vertikalvergleich) vorgenommen. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Bestandteil des Vertikalvergleichs ist insbesondere auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu dieser Vergleichsgruppe in der zeitlichen Entwicklung.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG

Gemäß der gesetzlichen Vorgabe nach § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Nachdem der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und kein Vergütungsausschuss oder sonstiger mit Personalfragen betrauter Ausschuss gebildet wurde, obliegt dies dem Gesamtgremium. Das Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt, § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG. Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat z.B. das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren, was vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen kann. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen. Neben dem bereits oben dargestellten vertikalen Vergütungsvergleich führt er dabei einen horizontalen Vergütungsvergleich durch. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung haben. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Berater hinzuziehen. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei den Beratungen und Entscheidungen über das Vorstandsvergütungssystem erkannt und adäquat behandelt werden. Diese sind unverzüglich offenzulegen, und je nach Einschätzung kann vorgesehen werden, dass das betroffene Mitglied an den Beratungen nicht teilnimmt und sich bei der Entscheidung der Stimme enthält.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auf Basis der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Neufassung von § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Jahresvergütung von TEUR 25. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter höher und beträgt TEUR 70 bzw. TEUR 40. Ferner berücksichtigt die Vergütungsregelung ebenfalls in Übereinstimmung mit G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex den höheren zeitlichen Aufwand für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für einen Ausschussvorsitz erhält das Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche jährliche Vergütung von TEUR 10 und für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss von jährlich TEUR 5.

Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, erfolgt die zusätzliche Vergütung nur einmal und zwar für den Ausschuss, bei dem es die höchste Vergütung erhält, so dass der Erhöhungsbetrag auf TEUR 10 jährlich begrenzt ist, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender zumindest eines Ausschusses ist und auf TEUR 5 jährlich, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied eines oder mehrerer Ausschüsse, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt. Die maximale Festvergütung kann daher für den Aufsichtsratsvorsitzenden bei TEUR 80 jährlich, für seine Stellvertreter bei TEUR 50 jährlich und für sonstige Aufsichtsratsmitglieder bei TEUR 35 jährlich liegen. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Regelung zum Auslagenersatz, Umsatzsteuererstattung und D&O-Versicherung

Eine Regelung zum Auslagenersatz ist auf Grundlage der dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Aufhebung von § 14 Abs. 2 der Satzung nicht mehr vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben aber auch ohne eine solche Regelung einen Anspruch auf Ersatz ihrer erforderlichen und angemessenen Auslagen. Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern eine etwaige auf ihre Vergütung anfallende Umsatzsteuer und übernimmt die Beträge einer durch die Gesellschaft für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einschließlich der darauf etwa entfallenden Einkommenssteuer.

Bestimmung der Festvergütung

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung fördert die neutrale Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats. Auf diese Weise fördert sie die langfristige Entwicklung der PVA TePla AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand der gesetzlichen Vorgaben geprüft. In diesem Rahmen bezieht er auch die Aufsichtsratsvergütung in vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung) in die Überprüfung mit ein. Wegen der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, namentlich der überwachenden und beratenden Begleitung des Vorstands bei der Geschäftsführung, findet jedoch entsprechend der üblichen Praxis kein Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Sofern Bedarf besteht, kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen Vergütungsberaters bedienen. Ergibt sich auf Grundlage der Prüfung Anpassungsbedarf, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Vergütungsanpassung unterbreiten. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich ist. Aufgrund dieser Zuständigkeiten liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Vereinbarungen

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung hinausgehen.

Amtszeit

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist, sofern die Niederlegung nicht zur Unzeit erfolgt, bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend eine Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

Anwendung des neuen Vergütungssystems

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 (Zustimmungsquote von 71,3%) wurde ein neues Vergütungssystem für den Vorstand der PVA TePla AG eingeführt („neues Vergütungssystem“). Das im Geschäftsjahr 2021 eingeführte neue Vergütungssystem des Vorstands der PVA TePla AG steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des neuen am 20. März 2020 in Kraft getretenen Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Das neue Vergütungssystem wird Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der PVA TePla AG finden. Mit Blick auf das Geschäftsjahr 2022 beruhen indes sämtliche Vorstandsverträge der PVA TePla AG noch auf dem bisherigen Vergütungssystem („bisheriges Vergütungssystem“). Zu Einzelheiten betreffend das bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen in Abschnitt „6. Vergütungsbericht“ im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2020 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstands sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (ausnahmslos basierend auf dem bisherigen Vergütungssystem) angegeben.

Anwendung des bisherigen Vergütungssystems

Das bisherige Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 Anwendung bei den Verträgen von:

Die gesamten Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf TEUR 1.509 (VJ: TEUR 2.936).

Erfolgsunabhängige Vergütung (inkl. Zuschüsse zur Altersversorgung)

Die erfolgsunabhängige Festvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 belief sich auf insgesamt TEUR 970 (VJ: TEUR 1.114). Davon entfallen TEUR 855 (VJ: TEUR 965) auf das Jahresfestgehalt, TEUR 54 (VJ: TEUR 70) auf Nebenleistungen und TEUR 61 (VJ: TEUR 79) auf Zuschüsse zur Altersversorgung.

Die Zuschüsse zur Altersversorgung sind Teil der erfolgsunabhängigen Festvergütung des Vorstands. Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands verfügen nicht über individuelle Pensionszusagen, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen werden Zuschüsse zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit dem Gehalt ausgezahlt oder in einen Versicherungsvertrag mit Unterstützungskassenzusage eingezahlt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 belief sich auf insgesamt TEUR 540 (VJ: TEUR 1.822). Davon entfallen TEUR 855 (VJ: TEUR 1.040) auf die kurzfristig orientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente) und TEUR -315 (VJ: TEUR 782) auf die langfristig orientierte variable Vergütungskomponente (LTI-Komponente).

Aktienoptionsprogramme

Aktienoptionen sind weder Bestandteile des bisherigen Vergütungssystems noch des oben beschriebenen neuen Vergütungssystems. Den Vorstandmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2022 ebenso wir im Vorjahr 2021 keine Aktien oder Aktienoptionen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG im Rahmen der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variable Vergütung (LTI) gewährt oder zugesagt. Die Mitglieder des Vorstands werden insoweit nicht mit reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen vergütet. Versteht man aktienbasierte Vergütung jedoch als alle solche Vergütungsbestandteile, bei denen die Höhe des gewährten geldwerten Vorteils an den Wert der Aktien der Gesellschaft gekoppelt ist, kann auch die LTI-Komponente hierunter subsumiert werden, denn die Höhe dieser Vergütungskomponente richtet sich nach der Steigerung der Marktkapitalisierung im Bemessungszeitraum. Die Höhe der Marktkapitalisierung wird auch maßgeblich vom Wert der Aktien der Gesellschaft bestimmt. Weil die Vergütung nicht aus reellen oder virtuellen Aktien oder Aktienoptionen besteht, gibt es keine typischen Fristen aktienbasierter Vergütungen, wie z.B. Wartefristen (im Sinne eines bestimmten Zeitraums bis zur Ausübbarkeit), Ausübungsfristen, Halte- bzw. Sperrfristen (im Sinne eines Zeitraums ab Erwerb, in dem die Aktie nicht veräußert werden darf) oder Vesting-Perioden (in denen die aktienbasierte Vergütung erst angespart wird). Es gibt lediglich einen drei- bis fünfjährigen Bemessungszeitraum, innerhalb dessen die Entwicklung der Höhe der Marktkapitalisierung ermittelt wird. Auch Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb gibt es damit naturgemäß nicht. Die LTI Komponente führt zur verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären und fördert aufgrund des mehrjährigen Bemessungszeitraums das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Vorjahr 2021 wurden Leistungen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand erbracht (z. B. Abfindungszahlungen).

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Abweichungen vom und keine Anpassungen am Vergütungssystem, im Vergleich zum Hauptversammlungsbeschluss über das Vergütungssystem datierend aus Juni 2021.

Angaben zur Claw-Back-Regelung

Eine Rückforderung von bereits an Vorstandsmitglieder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aufgrund nachträglicher Ereignisse durch die PVA TePla AG im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist nicht vorgesehen (Claw-back-Klausel).

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2022 (einschließlich des Vorjahres) gewährte bzw. geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellenspalten „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ enthalten alle von der PVA TePla AG an die einzelnen Vorstandsmitglieder rechtsverbindlich zugesagten Vergütungsbestandteile, die mit erbrachten Leistungen in den betreffenden Geschäftsjahren in Verbindung stehen.

In diesem Zusammenhang müssen etwaige aufschiebende Bedingungen erfüllt bzw. auflösende Bedingungen weggefallen sein. Daher werden langfristige Vergütungen aus LTI-Komponenten nicht bereits im Zeitpunkt der Zusage, sondern erst im Jahr der Gewährung als Teil der Vergütung gezeigt. Die Zuflüsse der LTI-Komponenten werden erst dann gezeigt, wenn sie den einzelnen Vorstandsmitgliedern tatsächlich ausbezahlt werden.

Die Zuordnung erfolgt grundsätzlich zu dem Geschäftsjahr, in dem der rechtliche Vergütungsanspruch entstanden ist - und zwar unabhängig davon, ob periodengleich auch eine Auszahlung erfolgt ist („gewährte Vergütung“) oder die Auszahlung erst zeitlich nachgelagert erfolgt („geschuldete Vergütung“). Daneben erfolgt der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier am Ende jeder Tabelle angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die kurzfristige variable Vergütung nach dem bisherigen Vergütungssystem beläuft sich für das Vorstandsmitglied Manfred Bender pro rata temporis auf 3% p.a. sowie für die Vorstandsmitglieder Oliver Höfer, Jalin Ketter und Dr. Andreas Mühe auf 2% p.a. des Betriebsergebnisses (EBIT) für die PVA TePla-Gruppe gem. IFRS-Konzernabschluss (erhöht um darin als Aufwand enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni) und wird in bar geleistet. Der dabei anzuwendende Sockelbetrag beläuft sich für das Geschäftsjahr 2022 für

sowie

Bei dem Sockelbetrag handelt es sich um den Betrag, der mindestens erreicht werden muss, damit die kurzfristige variable Vergütung dem jeweiligen Vorstandmitglied von der PVA TePla AG gewährt wird. Ist der Sockelbetrag erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) diesen Sockelbetrag übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den Sockelbetrag hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der variablen Vergütung herangezogen. Die kurzfristige variable Vergütung darf dabei den Betrag des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandmitglieds nicht überschreiten (Aufwands-Cap).

Insgesamt betrug die Vorstandvergütung („gewährte und geschuldete Vergütung“) für das Geschäftsjahr 2022 TEUR 1.825 (VJ: TEUR 2.155) und entsprach damit dem im Geschäftsjahr 2022 maximal möglichen Betrag (Aufwands-Cap) für die Vorstandsmitglieder. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Peter Abel betrug die Vergütung (Pensionszahlungen) im Geschäftsjahr 2021 TEUR 44 (VJ: TEUR 43).

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der PVA TePla AG und der PVA TePla-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf der Basis von Vollzeitäquivalenten gegenüber dem Vorjahr (Geschäftsjahr 2022 versus Geschäftsjahr 2021). Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im Geschäftsjahr 2022 bzw. im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Vorstands ab und entspricht damit den in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „gewährte bzw. geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Beträgen. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet (annualisiert), um die Vergleichbarkeit herzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der PVA TePla AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich vom Geschäftserfolg der PVA TePla-Gruppe abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung der Umsatzerlöse, des Betriebsergebnisses (EBIT) und des Ergebnisses nach Steuern für die PVA TePla-Gruppe angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des Mutterunternehmens PVA TePla AG und deren wesentlichen Tochterunternehmen abgestellt. Einbezogen wird hierbei die Vergütung sowohl des oberen Führungskreises der Unternehmensgruppe als auch der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft auf Ebene der Aktiengesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

^* Vorstandsmitglied bis 30. Juni 2021, daher Betrag für 2021 annualisiert gerechnet

Bei Neubestellungen aufgrund auslaufender Vorstandsverträge wird für die Mitglieder des Vorstands mit Blick auf das Geschäftsjahr 2023 das neue Vergütungsmodell zur Anwendung kommen. Für die bestehenden Altverträge kommt bis dahin das bisherige Vergütungssystem zur Anwendung.

Ausweislich der Angaben in Abschnitt „5. Prognosebericht“ des zusammengefassten Lageberichts der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2022 erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 angesichts der vorhandenen Projektstruktur im Auftragsbestand einen Umsatz in der Bandbreite von 240 - 260 Mio. EUR und ein operatives Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) zwischen 36 und 40 Mio. EUR. Ein Erreichen dieser prognostizierten Entwicklung der PVA TePla-Gruppe vorausgesetzt, wird sich die kurzfristig orientierte variable Vergütungskomponente (STI-Komponente), soweit sie auf das EBITDA bezogen ist, auch im Geschäftsjahr 2023 für sämtliche Mitglieder des Vorstands voraussichtlich in Höhe der maximal erreichbaren Vergütung (Aufwands-Cap) belaufen. Etwaige andere aus der Anwendung des neuen Vergütungssystems resultierende individuelle Performance-Ziele wurden noch nicht vereinbart und dementsprechend noch nicht berücksichtigt. Unter Annahme einer unveränderten Fortführung der zum Bilanzstichtag bestehenden Vorstandsverträge für das gesamte Geschäftsjahr 2023 entspräche dies einer gesamten Vergütung für die STI-Komponente im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von voraussichtlich TEUR 855 (2021: TEUR 835). Das Erreichen der langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente (LTI-Komponente) ist abhängig von der künftigen Entwicklung der Marktkapitalisierung der PVA TePla AG. Da die Marktkapitalisierung auch von außerhalb des Einflussbereichs des Managements der PVA TePla-Gruppe stehenden exogenen Faktoren beeinflusst wird, ist eine Prognose aufgrund der aktuell erheblichen Unsicherheiten mit Blick auf die gesamtwirtschaftliche Lage u. a. bedingt durch den Ukraine-Krieg nur eingeschränkt möglich.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der PVA TePla AG geregelt. Das aktuell gültige neue Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 gebilligt (Zustimmungsquote 99,86%) und wird seit August 2021 angewendet. Zu Einzelheiten betreffend das bis Juli 2021 angewendete bisherige Vergütungssystem wird auf die einschlägigen Ausführungen im Vergütungsbericht 2021 verwiesen. Nachfolgend werden die konkreten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt und detaillierte Informationen zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrats sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats (ausnahmslos basierend auf dem neuen Vergütungssystem) angegeben.

Die gesamten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf TEUR 155 (VJ: TEUR 123).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss führen, erhalten zeitanteilig ein Zwölftel der oben genannten Vergütung für jeden angefangenen Monat der entsprechenden Tätigkeit im Aufsichtsrat.

Die PVA TePla AG übernimmt für die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner die Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Einkommensteuer für eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit. Es wird auf die weiteren Ausführungen in Abschnitt 5. verwiesen.

Die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallende Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Wie in den Vorjahren erfolgte auch im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern.

Erfolgsabhängige Bestandteile sind in der Vergütung des Aufsichtsrats nicht enthalten.

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die PVA TePla AG für alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds in dem jeweiligen Jahr vorsieht. Der Selbstbehalt findet ausschließlich Anwendung auf die Befriedigung begründeter Schadenersatzansprüche, welche durch die Gesellschaft geltend gemacht werden. Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der PVA TePla AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen abgeschlossen, die ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES
VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die PVA TePla AG, Wettenberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der PVA TePla AG, Wettenberg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach§ 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 20. März 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

2. Informationen zu Tagesordnungspunkt 9

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 9 sind nachfolgend der Lebenslauf und weitere Informationen zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin wiedergegeben. Einen noch ausführlicheren Lebenslauf finden Sie unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

Frau Dr. Myriam Jahn
Geschäftsführerin und CEO der Possehl Digital GmbH

Geboren am 2. Dezember 1968 in Monschau (Nordrhein-Westfalen), Deutschland

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE, Garching (seit 2020; seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Beirats der AUMA Riester GmbH & Co. KG, Müllheim (seit 2022)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Dr. Myriam Jahn begann ihre berufliche Laufbahn 1994 als Unternehmensberaterin bei der Boston Consulting Group in Düsseldorf und wechselte 1999 zur Deutschen Gesellschaft für Mittelstandsberatung (DGM), wo sie schwerpunktmäßig im Bereich Strategieberatung tätig war. Nach ihrer Dissertation und Promotion an der Universität Duisburg-Essen im Jahr 2003 startete sie bei der ifm-Unternehmensgruppe in Essen. Dort hatte sie verschiedene verantwortungsvolle Positionen in den Bereichen Vertrieb und Verwaltung inne. Von 2016 bis 2018 war Frau Dr. Jahn Mitglied des Vorstands der TiSC AG, eines Tochterunternehmens innerhalb der ifm-Gruppe, und verantwortete den Vertriebsbereich. Nach zwei Jahren als Mitglied der Geschäftsleitung der q.beyond AG (früher: QSC AG), einem Unternehmen, das auf die Digitalisierung im Mittelstand spezialisiert ist, leitet Dr. Jahn heute den Digitalisierungs-Geschäftsbereich der Possehl-Gruppe als Geschäftsführerin. Die Possehl-Gruppe ist insbesondere im Bereich Maschinenbau tätig und beschäftigt weltweit 13.000 Mitarbeiter.

Frau Dr. Jahn kann somit ausgewiesene Expertise insbesondere in den Bereichen IT, Digitalisierung, Automatisierung, Human Resources, ESG und Compliance in den Aufsichtsrat der PVA TePla AG einbringen. Sie verfügt nicht zuletzt über weitreichende Erfahrungen sowohl im Management als auch im Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen.

Frau Dr. Jahn besitzt darüber hinaus einen herausragenden akademischen Hintergrund, ist Autorin zahlreicher Fachpublikationen insbesondere im Bereich Industrie 4.0 und Digitalisierung, und übte bis 2021 eine Dozententätigkeit an der Fachhochschule für Ökonomie und Management zu den Themen Qualitative Marktforschung, Strategic Business Development und Big Data aus.

3. Zu Punkt 10 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand folgenden Bericht:

Die zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 27. Juni 2028 gelten.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung betreffend den Kaufpreis, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft soll die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dies soll sowohl mit als auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Im letzteren Fall erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, welches unverändert bleibt. Der Aufsichtsrat soll daher in diesem Fall auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Es ist geplant, dass die Veräußerung eigener Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt oder erscheint aus Sicht der Gesellschaft zur Schonung ihrer Liquidität sinnvoll. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich insoweit bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden PVA TePla-Aktien an deren Börsenpreis orientieren.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Diese Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität bei der Eigenkapitalbeschaffung verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.

Die Aktien sollen auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der PVA TePla AG oder von Gesellschaften, an denen die PVA TePla AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden oder im Zuge der Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen übertragen werden können. Es kann sinnvoll sein, auf eine Kapitalerhöhung zu verzichten und stattdessen bereits vorhandene eigene Aktien zu verwenden.

Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu zu verwendet werden dürfen, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktienausgabe an Führungskräfte oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen.

Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. Im Hinblick auf die Vergütung von Vorstandsmitgliedern empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex in G.10, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Statt anderer Kapitalmaßnahmen kann dafür die Verwendung eigener Aktien eine sinnvolle Alternative sein, weil sie den Aufwand und den Verwässerungseffekt vermeidet, der mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbunden ist. Der mit dieser Verwendung der eigenen Aktien verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre für angemessen.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich zur Hauptversammlung frist- und formgerecht angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz frist- und formgerecht nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erforderlich, wobei ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 7. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse oder E-Mail-Adresse

zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 21. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
 

erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis genannten Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag bzw. der Erbringung des Nachweises geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Ebenso werden die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung und sonstiger hauptversammlungsbezogener Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann ferner an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Vorstehende Übermittlungswege für den Nachweis der Bevollmächtigung stehen auch für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Eine Vollmacht kann ferner im Internet unter

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über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht auch das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download zur Verfügung. Darüber hinaus können Aktionäre eine andere Person auch noch in der Hauptversammlung bevollmächtigen. Hierfür kann z.B. das den Stimmkartenbögen beigefügte Formular verwendet werden.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten an der Hauptversammlung selbst teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme als Widerruf der dem Dritten erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsvertretung durch den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Dr. Gert Fisahn, (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihre Änderung sowie ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform. Sofern der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter darf im Übrigen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. Auch in diesen Fällen wird er sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können an die vorstehend im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse sowie über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

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zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen, z.B. durch Nutzung des dafür vorgesehenen, den Stimmkartenbögen beigefügten, Formulars.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht. In diesem Fall wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich:

Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Absatz 2 AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und – nach der Hauptversammlung – die Abstimmungsergebnisse werden unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse

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abrufbar. Die PVA TePla AG sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 21.749.988 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt dementsprechend 21.749.988.