Hamburger Hafen und Logistik AG

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848

S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 15. Juni 2023

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0615

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 15. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EG-AktG) gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal
 

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert.

Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal
 

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Better Now Studio, Gasstraße 12, 22761 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Das den Vergütungen zugrunde liegende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind jeweils unter

www.hhla.de/corporategovernance
 

öffentlich zugänglich.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022

Billigung der Vergütungssysteme, des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 und Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HHLA wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 mithilfe eines externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat – auch im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung – überprüft und von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die aktuellen Vergütungsregelungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ebenfalls eingehend überprüft und von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der von der HHLA nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 97,5 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 durch die ordentliche Hauptversammlung 2022 besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise oder den grundsätzlichen Aufbau des Vergütungsberichts anzupassen. Im Interesse der Übersichtlichkeit wurde die Darstellung gegenüber dem Vorjahr teilweise etwas gestrafft.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System, wobei für zwei Vorstandsmitglieder noch unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehen.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden auch im Geschäftsjahr 2022 vollständig wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 angewendet.

Personelle Veränderungen in Vorstand oder Personalausschuss

Im Berichtszeitraum haben sich keine Veränderungen im Vorstand oder in dessen Zuständigkeiten ergeben. Im Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Ausschuss des Aufsichtsrats sind nach den turnusgemäßen Neuwahlen zum Aufsichtsrat im Berichtszeitraum die beiden Arbeitnehmervertreter Thomas Mendrzik und Norbert Paulsen ausgeschieden. An ihrer Stelle wurden Stefan Koop und Franziska Reisener als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Personalausschuss gewählt.

Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2022

Das Geschäftsjahr 2022 war für die HHLA in wirtschaftlicher Hinsicht ein erfolgreiches Jahr. Trotz der anhaltenden Störungen in den globalen Lieferketten konnte eine positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung verzeichnet werden. Dabei profitierte das Unternehmen von einem weiteren Anstieg der Lagergelderlöse im Segment Container aufgrund von überdurchschnittlich langen Verweildauern der Container auf den Anlagen der HHLA sowie einem erneut gestiegenen Bahnanteil am Gesamtaufkommen der HHLA-Intermodaltransporte. Ergebnisbelastend wirkten die verringerten Umschlagsvolumina, unter anderem durch die Auswirkungen des russischen Angriffskriegs auf den Terminal in Odessa. Hinzu kamen die allgemeinen Kostensteigerungen sowie zusätzlicher Material- und Personalaufwand aufgrund der erhöhten Lagerlast.

Die finanziellen Ziele im Konzern wurden dementsprechend – mit Ausnahme des ROCE, der infolge der zahlreichen Herausforderungen hinter den Zielwerten zurückblieb – erreicht bzw. übertroffen. Der Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2022 belief sich auf 133,1 Mio. €, das Konzern-EBIT auf 220,4 Mio.€ und der ROCE (auf Konzernebene) auf 9,7 %.

Im Bereich Nachhaltigkeit konnte der CO₂-Ausstoß pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im Betrachtungszeitraum 2020 bis 2022 weiter deutlich über die Zielwerte hinaus verringert werden. Die Ziele im Bereich „Soziales“ wurden insgesamt ebenfalls weitgehend erreicht bzw. leicht übertroffen.

Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen „Pay-for-Performance“-Ansatz, wonach sich insbesondere die variable Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele orientiert, spiegeln sich die guten Ergebnisse im Geschäftsjahr 2022 auch in der variablen Vorstandsvergütung wider.

Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben. Prüfungsvermerk

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HHLA

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HHLA.

Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien genutzt werden, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.

Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen – aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie – sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung wird der Fokus zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Die Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater und ambitionierter Ziele erreicht. Die erfolgsabhängige Vergütung kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und einer Obergrenze (Cap) schwanken.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt.

Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick dargestellt.
 

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand jeweils die Summe aus Festvergütung einschließlich der Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da für Angela Titzrath insoweit – aufgrund der gesteigerten Verantwortung als Vorstandsvorsitzende – eine höhere Festvergütung und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist, ist auch ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand Dr. Roland Lappin verfügen zudem noch über unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen. Die mit Blick auf die Pensionszusagen zu bildenden Rückstellungen sind ebenfalls bei der Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt.

Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied sowie die relativen Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017

Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

¹ Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2022; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2020 bis 2022. Hinsichtlich der Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 jeweils das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2022 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt.

Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.

Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in diesem Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.

Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022

¹ Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19.

² Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023.

Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden.

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Im Berichtszeitraum betrug die jährliche Festvergütung der Vorstandsvorsitzenden 495 Tsd. € und die von Dr. Roland Lappin 365 Tsd. €. Für Jens Hansen und Torben Seebold betrug die Festvergütung zu Beginn des Berichtszeitraums 365 Tsd. € bzw. 350 Tsd. €. Zum 1. April 2022 sind bei den beiden jeweils Erhöhungen des Festgehalts auf 386.500 € p.a. (Jens Hansen) bzw. 365.000 € p.a. (Torben Seebold) in Kraft getreten.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

Leistungen zur Altersversorgung

Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei – in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.

In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein – an der Dienstzeit orientiertes – Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.

Im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder haben die Vorstandsmitglieder Jens Hansen (Erstbestellung 2017) und Torben Seebold (Erstbestellung 2019) jeweils Anspruch auf die Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Der Anspruch von Jens Hansen und Torben Seebold beläuft sich auf jeweils 15 % der jeweiligen Jahresfestvergütung.

Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath, die dem Vorstand seit 2016 angehört, und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin, der dem Vorstand seit 2003 angehörte, verfügen jeweils noch über (unverfallbare) Versorgungszusagen.

Nach den Pensionszusagen erhalten Angela Titzrath bzw. Dr. Roland Lappin jeweils ein Ruhegehalt, sofern sie (nach Ablauf einer bestimmten Dienstzeit, die bei beiden schon erfüllt ist) ihre Vorstandstätigkeit infolge Alters, Dienst- bzw. Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht durch sie zu vertretenden Grundes aus dem Vorstand ausscheiden. Das Ruhegehalt bemisst sich bei Dr. Roland Lappin als Prozentsatz des letzten Jahresfestgehalts, bei Angela Titzrath als festgelegter Betrag in Abhängigkeit von der Dienstzeit.

Das Ruhegehalt wird im Fall von Angela Titzrath ab Vollendung des 62. Lebensjahres und im Fall von Dr. Roland Lappin ab Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheiden Angela Titzrath oder Dr. Roland Lappin vorher aus, ohne dass dies auf ihren eigenen Wunsch erfolgt oder ein in ihrer Person liegender Grund vorliegt, der eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft rechtfertigen würde, erhalten sie ein Übergangsgeld, wenn sie gegenüber der Gesellschaft noch keinen Anspruch auf Ruhegehalt erworben haben, bzw. ein Überbrückungsgeld, wenn der Ruhegehaltsanspruch bereits unverfallbar ist und lediglich bis zum Erreichen der jeweiligen Altersgrenze ruht. Das Übergangs- und das Überbrückungsgeld bemessen sich jeweils als Prozentsatz der letzten Jahresgesamt- bzw. Jahresgrundvergütung und werden jeweils zeitlich begrenzt gezahlt.

Das Ruhegehalt wird nach Eintritt in den Ruhestand jeweils jährlich in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex angepasst. Gleichzeitig erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nicht-selbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen.

Die Versorgungszusagen sehen zudem für den Todesfall jeweils die lebenslange Zahlung eines Witwen- bzw. Witwergeldes an den Ehe- bzw. Lebenspartner vor, das sich als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Minderjährige Kinder bzw. Kinder, die noch kindergeldberechtigt sind, erhalten ein Waisengeld, das sich ebenfalls als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Witwen- bzw. Witwergeld und Waisengeld dürfen zusammen 100% des Ruhegehalts nicht übersteigen.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der beiden Versorgungszusagen sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich.

Dr. Roland Lappin ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, ab Februar 2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.

Neben Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin verfügen noch einige ausgeschiedene Mitglieder über unverfallbare Versorgungszusagen aus ihrer Zeit als Vorstandsmitglied der HHLA. Die diesbezüglich im Geschäftsjahr 2022 gezahlten Beträge sind unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands – Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen.

Versorgungszusagen – aufgewandte bzw. zurückgestellte Beträge und Barwerte zum 31.12.2022

Variable Vergütungsbestandteile – erfolgsabhängige Tantieme

Bestandteile und Funktionsweise

Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung („Tantieme“) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum, die sich aus zwei Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT („EBIT-Komponente“) und einem Zielbetrag („Nachhaltigkeitskomponente“), zusammensetzt und insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt ist. Bemessungsgrundlage für sämtliche Erfolgsziele sind jeweils das aktuelle sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten hat und die eine gravierende Minderung der Tantieme zur Folge haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe der Tantieme. Im Berichtszeitraum bestand hierfür kein Anlass.

EBIT-Komponente

Die EBIT-Komponente bemisst sich am durchschnittlichen, um Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen individuell festgelegten Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige Vergütung (derzeit in der Regel 1 ‰).

Nachhaltigkeitskomponente

Die Nachhaltigkeitskomponente setzt sich aus Teilzielen für die Bereiche Wirtschaft, Umwelt und Soziales zusammen. Im Rahmen dieser Komponente werden auch wesentliche, für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert.

Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der individuelle Zielbetrag in Euro mit der Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag entspricht 50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt sich als die Summe der Zielerreichungen der einzelnen Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei Letzteres wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften Teilzielen besteht. Soweit die Gesamtzielerreichung für die einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente insgesamt weniger als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrags.
 

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die variablen Vergütungskomponenten tragen ihrer Gesamtheit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ziel des Aufsichtsrats ist es, durch die Setzung ambitionierter Ziele die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern. Durch die Nutzung von Zielen aus den Bereichen Wirtschaft und Nachhaltigkeit wird für den Vorstand der Anreiz gesetzt, sein Handeln an einem nachhaltigen und profitablen Wachstum auszurichten und dabei gleichzeitig der sozialen und ökologischen Verantwortung der HHLA gerecht zu werden.

Das EBIT ist eine der zentralen operativen Steuerungsgrößen der HHLA und ein wichtiger Indikator für das angestrebte profitable Wachstum. Durch eine Beteiligung an dieser zentralen Steuerungsgröße wird der Vorstand zum einen incentiviert, seine Entscheidungen an dieser Kenngröße auszurichten und zum anderen die Strategie des profitablen Wachstums weiter zu verfolgen. Durch etwaige Bereinigungen wird gleichzeitig vermieden, dass Sondereffekte das erreichte Ergebnis verzerren. Auch die Bemessung am durchschnittlichen EBIT über drei Jahre zielt darauf ab, unerwünschte Verzerrungen zu vermeiden. Gleichzeitig stärkt eine Betrachtung über drei Jahre den Anreiz, eine langfristige Steigerung des EBIT zu erzielen.

Durch die Verwendung des ROCE als Leistungskriterium für die erfolgsabhängige Vergütung erfolgt eine weitere Verknüpfung der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie der HHLA. Der ROCE dient der HHLA als zentrale Bemessungsgröße für die langfristige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Durch die hohe Gewichtung des Nachhaltigkeitsziels „Wirtschaft“ setzt die Vorstandsvergütung einen starken Anreiz für die Vorstandsmitglieder, eine langfristige, wertorientierte Entwicklung der HHLA zu verwirklichen.

Neben dem langfristigen profitablen Wachstum hat die HHLA in ihrer Unternehmensstrategie den Fokus auf Klimaschutz gelegt und verfolgt das Ziel, bis 2040 klimaneutral zu agieren. Die Einsparung von CO₂ bietet die Möglichkeit, einen Beitrag für den Klimaschutz zu leisten und die angestrebte Klimaneutralität zu realisieren. Durch die Verankerung eines Klimaschutzziels im Rahmen der Vorstandsvergütung und dort im Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ wird ein wesentlicher Anreiz gesetzt, die Klimaschutzziele der HHLA zu erreichen.

Neben dem wirtschaftlichen Erfolg und dem Verfolgen ehrgeiziger Klimaschutzziele übernimmt die HHLA ebenfalls soziale Verantwortung. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsziels „Soziales“ in die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine angemessene Berücksichtigung sozialer Gesichtspunkte sicherzustellen. Durch die Verwendung dreier Teilziele werden unterschiedliche Aspekte aus dem Bereich „Soziales“ abgedeckt und eine ganzheitliche Betrachtung dieses Nachhaltigkeitsziels sichergestellt.

Berechnung und Auszahlung

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Teilziele bzw. Kennzahlen und der entsprechende Zielerreichungsgrad ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für die EBIT-Komponente und das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) der Nachhaltigkeitskomponente auf Basis der im Konzernabschluss ausgewiesenen Werte („as reported“). Die übrigen Teilziele werden intern ermittelt. Auf Basis des Zielerreichungsgrades für die einzelnen Teilziele wird die insgesamt erreichte variable Vergütung errechnet. Die variable Vergütung ist dabei insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt. Die variable Vergütung wird mit der abschließenden Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der jeweiligen Zielerreichung fällig. Die entsprechende Feststellung soll jeweils binnen drei Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen.

Weitere Einzelheiten

Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung und Funktionsweise der variablen Vergütungskomponenten – insbesondere den Nachhaltigkeitskomponenten – können dem Vergütungssystem für den Vorstand entnommen werden, dass unter

www.hhla.de/corporategovernance
 

öffentlich zugänglich ist.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die für die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022 geltenden Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien sind auf Basis und im Rahmen des geltenden Vergütungssystems aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Konzerns abgeleitet. Die Ziele beinhalten – wie oben beschrieben – neben wirtschaftlichen Zielen (namentlich das EBIT) auch Ziele aus dem Bereich Nachhaltigkeit bzw. ESG (Umwelt bzw. Environmental, Soziales bzw. Social und Governance).

Ziele und Zielwerte für das Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 als relativen und betragsmäßigen Anteil dar. Ausgehend vom Prinzip der Gesamtverantwortung – wonach der Vorstand insgesamt für die Leitung des Unternehmens und damit auch dessen Erfolg verantwortlich ist – wurden dabei im Grundsatz für alle Vorstandsmitglieder die gleichen Ziele und auch die gleiche relative Gewichtung vorgesehen. Die EBIT-Komponente und die Nachhaltigkeitskomponente wurden jeweils mit 50 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente machen wiederum das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) 50 %, das Teilziel „Umwelt“ (CO₂-Reduktion) 20 % und die drei Teilziele im Bereich „Soziales“ (Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs- und Qualifizierungsquote und Gesundheitsquote) je 10 % der Nachhaltigkeitsvergütung aus.

Zielwerte für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022¹

¹ Ausgewiesen sind jeweils die Zielwerte (auf Basis 100% Zielerreichung) für die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023.

² Bemessungsgrundlage ist jeweils der Durchschnittswert für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022.

³ Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Ausgehend von der beschriebenen Gewichtung ergeben sich die folgenden Zielbeträge:

Zielbeträge und Korridore der Komponenten der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 je Vorstandsmitglied¹

¹ Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023.

² Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Korridor der variablen Vergütung

Die variable Vergütung ist nach unten auf 0 € (bei Erzielung eines Ø EBIT von 0 € oder weniger und bei rechnerischer Zielerreichung aller Nachhaltigkeitskomponenten von weniger als 50 %) und nach oben auf 100 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Es existieren keine gesonderten Obergrenzen für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele.

Die variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der jeweiligen Festvergütung begrenzt. Für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele bestehen keine separaten Obergrenzen.

Hinsichtlich der EBIT-Komponente ist keine gesonderte Untergrenze festgelegt; diese bemisst sich mithin nach dem festgelegten Promillesatz des erzielten Durchschnitts-Konzern-EBIT (vor Anteilen Dritter, Steuern sowie Zuführung zu den Pensionsrückstellungen und vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- oder Firmenveräußerungen) für das aktuelle und die beiden vorherigen Geschäftsjahre, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen ist („as reported“). Der Promillesatz betrug im Berichtszeitraum für alle Vorstandsmitglieder 1,00 ‰.

Für die einzelnen Teilziele im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente besteht eine Untergrenze von jeweils 50 %, d.h. im Falle eines sich rechnerisch ergebenden Zielerreichungsgrades von weniger als 50 % erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrages.

Zielerreichung der einzelnen Komponenten im Berichtszeitraum

Die folgende Tabelle zeigt die jeweiligen Zielwerte, den jeweiligen Drei-Jahres-Durchschnitt sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichung. Bei der Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine Anpassungen in der Berechnungslogik vorgenommen oder diskretionäre Spielräume genutzt.

Zielerreichung für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

¹ Zielwerte bzw. Zielkorridor für 100%-Erreichung der jeweiligen Teilziele. Für die EBIT-Komponente besteht kein direkter Zielkorridor, diese errechnet sich als Promillesatz des erzielten EBIT.

Erzielte erfolgsabhängige Tantieme je Vorstandsmitglied

Ausgehend von den jeweiligen Zielerreichungsquoten ergeben sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielbeträge und der Obergrenze (Cap) die folgenden Beträge für die einzelnen Vorstandsmitglieder:

Individualisierte Offenlegung der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022¹

¹ Ausgewiesen ist jeweils die für das Geschäftsjahr 2022 erdiente variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2023

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktien, Aktienoptionen und aktienbasierte Vergütungsinstrumente sowie Aktienhaltevorschriften

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA sieht keine Gewährung von Aktien, Aktienoptionen oder aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vor. Es existieren auch keine Pflichten zum Erwerb von Aktien durch die Vorstandsmitglieder oder Regelungen zu Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines).

Malus- / Clawback-Regelungen

Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Vorstand sehen keine Malus- oder Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass insbesondere die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung und die gesetzlichen Vorschriften ausreichende Handlungsmöglichkeiten bieten, um etwaiges Fehlverhalten der Vorstandsmitglieder zu sanktionieren.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen)

Die Anstellungsverträge sehen für den Fall des Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) die Zahlung einer Abfindung vor. Die Abfindung ist dabei auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Mit der Abfindung werden grundsätzlich sämtliche Ansprüche des Vorstandsmitglieds (auch solche auf erfolgsabhängige Vergütung) abgegolten. Sie wird mit der Beendigung des Anstellungsvertrages fällig. Sofern die Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunds oder (ohne wichtigen Grund) auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, entsteht kein Anspruch auf Abfindung.

Die Anstellungsverträge von Jens Hansen und Torben Seebold enthalten ferner eine Regelung, wonach die Gesellschaft berechtigt ist, durch Beschluss des Aufsichtsrats die Vergütung unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots herabzusetzen, wenn die Vermögens-, Finanz-, Ertrags- oder Liquiditätslage der Gesellschaft dies erfordert. Zur Festlegung der Höhe der Absenkung der Vergütung dient ein vom Aufsichtsrat beauftragtes Gutachten eines Wirtschaftsprüfers. Sofern die Gesellschaft von diesem Recht Gebrauch macht, sind die betreffenden Vorstandsmitglieder zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres berechtigt. In diesem Falle erhalten sie eine Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung (maximal jedoch die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages). Macht das Vorstandsmitglied keinen Gebrauch von der Kündigungsmöglichkeit, kann das jeweilige Vorstandsmitglied die Rücknahme der Herabsetzung beim Aufsichtsrat beantragen, sofern und sobald die Gründe für die Herabsetzung nachhaltig entfallen sind. In diesem Fall ist keine Abfindung zu zahlen.

Die entsprechenden Regelungen sind im Berichtszeitraum bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht zur Anwendung gekommen und wurden auch nicht verändert. Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Mitglied aus dem Vorstand ausgeschieden.

Pensionszusagen

Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin verfügen jeweils noch über unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems. Die entsprechenden Regelungen der Pensionszusage, der entsprechende Versorgungsaufwand sowie die Barwerte der entsprechenden Verpflichtungen sind im Einzelnen oben unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile – Feste Vergütungsbestandteile – Leistungen zur Altersversorgung“ aufgeführt. Die entsprechenden Regelungen wurden im Berichtszeitraum nicht verändert. Dr. Roland Lappin ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vor. Sofern in künftigen Anstellungsverträgen nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate werden grundsätzlich nicht gesondert vergütet bzw. sind etwaig gezahlte Vergütungen vom Vorstandsmitglied an die HHLA abzuführen. Bei konzernexternen Mandaten entscheidet der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Zustimmung zur Wahrnehmung des Mandats jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die entsprechende Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Dabei berücksichtigt er insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens liegt. Für die aktuellen konzernexternen Aufsichtsratsmandate der Vorstandsmitglieder erfolgt keine Anrechnung auf die Vorstandsvergütung.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 wurde im Einklang mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands festgelegt und berechnet.

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 162 Abs. 5 AktG die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Die HHLA folgt dabei der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in den folgenden Tabellen hinsichtlich der variablen Vergütung jeweils die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 (und nicht die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das vorherige Geschäftsjahr) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Leistung und variabler Vergütung.

Neben den jeweiligen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile wird im Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jeweils auch der relative Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils angegeben. Da der Versorgungsaufwand im Zusammenhang mit den Pensionszusagen von Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin nicht als geschuldete bzw. gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG gilt, ist dieser in der nachfolgenden Tabelle nicht ausgewiesen und bleibt auch für die Berechnung des jeweiligen relativen Anteils unberücksichtigt. Die an die Vorstandsmitglieder Jens Hansen und Torben Seebold gezahlten Beträge zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge sind demgegenüber als Bestandteil der Festvergütung auszuweisen. Detaillierte Angaben zum Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2022 sind zudem im Abschnitt „Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile – Feste Vergütungsbestandteile – Leistungen zur Altersversorgung“ ausgewiesen.

Abfindungszahlungen oder Sonderleistungen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt oder geschuldet.

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017

Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Soweit die Vergütung Vorstandsmitgliedern gewährt wurde, die vor mehr als zehn Jahren (d.h. vor dem 31. Dezember 2012) ausgeschieden sind, sind die Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG anonymisiert. Da die variable Vergütung bei der HHLA jeweils bei Beendigung bzw. spätestens im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, beschränkt sich die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte bzw. geschuldete Vergütung auf Leistungen aus bestehenden Ruhegeld- bzw. Versorgungszusagen.

Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

¹ Vorstandsvorsitzender

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 16 der Satzung der HHLA wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Die geltende Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 beschlossen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HHLA sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als Festvergütung werden nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben – unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft – am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HHLA. Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 DCGK. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist ausweislich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften – angemessen und marktgerecht.

Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 13.500,00 € (Festvergütung). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das 1,5-fache der Festvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich zur Festvergütung 2.500,00 € bzw., wenn sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, 5.000,00 € für jedes volle Geschäftsjahr. Ein Anspruch auf die Zusatzvergütung entsteht nur dann, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die für Ausschusstätigkeiten zu zahlende Zusatzvergütung ist zudem insgesamt auf 10.000,00 € p.a. begrenzt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, an welcher sie in ihrer Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. als Mitglied des betreffenden Ausschusses teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 250,00 €. Sie sind zudem auf Kosten der Gesellschaft in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für Ausschussmitglieder, dem Sitzungsgeld sowie den Versicherungsprämien, der Erstattung von Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. Es existieren keine Malus- oder Clawback-Regelungen in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung. Mangels variabler Vergütungsbestandteile wurden im Berichtszeitraum auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld wird nach den jeweiligen Sitzungen oder gesammelt zum Ende des jeweiligen Quartals ausbezahlt.

Anwendung im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit den von der Hauptversammlung beschlossenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung berechnet und ausgezahlt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Jenseits der im Rahmen der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen oder Vorteile für persönliche Leistungen gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Im Berichtszeitraum betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 327.383 € (im Vorjahr: 308.500 €). Die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils im Sinne von § 162 AktG ist in der folgenden Tabelle aufgeführt. Die HHLA folgt dabei wiederum der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in der folgenden Tabelle hinsichtlich der Festvergütung (einschließlich der festen Vergütung für Ausschusstätigkeiten) jeweils die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2022 (und nicht die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Festvergütung für das Geschäftsjahr 2021) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Präsenz bzw. Leistung und Vergütung. Die jeweiligen Sitzungsgelder werden jeweils noch im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlt, so dass „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung i.S.d. § 162 AktG insoweit identisch sind.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 ^{1, 2}

¹ Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer

² Laut Satzung von ver.di haben alle ver,di-Mitglieder, die ein Aufsichtsratsmandat oder ein vergleichbares Mandat wahrnehmen, die Pflicht zur Abführung eines Teils der Vergütung. Näheres ist durch Beschlüsse des Deutschen Gewerkschaftsbundes sowie des ver.di-Gewerkschaftsrats geregelt. Derartige abgeführte Beträge sind in der obigen Tabelle nicht berücksichtigt, d.h. die hier angegebene Vergütung versteht sich vor etwaigen Abführungen.

Angemessenheit der Vergütung und vergleichende Darstellung

Angemessenheit der Vergütung

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der letzte horizontale Vergleich wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Als vergleichbare Unternehmen wurden dabei neben den Unternehmen des SDAX auch wesentliche Wettbewerber sowie Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur herangezogen. Hierbei hat sich die Vergleichsgruppe der wesentlichen Wettbewerber und Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur aus 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, Österreich und der Schweiz zusammengesetzt. Im Rahmen des Marktvergleichs wurde die Üblichkeit der Vergütung festgestellt.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich anhand der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein. Als oberer Führungskreis wird dabei die erste Führungsebene der AG unterhalb des Vorstands definiert. Als Belegschaft werden die Mitarbeiter der HHLA AG (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) einbezogen. Dabei wurde neben der aktuellen Situation auch die Entwicklung der Vergütungsrelation im Zeitablauf berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises rund 4:1 und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft rund 8:1.

Der Aufsichtsrat ist auf Basis der vorstehend genannten Prüfungen der Ansicht, dass die sich aus der Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Dabei wird – wie bei den Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats – hinsichtlich der Vergütung jeweils die auf das Geschäftsjahr entfallende und damit „erdiente“ Vergütung angegeben, auch wenn diese erst in einem späteren Geschäftsjahr ausbezahlt wird (wie es z.B. bei der festen Aufsichtsratsvergütung und der variablen Vorstandsvergütung der Fall ist).

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der HHLA sowie der Konzern-Kennzahlen Umsatz und Konzernjahresüberschuss sowie den beiden für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder relevanten Steuerungsgrößen EBIT und ROCE abgebildet. Hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die zum jeweiligen Bilanzstichtag (31.12.) in Deutschland bei der HHLA AG Beschäftigten (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) abgestellt.

Vorstandsvergütung (aktuelle Mitglieder)

Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

Aufsichtsratsvergütung (aktuelle Mitglieder)

Aufsichtsratsvergütung (ehemalige Mitglieder)

Durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten (HHLA)

Ertragsentwicklung

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

In systemischer Hinsicht sind für das Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen bei der Vergütung des Vorstands oder des Aufsichtsrats geplant. In wirtschaftlicher Hinsicht wird das Geschäftsjahr 2023 nach derzeitigem Stand vor dem Hintergrund anhaltender geopolitischer Spannungen sowie den Auswirkungen der hohen Inflation und wirtschaftlicher Sanktionsmaßnahmen voraussichtlich sehr herausfordernd werden. Im Segment Container ist zudem eine Normalisierung der Verweildauern zu beobachten, was voraussichtlich zu einem deutlichen Rückgang der Lagergelderlöse im Segment führen wird.

Im Vorstand ist Dr. Roland Lappin zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. An seiner Stelle ist Tanja Dreilich zum 1. Januar 2023 als Mitglied des Vorstands eingetreten. Zum 1. Februar hat sie die Aufgaben von Dr. Roland Lappin als Finanzvorständin übernommen.

Im Aufsichtsrat stehen im Geschäftsjahr 2023 nach den turnusgemäßen Neuwahlen im letzten Jahr keine personellen Veränderungen an.

Hamburg, im März 2023

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten, geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 14. April 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2023 gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal
 

erreichbare Online-Portal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung zuzuschalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal insbesondere ihr Stimmrecht ausüben. Die Stimmrechtsausübung erfolgt dabei ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtige können ferner im Vorfeld der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte insbesondere ihr Rederecht ausüben, Auskunft vom Vorstand verlangen, Anträge und Wahlvorschläge stellen oder Widerspruch zu Protokoll gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Einzelheiten sind jeweils nachfolgend erläutert.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung unter den neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen führt – auch gegenüber der letztjährigen Hauptversammlung – zu Modifikationen in den Abläufen der Versammlung. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Better Now Studio, Gasstraße 12, 22761 Hamburg.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionärsportal; elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal
 

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Online-Portal (Aktionärsportal) eingerichtet, über das sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten (Zuschaltung), auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist nur im Wege der Zuschaltung möglich. Die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist (mit oder ohne Anmeldung) nur über das Aktionärsportal möglich.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte benötigen für die Nutzung des Aktionärsportals ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das Ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur Zuschaltung) und Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Donnerstag, 8. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre); die bloße Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ist auch ohne Anmeldung möglich. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden (die Anmeldeadressen):

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 9. Juni 2023 bis zum 15. Juni 2023 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. Juni 2023 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl oder Bevollmächtigte

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen) offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

heruntergeladen werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer Anmeldung erfolgen.

Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – in Textform spätestens bis Mittwoch, 14. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor – auch auf anderem Wege – abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen müssen der Gesellschaft – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – in Textform mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

zum Download bereitgehaltenen Formulars spätestens bis Mittwoch, 14. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor – auch auf anderem Wege – erteilte Vollmachten und/oder Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachten und/oder Weisungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Bevollmächtigung eines Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht ihrerseits nur durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können (dazu oben unter „Stimmabgabe durch Briefwahl“ bzw. „Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform.

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder über das Aktionärsportal erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe des mit der Einladung versandten Vollmachtformulars, über das im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

abrufbare Vollmachtformular oder einer sonstigen Vollmacht erfolgen.

Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldeadressen erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 14. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten erhält.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm möglicherweise vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person nimmt dieses/diese auch die Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung vor. Die entsprechende Vollmacht ist in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw. die gleichgestellte Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig, dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 8. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.

Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen oder Personen wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter einer der Anmeldeadressen zu melden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 15. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Es wird gebeten, das entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Später eingegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

abrufbar sein.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs. 2, 121 Abs. 7 und 70 AktG.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, spätestens bis Mittwoch, 31. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des bzw. der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht auf den oben beschriebenen Wegen ausüben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge und sonstige Anträge können darüber hinaus – auch ohne vorherige Stellung oder Zugänglichmachung – während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen, welche unter anderem bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 9. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme soll maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen spätestens bis Samstag, 10. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung ausschließlich über das Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zu Beginn oder im Verlauf der Hauptversammlung angemessen beschränken.

Das Rederecht kann ausschließlich per Videokommunikation ausgeübt werden. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die von dem Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Es ist im Grundsatz beabsichtigt, den Aktionär bzw. Bevollmächtigten nach Anmeldung des Redebeitrags in einen virtuellen Warteraum zu geleiten, in dem die Hauptversammlung weiterverfolgt werden kann und ein Funktionstest durchgeführt wird. Von dort aus wird der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte live zur Hauptversammlung zugeschaltet, um nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter seinen Redebeitrag zu leisten. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung).

Es ist vorgesehen, die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag angemeldet haben, grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 21 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f) AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, ausgeübt werden kann (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“). Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Satzung abrufbar unter www.hhla.de/hauptversammlung).

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG und § 245 AktG.

Weitere Informationen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen zur Teilnahme im Wege der Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

zugänglich.

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. 245 AktG, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären, die aktuelle Satzung sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung – auch während der Hauptversammlung – über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

abrufbar. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. die Zuschaltung zur Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts und weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.

Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben unabhängig von einer Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.hhla.de/aktionaersportal
 

live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und die Ihnen übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen Bevollmächtigenden. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zuschalten und auch keine Aktionärsrechte ausüben.

Es ist beabsichtigt, die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und der Vorstandsvorsitzenden für sonstige Interessierte allgemein zugänglich als Live-Stream über die Internetseite

www.hhla.de/hauptversammlung
 

zu übertragen. Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird dort auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 75.219.438,00 € und ist eingeteilt in 75.219.438 Stückaktien, davon 72.514.938 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 75.219.438.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht insbesondere, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter

www.hhla.de/hauptversammlung
 

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Nutzung des Aktionärsportals, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung von teilnahmebezogenen Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Aktionäre und Bevollmächtigte, die von ihrem Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen darüber hinaus ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine hinreichend stabile Internetverbindung.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten oder im Rahmen der Registrierung für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlegen selbst gewählt haben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet unter

www.hhla.de/aktionaersportal
 

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter +49 (0) 40 3088 3100 (Montag bis Freitag von 9:00 bis 18:00 Uhr MESZ) oder per E-Mail unter hauptversammlung@hhla.de erreichbar ist.