Deutsche Börse AG

Deutsche Börse AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
26.02.2016 09:03

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, IM GANZEN ODER IN TEILEN, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER SONSTIGER STAATEN, IN DENEN DIE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG GESETZLICHEN VERBOTEN UNTERLIEGEN WÜRDEN

Deutsche Börse AG: Weitere Informationen bezüglich des potentiellen Zusammenschlusses unter Gleichen zwischen London Stock Exchange plc ("LSEG") und Deutsche Börse AG ("Deutsche Börse")  
In Ergänzung zu der Ankündigung vom 23. Februar 2016 haben die LSEG und die Deutsche Börse untenstehend eine Zusammenfassung weiterer wesentlicher Vertragsbestandteile aufgeführt, die sie hinsichtlich des potentiellen Zusammenschlusses der LSEG und der Deutschen Börse ("Potentieller Zusammenschluss") zu einer zusammengeschlossenen Gruppe (die "Zusammengeschlossene Gruppe") vereinbart haben:

-Zusammengeschlossene Gruppe wird eine UK plc mit Sitz in London
-LSEG in London und Deutsche Börse in Frankfurt werden dazwischen geschaltete Tochtergesellschaften der Zusammengeschlossenen Gruppe
-Die Zusammengeschlossene Gruppe wird Hauptsitze in London und Frankfurt haben

-Die zusammengeschlossene Gruppe soll im Premium-Segment der London Stock Exchange und im Premium-Segment der Frankfurter Börse notieren;
-Es wird eine ausgewogene Governance-Struktur des Boards der Zusammengeschlossenen Gruppe festgelegt, das zu gleichen Teilen aus Vertretern der Deutschen Börse und der LSEG bestehen soll: +Donald Brydon als Chairman;
+Joachim Faber als stellvertretender Chairman und Senior Independent Director;
+Carsten Kengeter als CEO and Executive Director;
+David Warren as CFO and Executive Director.

-Es wurde ein gemeinsames Beratungsgremium ("Referendumsausschuss") eingesetzt, das die Auswirkungen des Referendums der britischen Wählerschaft hinsichtlich der EU-Mitgliedschaft Großbritanniens abschätzen soll.


Weitere wesentliche Bedingungen

Der potentielle Zusammenschluss soll als ein Zusammenschluss unter Gleichen im Wege eines Aktientauschs unter einer neuen Holdinggesellschaft strukturiert werden. LSEG in London und Deutsche Börse in Frankfurt sollen Zwischenholding-Gesellschaften der zusammengeschlossenen Gruppe werden. Der existierende regulatorische Rahmen aller regulierten Einheiten innerhalb der Zusammengeschlossenen Gruppe würde unverändert beibehalten werden, unter Vorbehalt von üblichen und finalen behördlichen Genehmigungen. Die Zusammengeschlossene Gruppe strebt Börsennotierungen im Premium-Segment der Londoner Börse und im Prime Standard der Frankfurter Börse an. Es wird erwartet, dass die Aktien der Zusammengeschlossenen Gruppe die Kriterien für die Aufnahme in den EuroStoxx, den DAX und die FTSE Russell Index Serie erfüllen.
Die Zusammengeschlossene Gruppe soll zwei Hauptsitze in London und Frankfurt haben, mit einer effizienten Verteilung von Zentralfunktionen an beiden Standorten. Die Zusammengeschlossene Gruppe soll von einem gemeinsamen Board gelenkt werden, das zur gleichen Anzahl aus Vertretern der LSEG und der Deutschen Börse bestehen soll. Konstituierung erfolgt nach dem UK Corporate Governance Code. Nach Abschluss würde Donald Brydon, Chairman der LSEG, Chairman der Zusammengeschlossenen Gruppe werden. Joachim Faber, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Börse, soll stellvertretender Chairman des Gremiums und Senior Independent Director der Zusammengeschlossenen Gruppe werden. Carsten Kengeter, CEO der Deutschen Börse, würde die Rolle des CEO und Executive Director der Zusammengeschlossenen Gruppe übernehmen. David Warren, CFO der LSEG, soll die Rolle des CFO und Executive Director der Zusammengeschlossenen Gruppe übernehmen.
Sobald die Transaktion vollzogen ist wird Xavier Rolet von seiner Aufgabe als CEO der LSEG zurücktreten. Donald Brydon, Chairman der LSEG, sagte: "Xavier ist der Architekt der beträchtlichen Wertsteigerung der LSEG. Er hat sich entschieden, sein Amt aufzugeben, um die erfolgreiche Gründung der neuen Gruppe zu unterstützen. Das Board der LSEG ist Xavier für diesen Schritt sehr dankbar. Er zeigt erneut, dass Xaviers Fokus ausschließlich an den Interessen der Aktionäre und Kunden ausgerichtet ist. Das Board hat seine Entscheidung angenommen. Xavier hat zugesagt, dem Board weiterhin bei der effektiven Umsetzung der Transaktion zur Verfügung zu stehen. Open Access ist der Kern des europäischen Regelwerks für den Wertpapiermarkt, und das Board geht davon aus, dass die Chancen der Wertsteigerung, die dieser Merger bietet, stets im Zeichen von Xavier Rolets Errungenschaften steht."
 
Überzeugende strategische Beweggründe

Die Boards sind der Auffassung, dass der Potentielle Zusammenschluss den beiden Unternehmen eine attraktive Möglichkeit bietet, sich gegenseitig in einem branchenprägenden Zusammenschluss zu stärken und eine in Europa ansässige, führende globale Marktinfrastruktur-Gruppe zu schaffen. Der Zusammenschluss der komplementären Wachstumsstrategien, Produkte, Dienstleistungen und globalen Präsenz der LSEG und der Deutschen Börse solle es ermöglichen, Kunden weltweit ein Komplett-Angebot anzubieten. Die Boards sind darüber hinaus der Auffassung, dass der potentielle Zusammenschluss ihren Kunden erhebliche Vorteile bieten würde. Die Verbindung der Londoner und Frankfurter Börsen würde eine Liquiditätsbrücke schaffen, die das Angebot an Wertpapieren verbreitern und somit in dem sich abzeichnenden regulatorischen Umfeld Nutzen für alle Marktteilnehmer schaffen würde. Darüber hinaus plant die Zusammengeschlossene Gruppe die Einführung von Cross-Margining zwischen börsennotierten und OTC-Derivaten. Dies führt zu Kapitalkosteneinsparungen und zu reduzierten Margin-Anforderungen.
Die Zusammengeschlossene Gruppe wäre zentral auf Kundennutzen ausgerichtet und in einer idealen Position, um ihren Kunden beim Umgang mit dem sich abzeichnenden regulatorischen Umfeld zu helfen. Das gesamte Service-Angebot der Zusammengeschlossenen Gruppe umfasst sehr liquide und transparente Handelsmärkte, Clearing-Lösungen von führenden Clearing-Häusern und Risk and Balance Sheet Management-Möglichkeiten (inkl. Collateral Management Funktionen) sowie umfassende regulatorische Reporting-Lösungen basieren. Die Boards gehen davon aus, dass die Zusammengeschlossene Gruppe in der Lage wäre, substantielle Kostensynergien zu erzielen, v.a. durch den Wegfall von Dopplungen im Bereich von Technologien und Betriebsabläufen über alle Geschäftsbereiche, Unternehmensdienstleistungen und Support-Funktionen hinweg, unter Berücksichtigung der jeweiligen Stärken der beiden Unternehmen. Die Parteien erwarten, dass die Auswirkungen der Synergierealisierung in einem ausgewogenen Verhältnis zwischen den zwei Unternehmen verteilt werden.
Darüber hinaus glauben die Boards, dass ein Zusammenschluss erhebliche Möglichkeiten für Umsatzsynergien bieten würde. Ein gemeinsames Unternehmen könnte sowohl bestehende als auch neue, innovative Produkte und Dienstleistungen für Banken und Investmentgesellschaften durch ein erweitertes globales Netzwerk an neue und bestehende Kunden vertreiben. Weitere Informationen zu Synergien werden zu gegebener Zeit bekanntgegeben.
Referendumsausschuss

LSEG und Deutsche Börse haben mit ihren zuständigen Aufsichtsbehörden sowie mit den Regierungen in Großbritannien, Deutschland, Frankreich und Italien Gespräche über den Potentiellen Zusammenschluss aufgenommen. Die Parteien gehen davon aus, dass bestehende regulatorische und politische Strukturen der EU in Kraft bleiben. Es wird erwartet, dass die Transaktion das Potenzial der Kapitalmarktunion umfangreich optimiert und davon profitiert. Die Parteien wissen, dass eine Entscheidung der Wählerschaft von Großbritannien über das Verlassen der Europäischen Union ("Exit-Entscheidung") ein Risiko für das Projekt darstellt. Die global wettbewerbsfähige Börse würde den 23 Millionen kleinen und mittelständischen Unternehmen sowie den Blue-Chip-Unternehmen der Europäischen Union den Zugang zu einer günstigen Eigen- und Fremdfinanzierung wesentlich erleichtern, die sie für ihr Wachstum benötigen, was wiederum nachhaltiges Wirtschaftswachstum, Investitionen und die Schaffung von hochwertigen Arbeitsplätzen von Morgen ankurbeln kann. Da es unmöglich ist, die Szenarien, mit denen die Zusammengeschlossene Gruppe im Falle einer "Exit-Entscheidung" konfrontiert sein wird, heute abzubilden, haben die zwei Boards einen Referendumsausschuss gebildet, um Empfehlungen bzgl. der Auswirkungen einer solchen Entscheidung zu erarbeiten und zu geben.
LSEG und Deutsche Börse glauben, dass ein Potentieller Zusammenschluss gute Voraussetzungen für die weltweite Betreuung von Kunden schaffen würde, unabhängig vom Ergebnis der Abstimmung der Wählerschaft in Großbritannien über die EU-Mitgliedschaft von Großbritannien (das "Referendum"), auch wenn dies das Volumen oder die Art der Geschäftstätigkeit in den verschiedenen Finanzzentren, die von der Zusammengeschlossenen Gruppe bedient werden, beeinflussen kann. Somit wäre das Ergebnis des Referendums keine Bedingung für den potentiellen Zusammenschluss.

Weitere Bestandteile eines potentiellen Zusammenschlusses
Weitere Vertragsbestandteile eines potentiellen Zusammenschlusses sind Gegenstand fortlaufender Gespräche zwischen den Parteien. Weitere Details zu diesen zusammenfassend dargestellten Bedingungen werden gemäß Regel 2.7 des Codes in Ankündigungen zur Verfügung gestellt und/oder in Dokumenten, die Aktionären der LSEG und der Deutschen Börse in Zusammenhang mit dem potentiellen Zusammenschluss zugesendet werden. Die formelle Ankündigung des potentiellen Zusammenschlusses steht unter anderem unter dem Vorbehalt, dass eine Einigung über die Bedingungen des potentiellen Zusammenschlusses erzielt wird, die marktübliche Due Diligence zur Zufriedenheit verläuft und die finale Zustimmung durch die Boards. Die Parteien behalten sich das Recht vor, (a) auf diese Vorbedingungen zu verzichten (gänzlich oder zum Teil), und/oder (b), vorbehaltlich der Zustimmung der jeweils anderen Partei, Vertragsbestandteile, die in dieser Mitteilung aufgeführt sind, zu verändern, auch wenn derzeit keine Revision erwartet wird.
Die finanziellen Bedingungen des potentiellen Zusammenschlusses wie in der Ankündigung vom 23. Februar 2016 dargelegt und die Vorbehalte gegenüber diesen Bedingungen bleiben wie zuvor erwähnt erhalten. Die Beschreibung weiterer wesentlicher Bedingungen des potentiellen Zusammenschlusses in dieser Ankündigung ist eine Zusammenfassung solcher Bedingungen. Weitere Details zu diesen zusammenfassend dargestellten Bedingungen werden gemäß Regel 2.7 des Codes in Ankündigungen zur Verfügung gestellt und/oder in Dokumenten, die Aktionären der LSEG und der Deutschen Börse in Zusammenhang mit dem Potentiellen Zusammenschluss zugesendet werden.
Es ist nicht sicher, ob es letztlich zum Vollzug einer Transaktion kommt. In jedem Fall steht die Transaktion unter dem Vorbehalt regulatorischer Genehmigungen, der Annahme des Angebots durch die Aktionäre der Deutsche Börse, der Zustimmung der Aktionäre der LSE sowie weiterer üblicher Bedingungen.
Entsprechend Regel 2.6(a) des Codes ist die Deutsche Börse verpflichtet, bis spätestens 17 Uhr am 22. März 2016 eine der folgenden Maßnahmen zu ergreifen: (i) Ankündigung der festen Absicht, ein Übernahmeangebot für LSE nach Maßgabe der Regel 2.7 des Codes zu unterbreiten; oder (ii) Ankündigung, dass die Abgabe eines Angebots für LSE nicht beabsichtigt ist, in welchem Fall die Ankündigung als ein Statement behandelt wird, für das Regel 2.8 des Codes gilt. Die Deadline kann unter Zustimmung des Panels entsprechend der Regel 2.6(c) des Codes verlängert werden.
Diese Erklärung wurde mit Zustimmung der LSEG und der Deutschen Börse bekannt gegeben.


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