Commerzbank Aktiengesellschaft

• Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell wird zur Wahl in den Aufsichtsrat der Commerzbank vorgeschlagen
• Vorratsbeschlüsse zur Anpassung des genehmigten und bedingten Kapitals
• Optionen zur weiteren Optimierung der Kapitalstruktur

Die Commerzbank lädt ihre Aktionäre für Mittwoch, den 23. Mai 2012, zur ordentlichen Hauptversammlung in die Jahrhunderthalle in Frankfurt am Main ein. Auf der Tagesordnung stehen die üblichen Regularien wie die Vorlage des Konzern- und Einzelabschlusses 2011 (TOP 1), die Entlastung der Gremien (TOP 2, 3) und die Wahl des Abschlussprüfers (TOP 4, 5).

Hervorzuheben sind folgende weitere Tagesordnungspunkte:

Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (TOP 6)

Dott. Sergio Balbinot hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Commerzbank AG mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2012 vorzeitig niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, Frau Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell für die verbleibende Amtszeit von Dott. Sergio Balbinot bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet, neu in den Aufsichtsrat der Commerzbank zu wählen. Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell ist Direktorin der Europäischen Zentralbank im Ruhestand.

Standardbeschlüsse zur Anpassung des genehmigten und bedingten Kapitals (TOP 7 und 9)

Das genehmigte Kapital von börsennotierten Gesellschaften ist laut deutschem Aktiengesetz auf 50% des Grundkapitals begrenzt. Verringert sich der Anteil des bestehenden genehmigten Kapitals am aktuellen Grundkapital hat die Gesellschaft die Möglichkeit, das genehmigte Kapital durch einen Beschluss der Hauptversammlung entsprechend anzupassen. Die Commerzbank hat das bestehende genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) im Rahmen der Anfang März 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in Höhe von rund 0,4 Milliarden Euro teilweise ausgenutzt. Zudem wurde das Grundkapital seit der vergangenen Hauptversammlung um mehr als 2,1 Milliarden Euro auf rund 5,6 Milliarden Euro erhöht. Daher soll durch die turnusmäßige Anpassung das Genehmigte Kapital im Rahmen der üblichen Vorratsbeschlüsse angepasst werden. Neben das noch bestehende Genehmigte Kapital 2011 (rund 1,6 Milliarden Euro) soll somit ein weiteres Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu rund 1,2 Milliarden Euro (Genehmigtes Kapital 2012/I) treten.

Zu den Standardbeschlüssen gehört auch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten im Rahmen der turnusmäßigen Anpassung an das aktuelle Grundkapital (TOP 9). Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu 8,4 Milliarden Euro auszugeben. Diese Wertpapiere können Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, die zum Bezug von bis zu 2,75 Milliarden Commerzbank-Aktien aus einem neuen Bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2012/I) in Höhe von bis zu 2,75 Milliarden Euro berechtigen. Diese neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung im vergangenen Jahr erteilte Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2011/II).

Verwässerungsschutz für Finanzmarktstabilisierungsfonds (SoFFin) (TOP 10)

Der SoFFin soll zudem neue Commerzbank-Aktien gegen die vollständige oder teilweise Einbringung seiner Stillen Einlage erhalten, um seine Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 25 % plus einer Aktie im Falle weiterer Kapitalerhöhungen halten zu können. Dieser Verwässerungsschutz auf Grundlage des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes soll an den neuen, auf der Hauptversammlung zu beschließenden Ermächtigungsrahmen für Kapitalmaßnahmen angepasst werden. Der SoFFin hat von dem auf der Hauptversammlung 2011 beschlossenen Bedingten Kapital (bis zu rund 0,9 Milliarden Euro; Bedingtes Kapital 2011/III) im Rahmen seines Umtauschrechts am 7. März 2012 teilweise Gebrauch gemacht, um nach der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage seine Beteiligungsquote in Höhe von 25 % plus einer Aktie zu halten. Somit hat sich das Bedingte Kapital 2011/III auf rund 0,8 Milliarden Euro verringert. Ergänzend zu diesem Bedingten Kapital soll das Grundkapital der Commerzbank nun um weitere bis zu rund 0,9 Milliarden Euro duch Ausgabe von neuen Commerzbank-Aktien erhöht werden können. Eine solche bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der SoFFin von dem Umtauschrecht Gebrauch macht, um seine Beteiligungsquote am Grundkapital der Commerzbank zu halten.

Optionen zur weiteren Optimierung der Kapitalstruktur (TOP 8)

Der Gesetzgeber hat mit der Neufassung des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes vom 24. Februar 2012 die Möglichkeit zur weiteren Optimierung der Kapitalstruktur geschaffen. So bietet das Gesetz die Möglichkeit, Stille Einlagen, die im Rahmen der Finanzkrise 2008 und 2009 gewährt wurden, in hartes Kernkapital (Core-Tier-1) zu wandeln. Da die Stille Einlage der Allianz nicht als hartes Kernkapital (Core-Tier-1) angerechnet wird, könnte ihre Ersetzung durch Aktienkapital eine Variante zur weiteren Optimierung der Kapitalstruktur darstellen. Die Stille Einlage, die der Staat im Zuge der Finanzkrise 2008 gewährt hat, wird gemäß der Eigenkapitalvorschriften nach Basel 3 nur noch bis Ende 2017 als hartes Kernkapital anerkannt.

Unter TOP 8 soll der Vorstand der Commerzbank daher die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einvernehmen mit den stillen Gesellschaftern die bestehende Stille Einlage der Allianz SE in Höhe von 0,75 Milliarden Euro sowie die Stille Einlage des SoFFin in Höhe von rund 1,7 Milliarden Euro im Rahmen von Kapitalmaßnahmen durch die teilweise oder vollständige Einbringung der Stillen Einlagen zurückzuführen. Dazu soll eine Ermächtigung auf Basis des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes in der Fassung vom 24. Februar 2012 mit einer Laufzeit bis zum Mai 2017 erteilt werden. Der Vorstand der Commerzbank soll damit insbesondere ermächtigt werden, das Grundkapital der Commerzbank gegen teilweise oder vollständige Einbringung der Stillen Einlage der Allianz SE und/oder des SoFFin um bis zu rund 2,4 Milliarden Euro zu erhöhen. Im Rahmen dieser Ermächtigung ist auch eine Barkapitalerhöhung zur Rückzahlung der Stillen Einlagen des SoFFin und der Allianz möglich.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2012 angemeldet haben. Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank können am 23. Mai 2012 ab 10.00 Uhr live im Internet verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.

Den vollständigen Text der Einladung zur Hauptversammlung 2012 inklusive der Tagesordnung und den Erläuterungen zu den einzelnen Punkten finden Sie ebenfalls unter www.commerzbank.de/hv.

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Über die Commerzbank

Die Commerzbank ist führend bei Privat- und Firmenkunden in Deutschland. Mit den Segmenten Privatkunden, Mittelstandsbank, Corporates & Markets, Central & Eastern Europe sowie Asset Based Finance bietet die Bank ihren Kunden ein attraktives Produktportfolio und ist insbesondere für den exportorientierten Mittelstand ein starker Partner in Deutschland und weltweit. Mit künftig rund 1.200 Filialen verfügt die Commerzbank über eines der dichtesten Filialnetze der deutschen Privatbanken. Sie hat rund 60 Standorte in 52 Ländern und betreut fast 15 Millionen Privat- sowie 1 Million Geschäfts- und Firmenkunden weltweit. Im Jahr 2011 erwirtschaftete sie mit 58.160 Mitarbeitern Bruttoerträge von knapp 10 Milliarden Euro.

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