Encavis AG
Hamburg
– ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 – – ISIN DE000A30VLJ6 // WKN A30VLJ –
Eindeutige Kennung des Ereignisses: ECV062023oHV
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Encavis AG ein, die
am Donnerstag, dem 1. Juni 2023, um 11:00 Uhr
in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg,
stattfindet.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 Aktiengesetz
(“AktG”) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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“Der Bilanzgewinn der Encavis AG des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 74.419.062,36 wird vollständig auf neue Rechnung
vorgetragen.”
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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“Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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“Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.”
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Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und ESG-Ausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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“Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird als
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt, sofern
der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für den Zeitraum bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung beschließt.”
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Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber
dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel
an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2022
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das
Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht
der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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“Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis AG für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.”
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 27. Mai
2021 mit einer Zustimmungsquote von 86,14 % Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung
2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, mit
Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Die Anpassungen betreffen insbesondere:
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Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung bereits im Zeitpunkt der Zuteilung.
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• |
Die langfristige Vergütungskomponente wird um eine eigene ESG-Komponente ergänzt.
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Die Vorstandsdienstverträge enthalten eine Clawback Klausel.
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• |
Die Vorstandsdienstverträge enthalten ein Abfindungs-Cap.
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Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geänderte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder soll daher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat
mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2
bekanntgemacht, zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender Neufassung von § 15 der Satzung sowie
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats und das von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,01 % beschlossene
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Januar 2023 geändert werden. Vor dem Hintergrund
stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich
wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen
soll die Vergütung des Aufsichtsrats, deren letzte reguläre Anpassung 2020 erfolgte, angepasst werden. Demnach soll die jährliche
Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 45.000,00, für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 90.000,00 und für seinen
Stellvertreter auf EUR 67.500,00 angehoben werden. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungs- und ESG- bzw.
des Personal- und Nominierungsausschusses beträgt jeweils EUR 30.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- und ESG-
bzw. des Personal- und Nominierungsausschusses EUR 22.500,00. Schließlich soll das Sitzungsgeld auf EUR 1.500,00 angehoben
werden. In allen übrigen Aspekten soll das bestehende abstrakte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat unverändert bleiben.
Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend
unter Ziffer II.3 wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Struktur des Vergütungssystems für den
Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind und der
Aufsichtsrat eine marktübliche Vergütung erhält. Zudem ist eine angemessene und marktübliche Vergütung erforderlich um hochqualifizierte
Kandidaten, die den Anforderungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats entsprechen, zu gewinnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
§ 15 Abs. 1 – 5 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:
“1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von
EUR 45.000,00. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche
jährliche Vergütung.
2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung
von EUR 90.000,00, sein Stellvertreter eine jährlich feste Vergütung von EUR 67.500,00.
3. Die zusätzliche Vergütung gemäß Absatz 1 Satz 2 beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungs- und ESG-Ausschusses und den
Vorsitzenden des Personal- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 30.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- und
ESG- oder Personal- und Nominierungsausschusses EUR 22.500,00.
4. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum
zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie
als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.500,00. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats
am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als
Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.”
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b) |
Die in § 15 Abs. 1 bis 5 der Satzung in der Fassung des vorstehenden Beschlussvorschlags konkretisierten Vergütungsregelungen
für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die auf den nachfolgend unter Ziffer II.3 dargestellten abstrakten Vergütungssystem
beruhen, werden gebilligt.
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9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Schaffung einer Ermächtigung für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen
und weitere Anpassungen
Gemäß einer gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Hierbei soll das Format der virtuellen Hauptversammlung als Option für die Encavis AG nur in Ausnahmefällen (Pandemie, etc.)
vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen
Hauptversammlungen bewährt hat und der Gesetzgeber mit den neuen Regelungen die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung
der Präsenzhauptversammlung angeglichen hat. Folglich soll die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig
erhalten bleiben. Wobei Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht
unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch die nachstehende Satzungsregelung zu ermächtigen,
bei der Einberufung einer Hauptversammlung jeweils neu zu entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden
soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären,
abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Der Vorstand
wird hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei
insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten
sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung
Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte
gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.
Die Satzungsregelung soll abweichend von der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren, auf zwei Jahre nach Eintragung der
Satzungsänderung in das Handelsregister beschränkt werden. Somit erhalten die Aktionäre die Gelegenheit, früher als gesetzlich
vorgesehen über eine erneute Ermächtigung zu beschließen.
§ 3 Abs. 3 (Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen) und § 17 Abs. 2 (Teilnahmerecht) der Satzung sind entsprechend
der Neufassung des Aktiengesetzes anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Ҥ 17a wird neu in die Satzung aufgenommen:
§ 17a Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist in einem Zeitraum von zwei Jahren ab Eintragung dieser am 1. Juni 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsregelung in das Handelsregister ermächtigt, vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten
entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.
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b) |
§ 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 AktG, werden, soweit die hierfür bestehenden weiteren gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind, ausschließlich elektronisch übermittelt. Der Vorstand ist, ohne dass hierauf ein Anspruch der Aktionäre besteht,
berechtigt, Mitteilungen zusätzlich zur oder anstelle der elektronischen Übermittlung in Papierform zu versenden.
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c) |
§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem
Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.”
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10. |
Beschlussfassung über Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit gleichzeitiger Neuerteilung
einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals 2023 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13.
Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die “Schuldverschreibungen”) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit
der Maßgabe auszugeben, dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital
der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt erhöht (“Bedingtes Kapital 2020”).
Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 am 17. November
2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist vollumfänglich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Hybrid-Wandelanleihe
reserviert.
Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste
Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern
die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine
nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind-
und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen
und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert
einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der
Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen
Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis
2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet
mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre
jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien
gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September
2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene
Marke von 40 % hinaus.
Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau
der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen
Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen
sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom
nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments.
Die Encavis AG wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit
einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen
wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen
Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern
erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf
ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen.
Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeiten zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur und die erforderliche
Flexibilität zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz
2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts geschaffen werden. Der maximale Gesamtnennbetrag der unter der neu zu schaffenden Ermächtigung auszugebenden
Schuldverschreibungen soll EUR 500.000.000,00 betragen und das Volumen des zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu schaffenden
neuen bedingten Kapitals 2023 EUR 18.000.000,00 (entspricht rund 11 % des aktuellen Grundkapitals) betragen. Das Gesamtvolumen
des Bedingten Kapitals 2020 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2023 beträgt weniger als 20 % des aktuellen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen:
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 500.000.000,00 auszugeben und den Gläubigern (nachfolgend die “Inhaber”) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen, Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 18.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.
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bb) |
Währung, Ausgabe durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mit Mehrheit beteiligt ist
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine hundertprozentige unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
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cc) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt
sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden
Schuldverschreibungen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
Für Spitzenbeträge;
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- |
wenn und soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen Schuldverschreibungen nur Umtausch- und/oder Optionsrechte
auf Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals gewähren; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden;
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- |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; oder
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- |
soweit die Schuldverschreibungen in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden.
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dd) |
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibung zum Bezug
von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der
Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
nicht übersteigen.
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ee) |
Gewährung bestehender Aktien
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern deren Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
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ff) |
Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch “Fälligkeit”) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen
den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
In letztgenanntem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen dem
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ermittlung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des
in lit. gg) genannten Mindestbetrags liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.
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gg) |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (oben lit. ff )), mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung des Bezugsrechts – mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt
am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Diese vorstehenden
Vorgaben gelten auch im Fall eines variablen Umtauschverhältnisses bzw. Wandlungspreises.
Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet der § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei
Ausnutzung des Wandlungsrechts ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des
Bezugsrechts an ihre Aktionäre entweder das Grundkapital erhöht oder sonstige Wertpapiere begibt und den Inhabern von Schuldverschreibungen
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich –Wandlungspreis ermäßigt werden.
Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, sowie für sonstige Maßnahmen, die zu einer wirtschaftlichen
Verwässerung der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
vorsehen.
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hh) |
Verzinsung
Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder
des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien
der Gesellschaft) abhängig sein. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Umtausch- und/oder Optionsrecht
versehen werden. Es kann ferner eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorgesehen werden.
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ii) |
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum
sowie den Options- und Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft festzulegen.
|
|
b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2023:
Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2023 geschaffen, mit folgendem Inhalt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen Optionsschuld-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die “Schuldverschreibungen”).
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder von einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses bis zum 31. Mai 2028 ausgegeben oder von der Gesellschaft garantiert werden, von
ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung dieser bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung und den neu zu fassenden § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern sowie
alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
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c) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 13. Mai 2020
Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder mehrmals
Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte
und Wandlungspflichten für auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 zu gewähren, wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Diese
Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss
sowie das neue Bedingte Kapital 2023 gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind. Das Bedingte Kapital
2020 gemäß §4 Abs. 6 der Satzung bleibt bestehen.
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d) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung lautet wie folgt:
“Das Grundkapital ist um bis zu EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
- |
die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023
bis zum 31. Mai 2028 auszugebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die “Schuldverschreibungen”) beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder
|
- |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023
bis zum 31. Mai 2028 auszugebenden Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen.
|
Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und
Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.”
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung
nachfolgend unter Ziffer II.4 bekanntgemacht ist.
Der Vorstand gibt eine freiwillige Selbstverpflichtung zur Beschränkung des Ausschlusses von Bezugsrechten ab. Die freiwillige
Selbstbeschränkung ist nachfolgend unter Ziffer II.6 abgedruckt.
|
11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Encavis AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum
26. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals (“Genehmigtes Kapital 2021”)
beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 25.197.269,00.
Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste
Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern
die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine
nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind-
und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen
und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert
einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der
Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen
Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis
2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet
mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre
jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien
gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September
2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene
Marke von 40 % hinaus.
Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau
der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen
Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen
sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom
nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments.
Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen
noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen
wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen
Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern
erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf
ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Aktuell ist keine Kapitalerhöhung
geplant. Es kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass unter bestimmten Gegebenheiten eine Kapitalerhöhung sinnvoll
und hilfreich wäre wie beispielsweise bei nachfolgend nicht allumfassenden potenziellen Opportunitäten:
+ Akquisition eines Wettbewerbsunternehmen
+ Akquisition eines Portfolios an Wind- und/oder Solarparks in enormer Größe
+ Markteintritt in neue regionale Märkte
+ Markteintritt in neue Technologiesegmente
+ Banken ggf. zukünftig ihre Kreditvergaben einschränken
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen – insbesondere
unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – vorsieht. Aufgrund der freiwilligen
Selbstbeschränkung des Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien,
können unter dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021 nur noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll sich auf EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen Grundkapitals)
belaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, das Grundkapital der Gesellschaft zu
erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister
aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2023”). Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung
abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Für Spitzenbeträge;
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
|
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt
weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder
|
• |
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder
von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzusetzen.
|
c) |
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
“Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (“Genehmigtes Kapital 2023”). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs.
5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab
eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Für Spitzenbeträge;
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
|
• |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt
weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder
|
• |
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder
von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrecht zustünde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzusetzen.”
|
d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 und, falls das Genehmigte
Kapital 2023 bis zum 31. Mai 2028 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung
nachfolgend unter Ziffer II.5 bekanntgemacht ist.
Der Vorstand erneuert seine freiwillige Selbstverpflichtung zur Beschränkung des Ausschlusses von Bezugsrechten. Die freiwillige
Selbstbeschränkung ist nachfolgend unter Ziffer II.6 abgedruckt.
|
II. |
Berichte an die Hauptversammlung
|
1. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht
Vergütungsbericht 2022
Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“) haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung
des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
und gibt für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
individualisiert über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.
Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen
des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu lassen.
Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat
– nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf
der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.encavis.com
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 waren für die Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 (TOP 6) insgesamt 109.159.855 Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmen vertreten. Das sind 68,03 % des Grundkapitals. Die Beschlussfassung wurde von 66.126.234 Stimmen (60.58 %)
angenommen, 43.033.621 Stimmen (39,42 %) votierten gegen die Beschlussfassung. Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021 mehrheitlich gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen das Votum für den Vergütungsbericht
2021 als Bestätigung hinsichtlich der Umsetzung der auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gebilligten Vergütungssysteme.
Die Gesellschaft hält daher auch am gebilligten Berichtsformat für den Vergütungsbericht 2022 fest.
Der Personalausschuss der Gesellschaft hat im Juni 2022 die Bestandteile der Vergütungssysteme überprüft. Alle wesentlichen
Bestandteile wurden im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Demzufolge gab es an den Vergütungssystemen im Geschäftsjahr 2022 keine
Änderungen.
Vorbemerkung
Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu
erläutern und zu konkretisieren.
Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte
Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in
dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte
Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige
Vergütung für das Jahr 2022 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2022 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft
für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten weiterhin
an der erdienungsorientierten Sichtweise fest.
Der Personalausschuss der Gesellschaft hat in seiner Sitzung am 04. Juli 2022 über Veränderungen in der Geschäftsführung der
Gesellschaft beraten. In der am gleichen Tag folgenden Sitzung hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses
beschlossen, dass mit Wirkung zum 01. August 2022 Herr Mario Schirru zum Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt
wird.
Ferner wurde beschlossen, dass Herr Dr. Dierk Paskert zum 31. Dezember 2022 vorzeitig aus der Geschäftsführung ausscheiden
und die Gesellschaft verlassen wird. Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wurde Dr. Christoph Husmann zum Sprecher des Vorstands
ernannt.
A. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
1. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 86,14
% des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und
zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung
des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat
im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.
Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung
des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft
bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.
Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:
2. Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt
dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der
Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.
Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen
Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem
ergeben.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen
oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr
2022 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2022 zurückgefordert.
3. Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.
Zielgesamtvergütung
(alle Beträge in TEUR)
|
|
|
|
|
Dr. Dierk Paskert***
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 01.09.2017
|
Dr. Christoph Husmann
Vorstand
Eintritt: 01.10.2014
|
Mario Schirru**
Vorstand
Eintritt: 01.08.2022
|
|
2022
|
2022
|
2022
|
Festvergütung |
550 |
500 |
157 |
Einjährige variable Vergütung |
250 |
250 |
83 |
Summe
|
800
|
750
|
240
|
Mehrjährige variable Vergütung |
240 |
240 |
173 |
Regelmäßige Nebenleistungen* |
35 |
25 |
10 |
Gesamtvergütung
|
1.075
|
1.015
|
423
|
* Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten
Ist-Werte angeführt. ** Für Herrn Mario Schirru erfolgt die Darstellung der Zielgesamtvergütung zeitanteilig. *** Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Dr. Dierk Paskert hat die Ziel-Gesamtvergütung 2022 nur eine begrenzte Aussagekraft.
4. Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde
wie folgt festgelegt:
|
Vorstandsvorsitzender |
Ordentliches Vorstandsmitglied |
Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
|
EUR 3,2 Mio. |
EUR 3,2 Mio. |
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied
für ein Geschäftsjahr gewährt wird – unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere
einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) – angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher
kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen Berichtsperioden
überprüft werden.
Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für 2022 im
Berichtsjahr 2025.
5. Anwendung des Vergütungssystems im Detail
a) Feste Vergütungsbestandteile
aa) Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Herrn Mario Schirru ein Jahresfestgehalt in Höhe von 375 TEUR vereinbart. Nach einem
Jahr wird der Aufsichtsrat durch den Personalausschuss überprüfen lassen, ob die vorgesehene Anhebung des Jahresfestgehalts
gemäß dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder angemessen ist.
bb) Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt.
Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern
jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten
Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Insgesamt hat Herr Dr. Paskert im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 35 TEUR erhalten. Herr Dr. Husmann hat im Berichtszeitraum
Nebenleistungen in Höhe von 25 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 10 TEUR
erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen
zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.
Festvergütung (alle Beträge in TEUR) |
|
|
|
|
Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017
|
Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014
|
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
|
|
2022
|
2022
|
2022
|
Festvergütung |
550 |
500 |
157 |
Nebenleistungen |
35 |
25 |
10 |
Summe Festvergütung
|
585
|
525
|
167
|
b) Variable Vergütungsbestandteile
aa) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert
den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen
von Herrn Dr. Dierk Paskert und Herrn Dr. Christoph Husmann auf 250 TEUR festgelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat
mit Herrn Mario Schirru einen Jahresbonus in Höhe von 200 TEUR vereinbart.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten
Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag
ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.
Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien
legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest.
Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen,
so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap).
Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 wurden drei strategische sowie jeweils zwei individuelle Ziele
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Durch die im Rahmen des Ausscheidens von Herrn Dr. Dierk Paskert mit ihm getroffene
Vereinbarung erhielt Herr Dr. Dierk Paskert einen pauschalen Betrag, so dass eine konkrete Zielerreichung nicht mehr gemessen
wurde. Aufgrund dessen wurde Herr Dr. Dierk Paskert in folgender Aufstellung nicht mehr aufgenommen.
Zielerreichung der Vorstandsmitglieder |
Strategische Kennzahl
|
Umsetzung
|
Gewichtung
|
Ziel-
erreichung
|
Dr. Christoph Husmann Mario Schirru |
Wachstumsziel |
Akquisition von ca. 500 MW Solar- und oder Windparks im Berichtsjahr |
25 %
|
125 %
|
EPS-Ziel |
Erhöhung des operativen EPS für den Konzern auf 0,52 Euro im Jahr 2022, erreicht wurden 0,597 Euro |
25 %
|
170 %
|
ESG |
Entwicklung und Einführung eines Business Partner Code of Conduct für Encavis im März 2022, um Nachhaltigkeit bei Dienstleistern
und Finanzpartnern zu verankern
|
10 %
|
125 %
|
FiT-Kürzung in Frankreich |
Eingrenzung der französischen FiT-Kürzung für die Parks Avon-le-Roches (-76 %) und LCEO (-65 %), um die Insolvenz der Parks
zu vermeiden. Das oberste Verwaltungsgericht Frankreichs hat die FiT-Kürzung gestoppt.
|
15 %
|
175 %
|
|
Individuelle Kennzahl
|
Umsetzung
|
Gewichtung
|
Zielerreichung
|
Dr. Christoph Husmann |
Optimierung der Finanzierung im Projekterwerb |
Konzeptionierung und Umsetzung einer Kreditlinie mit einem Volumen von 100 Mio. € für SPV-Finanzierungen. Erreicht wurde ein
Volumen in Höhe von 180 Mio.€
|
15 %
|
180 %
|
Weiterentwicklung des Asset Managementgeschäfts |
Steigerung des EBIT von rd. 7,5 Mio. Euro auf 10,2 Mio. € im Berichtsjahr und Einwerbung von min. 235 Mio. Euro Investitionsmittel,
erreicht wurden 155 Mio. €
|
10 %
|
97 %
|
Mario Schirru |
Stromvermarktung |
Entwicklung einer neuen Steuerungssystematik für das Hedging von Energiepositionen < 3 Jahre |
15 %
|
125 %
|
Weiterentwicklung des Innovation Hub |
Organisatorischer Aufbau des Innovation Hub und erste Umsetzung von Projekten |
10 %
|
150 %
|
Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zusammenfassend hat der
Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 150 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Für Herrn Mario Schirru wird der Jahresbonus
zeitanteilig gewährt. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2023.
Kurzfristig variable Vergütung (alle Beträge in TEUR) |
|
|
|
Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014
|
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
|
|
2022
|
2022
|
Jahresbonus |
375 |
125 |
Summe kurzfristig variable Vergütung
|
375
|
125
|
bb) Langfristig variable Vergütung
(i) |
Das virtuelle Aktienoptionsprogramm
|
Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt.
Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente,
die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag
wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus
(bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied
nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli
für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe
der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden.
Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen
Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte
Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels
muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der
SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen
Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.
Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen
Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen
die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.
Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:
* Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im
Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.
(iii) |
Anwendung im Geschäftsjahr
|
Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente
verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung
der Ausübung) erfüllt sind.
Die Vorstandsmitglieder Dr. Dierk Paskert und Dr. Christoph Husmann haben im Geschäftsjahr 2022 die ihnen im Jahr 2019 zugeteilten
SAR vollständig ausgeübt; Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 8,64 EUR zum 30. Juni 2022) und Haltebedingung waren erfüllt.
Die im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 2,82 EUR je SAR, der Zielwert betrug 317 TEUR.
Jedem Vorstandsmitglied wurde im Jahr 2019 die Ausgabemenge von 112.070 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2022)
lag der Optionswert bei 5,99 EUR (gerundet) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung beträgt im Geschäftsjahr
2022 somit je Vorstandmitglied 671 TEUR.
Variable Vergütung insgesamt (alle Beträge in TEUR) |
|
|
|
|
Dr. Dierk Paskert Vorstands- vorsitzender Eintritt: 01.09.2017
|
Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014
|
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
|
|
2022
|
2022
|
2022
|
Jahresbonus |
0 |
375 |
125 |
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung |
671 |
671 |
0 |
Summe variable Vergütung
|
671
|
1.046
|
125
|
6. Vergütung im Hinblick auf vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses mit Herrn Dr. Dierk Paskert
Die zwischen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und Herrn Dr. Dierk Paskert getroffene Aufhebung des Dienstverhältnisses sieht
neben der ordnungsgemäßen Abrechnung weitere Zahlungen durch die Gesellschaft vor. Wie unter Punkt 7 c) erläutert, ist in
den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder kein Abfindungscap vorgesehen. Jedoch hat sich der Aufsichtsrat an den Grundsätzen
des Deutschen Corporate Governance Kodex orientiert und nicht mehr als zwei Jahresvergütungen bezahlt. Ferner hat zwar ein
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bestanden, jedoch ist eine Karenzentschädigung mit der Abfindung abgegolten und nicht
zusätzlich entstanden.
Herr Dr. Dierk Paskert erhält eine Abfindung in Höhe von 1.995 TEUR für die vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses.
Darüber hinaus wird Herrn Dr. Dierk Paskert ein Jahresbonus in Höhe von 275 TEUR für das Geschäftsjahr 2022 gewährt. Ferner
zahlt die Gesellschaft eine einmalige Abgeltungssumme in Höhe von 760 TEUR für zugeteilte SAR aus den Jahren 2020, 2021 und
2022. Bei Ausübung der SAR zu den unter Punkt 5 b) bb) dargestellten Bedingungen, hätte die Abgeltungssumme maximal 2.507
TEUR betragen.
7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
a) |
Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
|
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen: Der Dienstvertrag mit
Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit
bis zum 31. Juli 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Dierk Paskert wurde zum 31. Dezember 2022 beendet. Die Dienstverträge
verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum
Vorstandsmitglied beschließt.
Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung
aus wichtigem Grund.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
c) |
Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung
durch die Gesellschaft
|
Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Ein Abfindungscap ist
in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich vereinbart.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von
50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100 % der Ziele.
Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
derzeit keine expliziten Clawbackregelungen. Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern
auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder Compliance) eine Rückforderung (Clawback)
variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen, hinwirken. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr
2022 nicht zum Tragen.
e) |
Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen
|
Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen
bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine
Vergütungen gewährt.
8. Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)
|
|
|
Dr. Dierk Paskert Vorstandsvorsitzender Eintritt: 01.09.2017
|
|
2022
|
Relativer Anteil in %
|
Festvergütung |
550 |
13 % |
Nebenleistungen |
35 |
1 % |
Abfindung |
3.030 |
71 % |
Summe Festvergütung
|
3.615
|
85 %
|
Mehrjährige variable Vergütung |
671 |
15 % |
Summe variable Vergütung
|
671
|
15 %
|
Gesamtvergütung
|
4.286
|
100 %
|
Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)
|
|
|
Dr. Christoph Husmann Vorstand Eintritt: 01.10.2014
|
|
2022
|
Relativer Anteil in %
|
Festvergütung |
500 |
32 % |
Nebenleistungen |
25 |
2 % |
Summe Festvergütung
|
525
|
34 %
|
Einjährige variable Vergütung |
375 |
23 % |
Mehrjährige variable Vergütung |
671 |
43 % |
Summe variable Vergütung
|
1.046
|
66 %
|
Gesamtvergütung
|
1.571
|
100 %
|
Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)
|
|
|
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
|
|
2022
|
Relativer Anteil in %
|
Festvergütung |
157 |
54 % |
Nebenleistungen |
10 |
3 % |
Summe Festvergütung
|
167
|
57 %
|
Einjährige variable Vergütung |
125 |
43 % |
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0 % |
Summe variable Vergütung
|
125
|
43 %
|
Gesamtvergütung
|
292
|
100 %
|
B. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,01 % des
vertretenen Kapitals gebilligt.
Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und
die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.
2. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung in Höhe von 30 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält eine Vergütung in Höhe von 60 TEUR. Der Stellvertreter erhält 45 TEUR.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und
der Vorsitzende des Personalausschusses erhalten jeweils 20 TEUR. Jedes weitere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses
erhält 15 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in der Satzung
festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.
Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
3. |
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG
|
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte
Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2023.
in TEUR |
|
|
|
|
Aufsichtsratsvergütung |
Vergütung für Ausschusstätigkeiten |
Summe |
|
2022
|
2022
|
2022
|
Dr. Manfred Krüper |
66 |
38 |
104 |
Dr. Rolf Martin Schmitz |
46 |
17 |
63 |
Alexander Stuhlmann* |
18 |
16 |
34 |
Dr. Cornelius Liedtke* |
13 |
- |
13 |
Albert Büll |
36 |
7 |
43 |
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt |
36 |
33 |
69 |
Christine Scheel |
36 |
- |
36 |
Isabella Pfaller |
24 |
13 |
37 |
Thorsten Testorp* |
24 |
11 |
35 |
Dr. Henning Kreke |
36 |
- |
36 |
Dr. Marcus Schenck |
36 |
10 |
46 |
Summe
|
371
|
145
|
516
|
* Dr. Cornelius Liedtke und Alexander Stuhlmann haben ihr Aufsichtsratsmandat mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung am
19. Mai 2022 niedergelegt. Isabella Pfaller und Thorsten Testorp wurden auf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022
in den Aufsichtsrat gewählt.
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen
Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der
Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die
Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
Geschäftsjahr
|
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
in %* |
|
in % |
|
in % |
|
in % |
Jahresumsatz Encavis Konzern (in Mio.)
|
249 |
274 |
10 % |
293 |
7 % |
333 |
14 % |
487 |
46 % |
Jahresumsatz Encavis AG
(in TEUR.)
|
2.436 |
6.506 |
167 % |
5.552 |
-15 % |
6.383 |
15 % |
6.549 |
3 % |
Vorstandsvergütung
(in TEUR)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Dierk Paskert
(seit 01.09.2017)
|
579 |
810 |
40 % |
1.910 |
136 % |
2.030 |
6 % |
4.286 |
111 % |
Dr. Christoph Husmann
(seit 01.10.2014)
|
767 |
1.325 |
73 % |
2.943 |
122 % |
2.020 |
-31 % |
1.571 |
-22 % |
Mario Schirru
(seit 01.08.2022)
|
0 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
292 |
100 % |
Aufsichtsratsvergütung
(in TEUR)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Manfred Krüper
|
83 |
82 |
-1 % |
102 |
24 % |
104 |
2 % |
104 |
0 % |
Dr. Rolf Martin Schmitz
|
0 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
22 |
100 % |
63 |
186 % |
Alexander Stuhlmann
|
71 |
70 |
-1 % |
87 |
24 % |
89 |
2 % |
34 |
-62 % |
Isabella Pfaller
|
0 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
37 |
100 % |
Dr. Cornelius Liedtke
|
29 |
29 |
0 % |
34 |
17 % |
35 |
3 % |
13 |
-63 % |
Albert Büll
|
41 |
41 |
0 % |
50 |
22 % |
52 |
4 % |
43 |
-17 % |
Thorsten Testorp
|
0 |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
0 |
0 % |
35 |
100 % |
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
|
53 |
51 |
-4 % |
67 |
31 % |
69 |
3 % |
69 |
0 % |
Christine Scheel
|
29 |
29 |
0 % |
34 |
17 % |
35 |
3 % |
36 |
3 % |
Dr. Henning Kreke
|
28 |
29 |
4 % |
34 |
17 % |
35 |
3 % |
36 |
3 % |
Dr. Marcus Schenck
|
0 |
19 |
100 % |
34 |
79 % |
35 |
3 % |
46 |
31 % |
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung
(in TEUR)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Belegschaft Encavis Konzern
|
72 |
88 |
22 % |
100 |
14 % |
103 |
3 % |
105 |
2 % |
* Die Angabe „in %“ stellt die prozentuale Veränderung zum jeweiligen Vorjahr dar.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Encavis AG, Hamburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke
der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung
bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft
gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Hamburg, den 28. März 2023
|
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
|
Christoph Fehling
Wirtschaftsprüfer
|
ppa. Christian Eden
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
2. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Encavis AG
|
a) Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und
zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Encavis AG ("Encavis" oder "Gesellschaft").
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft
sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg
und die Erreichung strategisch wichtiger Unternehmensziele leisten. Die bis zum Ende des Jahres 2027 kommunizierten langfristigen,
strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber
auch langfristige variable Vergütung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung
an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein und entspricht den Vorgaben
des AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wurde. Die aktuellen Vorstandsverträge
entsprechen bereits dem zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem.
b) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem und die Höhe der Vorstandsvergütung, einschließlich einer Maximalvergütung, legt der Aufsichtsrat fest.
Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personal- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Personal- und Nominierungsausschuss
entwickelt entsprechende Empfehlungen zum Vergütungssystem, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und als Gesamtorgan
beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei Mandatierung externer Vergütungsexperten wird
auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung
von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des
Vergütungssystems beachtet.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit.
Die Vorstandsmitglieder sind nach der Geschäftsordnung verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen.
Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem vor.
c) Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses in außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei
unvorhersehbaren Entwicklungen wie z.B. bei einer schweren Wirtschaftskrise, Kriegen oder Pandemien) vorübergehend von den
Bestandteilen des Vergütungssystems (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen
Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend für sämtliche Vergütungskomponenten ab dem
1. Januar 2023 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle
einer Wiederbestellung, bis ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt wird.
d) Das Vergütungssystem im Überblick
Das Vergütungssystem der Encavis AG stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:
Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung
e) Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.
Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur wirtschaftlichen Lage und zum Erfolg der Encavis. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung
marktüblich und angemessen ist. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung findet das Vergleichsumfeld
der Encavis (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.
Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass der externe und interne Vergleich mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen
Aufwärtsentwicklung kommt.
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aa) Horizontalvergleich – Externe Angemessenheit
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Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat Unternehmen als Vergleichsgruppe aus dem
MDAX heran, die im Hinblick auf die Kriterien Land, Größe und Branche mit Encavis vergleichbar sind. Bei der Betrachtung werden
sowohl die Positionierung der Encavis in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.
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bb) Vertikalvergleich – interne Angemessenheit
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Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Mitarbeiter der Encavis, auch in der zeitlichen Entwicklung.
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f) Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere
Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vergütung des Vorstands der Encavis setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile
bestehen aus dem erfolgsunabhängigen Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen
sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) und zwei langfristigen variablen Vergütungskomponenten, der
aktienoptionsbasierten Vergütung (virtuelles Aktienoptionsprogramm "AOP") und einer ESG-Komponente (Bonus), zusammen. Die
Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung
einer Zielerreichung von 100 % für die variablen Vergütungskomponenten zusammen. Aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich
der gewährten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen kann der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung festlegen,
deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreite liegen:
Relative Anteile der Vergütungsstruktur an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung
Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Abweichungen ergeben.
Höchstgrenzen der Vergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen
und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie im betreffenden Geschäftsjahr oder
zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird – einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandssprecher
EUR 3,2 Mio. und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 3,2 Mio.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied
für ein Geschäftsjahr gewährt wird – unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungskomponenten
(insbesondere kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung) – angesehen wird und diesem Wert zu Grunde
gelegt ist.
g) Anwendung des Vergütungssystems im Detail
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aa) |
Feste Vergütungsbestandteile
(i) Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.
(ii) Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt.
Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern
jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten
Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen marktüblichen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Versorgungszusagen existieren nicht.
Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft
entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche
Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:
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Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers: z.B. Zusagen langfristiger variabler Vergütungen oder Versorgungszusagen:
Als Ausgleich kann der Aufsichtsrat hier z.B. im Rahmen des AOP zusagen oder Barzahlungen (in Form einer "Antrittsprämie")
vereinbaren.
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Umzugskosten: Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch die Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der
Gesellschaft ein Wohnsitzwechsel erforderlich ist, werden Umzugskostenerstattungen bis zur Höhe eines individualvertraglich
festzulegenden, angemessenen Maximalbetrages gewährt.
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bb) |
Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
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Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
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(i) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
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Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert
den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Der Jahresbonus setzt sich aus in der Regel
drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand definierten Zielen,
die sowohl an finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft
anknüpfen. Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der
einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses,
für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert
ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf Null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen,
so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap). Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats,
insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:
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Leistungsziele | Leistungskriterien
Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des Geschäftsjahres nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte
in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten
seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich
machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten
Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag
ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist
bei Erreichung von 200 % gecapt.
Jahresbonus
Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt im jeweils folgenden Geschäftsjahr.
Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen
Auszahlungstermin gewährt. Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im Vergütungsbericht
für das zurückliegende Geschäftsjahr veröffentlicht.
(ii) Langfristig variable aktienoptionsbasierte Vergütung (AOP)
Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation
Rights („SAR“) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach
einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus
(bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied
nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli
für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe
der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden.
Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen
Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte. Eine automatische Auszahlung der langfristigen
variablen Vergütung durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt. Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass
ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im
XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der SAR,
gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis
um mindestens 30 % übersteigen ("Ausübungspreis"). Der Ausgabepreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse
der Encavis-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr
vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.
Jedes zugeteilte SAR gewährt Anspruch auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei
beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden. Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der
Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis.
(iii) langfristig variable ESG-Komponente (Bonus)
Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen
("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie
der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich
frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine
sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Beispielsweise können sich ESG-Ziele auf
folgende Aspekte beziehen:
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Umwelt (Environmental): Reduktion von CO2-Emissionen, der Energieeffizienz, Verbesserung der Abfallwirtschaft;
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• |
Soziales (Social): Mitarbeiter- und Klientenzufriedenheit, Diversität, Inklusion, Arbeitssicherheit und Gesundheit, Mitarbeiterfluktuation,
Aus- und Weiterbildung;
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Unternehmensführung (Governance): Compliance, Vorbeugung gegen Korruption und Bestechung, Risikomanagement, Berichterstattung
und Kommunikation;
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• |
Bereichsübergreifend: Verbesserung in bestimmten ESG-Ratings (z.B. MSCI).
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Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele
Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen.
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h) Clawback
Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten ("Malus") oder zurückfordern ("Clawback").
Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche
Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte
variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig
auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern (Compliance-Clawback).
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die
Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die
Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback).
Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die Auszahlung der jeweils betroffenen variablen
Vergütungsbestandteile folgt.
Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf
der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt.
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(i) |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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aa) |
Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
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Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen.
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru
hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2025.
Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine
Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus
wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
cc) |
Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung
durch die Gesellschaft
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Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied
keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte
SAR.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von
50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.
dd) |
Regelung zur Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen
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Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw.
konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr
jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen
desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen (Vergütungsbericht).
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3. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem Aufsichtsrat
Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in §
15 der Satzung festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegenden System zu bestätigen.
Auszug aus der Satzung der Encavis AG
§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats
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“1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, Vergütung von
EUR 45.000,00. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche
jährliche Vergütung.
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2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung
von EUR 90.000,00, sein Stellvertreter eine jährlich feste Vergütung von EUR 67.500,00.
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3. Die zusätzliche Vergütung gemäß Absatz 1 Satz 2 beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungs- und ESG-Ausschusses und den
Vorsitzenden des Personal- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 30.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- und
ESG- oder Personal- und Nominierungsausschusses EUR 22.500,00.
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4. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum
zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
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5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie
als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.500,00. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats
am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als
Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem
Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
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6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- und ESG- oder
dem Personal- und Nominierungsausschuss angehörten oder das jeweilige Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter ausübten, erhalten
die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende
Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
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7. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen – einschließlich einer etwaigen
auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer – erstattet. Des Weiteren haben die Aufsichtsratsmitglieder
Anspruch darauf, dass die Gesellschaft eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für sie abschließt.”
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Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Der vorstehend abgedruckten Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgende Vergütungssystem
zugrunde:
Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur, als auch ihrer Höhe
nach die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds und der Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Durch die Angemessenheit
der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte
Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Damit trägt auch die
Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Der Aufsichtsrat
ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung
festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.
Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung und das Sitzungsgeld werden
zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung
gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig, spätestens alle
vier Jahre, überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre
Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zudem wird die bestehende
Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie z.B. MDAX-Unternehmen, Unternehmen
aus einer ähnlichen Branche, verglichen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten
lassen. Sofern Anlass besteht das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung erneut die Vergütung für den Aufsichtsrat einschließlich des Vergütungssystems
zur Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorlegen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die
letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag
sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Folglich ist bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System
der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach die Mitglieder
des Aufsichtsrats nach der Geschäftsordnung verpflichtet sind, Interessenkonflikte offenzulegen.
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4. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheiden
zu können. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste
Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern
die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine
nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind-
und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen
und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert
einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der
Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen
Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis
2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet
mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre
jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien
gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September
2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene
Marke von 40 % hinaus.
Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau
der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen
Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen
sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom
nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments.
Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen
noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen
wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen
Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern
erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf
ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen.
Mit dem Vorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch “Schuldverschreibungen”)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 von bis
zu EUR 18.000.000,00, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen. Mit der vorgeschlagenen Fassung
soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen
Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 18.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf
den zu Tagesordnungspunkt 10 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186
Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten
auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht
i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick
auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt
zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss
nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen.
Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen der Konditionen
der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses
ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich
besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
zu reagieren.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug
genommen. Auf den Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden,
indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und
mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum
Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen,
kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand
in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch
eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand
ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung
eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis
angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs-
bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung
dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten
Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5 % beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern
von Inhabern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts
dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt werden kann, wie es
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient
der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechten und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Schuldverschreibungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options-
oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
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5. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste
Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern
die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine
nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind-
und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen
und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert
einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der
Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen
Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis
2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet
mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre
jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien
gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September
2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene
Marke von 40 % hinaus.
Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau
der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen
Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen
sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom
nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments.
Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen
noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen
wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen
Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern
erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf
ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Aktuell ist keine Kapitalerhöhung
geplant. Es kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass unter bestimmten Gegebenheiten eine Kapitalerhöhung sinnvoll
und hilfreich wäre wie beispielsweise bei nachfolgend nicht allumfassenden potenziellen Opportunitäten:
+ Akquisition eines Wettbewerbsunternehmen
+ Akquisition eines Portfolios an Wind- und/oder Solarparks in enormer Größe
+ Markteintritt in neue regionale Märkte
+ Markteintritt in neue Technologiesegmente
+ Banken ggf. zukünftig ihre Kreditvergaben einschränken
Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln
zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2023 soll sowohl
für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen
– sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene
genehmigte Kapital.
Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie
folgt ausgeschlossen werden:
Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge
dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht
werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien
der Encavis AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu
ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung
oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können,
wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und
einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs
ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs
darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den
Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und
Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts
dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann,
wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die
Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Encavis AG – den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
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6. |
Freiwillige Selbstverpflichtung des Vorstands hinsichtlich der Beschränkung des Ausschlusses des Bezugsrechts
Der Hauptversammlung werden in den Tagesordnungspunkten 10 und 11 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente einschließlich eines korrespondierenden
Bedingten Kapitals 2023 sowie ein neues Genehmigtes Kapital 2023 vorgeschlagen. Beide Beschlussvorschläge enthalten eine Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Vorstand erklärt, unter Aufhebung der freiwilligen Selbstverpflichtung zu Tagesordnungspunkt 10 (Genehmigtes Kapital 2021)
der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, dass die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien bzw. Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten in Summe einen anteiligen Betrag von
20 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 20
%-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder
verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Die gemäß den beiden vorstehenden Sätzen verminderte Obergrenze zum
Bezugsrechtsausschluss wird durch eine von der Hauptversammlung neu beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % entsprechend Satz 1 dieses Absatzes.
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III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 161.030.176. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf der Internetadresse
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns und werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
Sie sind außerdem auf der Internetseite unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlicht und dort zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
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Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden
Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
also auf Donnerstag, den 11. Mai 2023, 00:00 Uhr, beziehen und Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.
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Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 25. Mai 2023, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:
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Encavis AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland E-Mail: anmeldung@better-orange.de
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Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel
und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice
anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie eine Vollmacht erteilen. Eine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten
Internetservice nicht möglich.
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Bedeutung des Nachweisstichtags
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Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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Stimmrechtsvertretung
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben im Abschnitt “Teilnahme an der Hauptversammlung”). Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind.
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Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für
ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Encavis AG unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
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Encavis AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail: encavis@better-orange.de
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Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden oder – ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf – durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung
erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 11.
Mai 2023 spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.
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Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service
nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter “Teilnahme an der Hauptversammlung”
dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig
eingehen.
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Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen.
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Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der
- per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Beschlussvorschlägen erteilt
wurden, dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Beschlussvorschlägen keine Weisung erteilt wird, muss sich der
Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zur Verfügung.
Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
31. Mai 2023 (Eingang) an die zuvor im Abschnitt “Stimmrechtsvertretung” genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.
Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen
an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 11. Mai 2023 spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr
(MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung
ist nicht erforderlich.
Nach Ablauf des 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), können an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
vor Ort Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte
an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilen, ändern oder widerrufen.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG
Anfragen und Anträge von Aktionären
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Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse
zu richten:
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Encavis AG Hauptversammlung Große Elbstraße 59 22767 Hamburg E-Mail: HV2023@encavis.com.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
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Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG werden unter der Internetadresse
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlicht.
Voraussetzung dafür ist, dass sie der Encavis AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen
Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:
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Encavis AG Hauptversammlung Große Elbstraße 59 22767 Hamburg E-Mail: HV2023@encavis.com.
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Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
veröffentlichen.
Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG
nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127
Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.
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Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß §
122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.
Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft
unter der folgenden Anschrift:
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Encavis AG Vorstand Große Elbstraße 59 22767 Hamburg
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gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 1. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.
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Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht
zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus
den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.
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Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind
im Internet unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
abrufbar.
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Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG
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Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz (“WpHG”) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene
Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
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Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus
werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis-
oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
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Hamburg, im April 2023
Encavis AG
Der Vorstand
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