BUWOG AG

BUWOG AG  / Schlagwort(e): Anleiheemission

06.09.2016 07:58

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Ad-hoc-Mitteilung

BUWOG AG / Schlagwort(e): Anleiheemission

BUWOG AG / Begebung einer 5-jährigen EUR 300 Mio. Wandelschuldverschreibung
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch DGAP (ein Service der EQS Group AG) mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Wien, 06.09.2016

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN STAATEN, IN DENEN ANGEBOTE ODER VERKÄUFE AUFGRUND GELTENDEN RECHTS UNZULÄSSIG WÄRE.
Diese Mitteilung ist Werbung und kein Prospekt und kein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren zum Verkauf innerhalb einer Jurisdiktion oder in eine Jurisdiktion, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Südafrika oder Australien oder jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt sind. Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Jurisdiktion als Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art.

BUWOG AG: Begebung einer 5-jährigen EUR 300 Mio. Wandelschuldverschreibung
06.09.2016

Der Vorstand der BUWOG AG ("BUWOG") hat heute, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates, beschlossen, nicht-nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2021 (die "Schuldverschreibungen") und einem Gesamtnennbetrag von EUR 300 Mio. bei einer Stückelung von EUR 100.000,-- zu begeben (das "Angebot"). Die Schuldverschreibungen sind unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in nennwertlose BUWOG Inhaberaktien wandelbar.

Mit dieser Transaktion beabsichtigt BUWOG, ihre Finanzierungsquellen zu diversifizieren. Der Nettoemissionserlös wird hauptsächlich zur Wachstumsfinanzierung mit Fokus auf die Expansion in den Geschäftsfeldern Asset Management und Development in Deutschland verwendet. Insbesondere wird die BUWOG ihre develop-to-hold Strategie stärken. Darüber hinaus dient diese Transaktion Refinanzierungsmaßnahmen, Investitionsmaßnahmen und allgemeinen Gesellschaftszwecken.

Nach erfolgreicher Begebung der Schuldverschreibungen wird der LTV der BUWOG weiterhin im definierten Zielkorridor liegen und 50 % nicht überschreiten.

Die Schuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 5 Jahren haben und werden zu 100 % ihres Nennbetrages begeben und zurückgezahlt. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen wird zwischen 0,00 % und 0,25 % per annum liegen und halbjährlich nachträglich zahlbar sein. Die Wandlungsprämie wird zwischen 27,50 % und 35,00 % über dem Referenzpreis festgesetzt, definiert als volumengewichteter Durchschnittskurs der BUWOG Aktie an der Wiener Börse zwischen Beginn des Angebots und Preisfestsetzung. Die Preisfestsetzung wird voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens ermittelt, die Lieferung gegen Zahlung (Settlement) erfolgt voraussichtlich am 09. September 2016.

BUWOG beabsichtigt, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel im ungeregelten Dritten Markt (multilaterales Handelssystem) der Wiener Börse innerhalb von 30 Tagen nach dem Settlement der Wandelschuldverschreibung zu beantragen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S (Kategorie 1) unter dem U.S. Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung sowie außerhalb von Kanada, Australien, Japan, Südafrika oder sonstigen Ländern, in denen das Angebot oder der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, angeboten.
Deutsche Bank, Goldman Sachs International und Société Générale Corporate & Investment Banking begleiten die Platzierung der Schuldverschreibungen als Joint Bookrunner. Berenberg und Kempen & Co fungieren als Co-Manager.
Über die BUWOG Group

Die BUWOG Group ist der führende deutsch-österreichische Komplettanbieter im Wohnimmobilienbereich und blickt auf eine mittlerweile rund 65-jährige Erfahrung zurück. Ihr hochwertiges Immobilienportfolio umfasst rund 51.058 Bestandseinheiten und verteilt sich je zur Hälfte auf Österreich und Deutschland. Neben dem Asset Management (nachhaltige Vermietungs- und Bestandsbewirtschaftung) wird mit den Geschäftsbereichen Property Sales (profitabler Verkauf von Einzelwohnungen sowie von Objekten und Portfolios) und Property Development (Planung und Errichtung von Neubauten mit Fokus auf Wien, Berlin und Hamburg) die gesamte Wertschöpfungskette des Wohnungssektors abgedeckt. Die Aktien der BUWOG AG sind seit Ende April 2014 an den Börsen Wien, Frankfurt und Warschau notiert.
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Investor Relations:

Holger Lueth
Head of Investor Relations & Corporate Finance
Email: holger.lueth@buwog.com
T +43-1-878 28 1203
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Hinweise und Beschränkungen

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und Société Générale (die "Joint Bookrunners") und BUWOG AG oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen oder in ihrem Namen handelnde Personen in dieser Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellen oder einreichen müssten.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten bestimmt. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.
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Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

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Die BUWOG AG, die Joint Bookrunner und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.
Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der BUWOG AG bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Wandelschuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.

Goldman Sachs International ist von der Prudential Regulation Authority autorisiert und wird in Großbritannien von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert.
Die Joint Bookrunner handeln im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere ausschließlich für die BUWOG AG und niemanden sonst. Sie werden in Bezug auf dieses Angebot keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden betrachten und sind außer der BUWOG AG keiner anderen Person gegenüber dahingehend verantwortlich, den ansonsten ihren jeweiligen Kunden gewährten Schutz zu gewähren oder Beratungsleistungen im Zusammenhang mit den Wertpapieren, dem Inhalt dieser Mitteilung bzw. jeder Transaktion, Vereinbarung oder sonstigen Angelegenheit, auf die in dieser Bekanntmachung verwiesen wird, zu erbringen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere können die Joint Bookrunner und ihre verbundenen Unternehmen, handelnd als Anleger für eigene Rechnung, Wandelschuldverschreibungen der BUWOG AG zeichnen oder kaufen und in dieser Eigenschaft behalten, kaufen, verkaufen, ein Angebot zum Verkauf unterbreiten oder auf sonstige Weise für eigene Rechnung mit diesen und anderen Wertpapieren der BUWOG AG oder damit in Zusammenhang stehenden Anlagen handeln und diese Wertpapiere und sonstigen Anlagen auch in anderen Fällen als in Zusammenhang mit dem Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte über die gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtungen hinaus offenzulegen.

Weder die Joint Bookrunner noch deren jeweilige Geschäftsleiter, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter übernehmen in irgendeiner Hinsicht die Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder stillschweigend Zusicherungen oder Gewährleistungen jeglicher Art in Bezug auf den Wahrheitsgehalt, die Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (oder die Frage, ob irgendeine Information in dieser Mitteilung unterlassen wurde) oder irgendeiner anderen Information ab, gleichgültig ob schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form und gleich auf welchem Übertragungs- oder Übermittlungsweg, in Bezug auf die BUWOG AG, deren Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder in Bezug auf irgendeinen wie auch immer gearteten Verlust, der aufgrund der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit entstanden ist.

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06.09.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de

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