Mister Spex SE

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Mister Spex legt finalen Angebotspreis auf 25,00 Euro je Aktie fest

- Angebot umfasst insgesamt rund 15,0 Mio. Aktien, darunter ca. 9,8 Mio. neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung, ca. 3,3 Mio. bestehende Aktien aus dem Bestand von Altaktionären und ca. 2,0 Mio. Aktien zur Deckung eventueller Mehrzuteilungen; daraus ergibt sich ein Angebotsvolumen von 375 Mio. Euro (basierend auf der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option)

- Finaler Angebotspreis impliziert eine Marktkapitalisierung von 829 Mio. Euro

- Bruttoerlöse für Mister Spex liegen bei ca. 245 Mio. Euro

- Erster Handelstag am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) voraussichtlich am 2. Juli 2021

Berlin, 30. Juni 2021 - Mister Spex SE (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "Mister Spex"), Europas führender grundlegend digital ausgerichteter Omnichannel-Optiker, hat den finalen Angebotspreis im Rahmen ihres geplanten Börsengangs ("IPO") auf 25,00 Euro je Aktie festgelegt. Insgesamt umfasst das Angebot ca. 15,0 Mio. nennwertlose Stückaktien, darunter ca. 9,8 Mio. neu ausgegebene nennwertlose Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, beschlossen von Mister-Spex-SE-Aktionären am 29. Juni 2021, ca. 3,3 Mio. bestehende Inhaber-Stückaktien aus dem Bestand bestimmter Altaktionäre und ca. 2,0 Mio. weitere bestehende Aktien zur Deckung von Mehrzuteilungen.

Basierend auf der vollständigen Ausübung der Greenshoe-Option und dem finalen Angebotspreis liegt das Gesamtangebotsvolumen bei ca. 375 Mio. Euro, was zu einer Marktkapitalisierung von Mister Spex von rund 829 Mio. Euro führt.

Die Bruttoerlöse für das Unternehmen aus dem Verkauf der neu zu platzierenden Aktien betragen ca. 245 Mio. Euro. Das Unternehmen beabsichtigt, diese Erlöse vor allem zur Beschleunigung seiner Wachstumsstrategie, zur internationalen Expansion des Omnichannel-Geschäftsmodells von Mister Spex sowie zur Rückzahlung eines Kredits zu verwenden.

"Mister Spex hat sich dank eines erstklassigen Kundenerlebnisses, ermöglicht durch Technologie und einer skalierbaren Plattform, zu Europas führendem grundlegend digital ausgerichteten Omnichannel-Optiker entwickelt. Der Börsengang ist ein weiterer Meilenstein für das Unternehmen. Den Zugang zu den Kapitalmärkten werden wir nutzen, um unser internationales Wachstum zu beschleunigen und unseren technologischen Vorsprung durch weitere Investitionen zu sichern", sagt Dirk Graber, Gründer und Vorstand der Mister Spex SE.

"Dank des großen Investoreninteresses können wir mit den zusätzlichen Mitteln aus dem Börsengang sowohl in Deutschland als auch international unsere ambitionierten Wachstumspläne mit voller Kraft umsetzen. Das starke Wachstum unseres Online-Geschäfts in Kombination mit einem beschleunigten Ausbau unseres Filialnetzes festigt unsere zweistelligen Wachstumsraten", sagt Dr. Mirko Caspar, Vorstand von Mister Spex SE.

Die Aktien der Mister Spex SE sollen am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN: DE000A3CSAE2, WKN: A3CSAE, Ticker Symbol: MRX) bei gleichzeitiger Aufnahme in den Prime Standard notiert werden. Der erste Handelstag ist für den 2. Juli 2021 geplant. Das Closing der Transaktion wird um oder für den 6. Juli 2021 erwartet.

Die Gesellschaft und bestimmte Altaktionäre, einschließlich der veräußernden Aktionäre, haben einer Sperrfrist von 180 Tagen zugestimmt, während die Mitglieder des Vorstands einem Lock-up von 365 Tagen zugestimmt haben. Darüber hinaus haben alle bestehenden Aktionäre mit einem Anteil von weniger als 0,5% einer Lock-up-Periode von 35 Tagen zugestimmt.

Barclays, Berenberg und Jefferies fungierten als Joint Global Coordinators und zusammen mit Bryan Garnier und COMMERZBANK als Joint Bookrunners. Quirin Privatbank fungierte als Co-Lead Manager.
 

Über Mister Spex:

Die 2007 gegründete Mister Spex SE (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "Mister Spex") ist ein mehrfach ausgezeichnetes Unternehmen, das sich zum führenden, digital getriebenen Omnichannel-Optiker in Europa entwickelt hat. Mister Spex war an der Spitze des Wandels der Branche und hat sich von einem reinen Online-Player zu einem erfolgreichen Omnichannel-Optiker mit mehr als 5 Millionen Kunden, 10 Online-Shops in ganz Europa und stationären Einzelhandelsfilialen entwickelt. Als Digital Native waren Technologie und Innovation schon immer ein wesentlicher Bestandteil der Entwicklung des Unternehmens, von digitalen 2D- zu 3D-Werkzeugen für die Rahmenanpassung bis hin zu intelligenten Browsing-Funktionalitäten. Der Fokus von Mister Spex liegt darin, den Brillenkauf für Kundinnen und Kunden zu einem einfachen, transparenten und spaßigen Einkaufserlebnis zu machen, indem ein umfassendes und vielfältiges Sortiment an hochwertigen Produkten mit Optiker-Expertise und Leistungen durch ihren Kundenservice, eigenen Filialen und einem umfangreiches Partnernetzwerk aus Optikern kombiniert wird.
 

Medienkontakt:

Katharina Berlet

VP Unternehmenskommunikation

Telefon: + 49 (0) 175 3596922

E-Mail: Katharina.Berlet@misterspex.de

Unternehmenswebsite: https://corporate.misterspex.com/de/

Investor Relations: https://ir.misterspex.com

WICHTIGER HINWEIS

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die "Wertpapiere") der Mister Spex SE (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist, dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der "Securities Act") verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act registriert. Es wird kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der Wertpapiere von der Gesellschaft sollte nur auf Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen, der nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht wurde und auf der Webseite von der Gesellschaft kostenfrei erhältlich ist.

Das in dieser Veröffentlichung erwähnte Angebot wird - vorbehaltlich des öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland - in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich nur an Personen gerichtet, die "qualifizierte Investoren" im Sinne des Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, im Fall des Vereinigten Königreichs, wie sie durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist. Außerdem wird im Vereinigten Königreich dieses Dokument nur verteilt und es richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.) oder (iii) Personen sind, an die eine Aufforderung oder Veranlassung zu einer Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000) im Zusammenhang mit der Emission oder dem Verkauf von Wertpapieren anderweitig rechtmäßig übermittelt oder übermittelt werden darf (wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden). Dieses Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieses Dokuments dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, die eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten in sich bergen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung der Wörter "können", "werden", "sollten", "planen", "erwarten", "voraussehen", "schätzen", "glauben", "beabsichtigen", "projizieren", oder "abzielen" oder der Verneinung dieser Wörter oder anderer Variationen dieser Wörter oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Vorhersagen, Meinungen oder Plänen, die naturgemäß erheblichen Risiken sowie Unsicherheiten und Unwägbarkeiten unterliegen, die Änderungen unterworfen sind. Die Gesellschaft gibt keine Zusicherung ab und wird keine Zusicherung machen, dass eine vorausschauende Aussage erreicht wird oder sich als richtig erweisen wird. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage und Aussichten können sich erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen projizierten oder prognostizierten unterscheiden. Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Vorschriften beabsichtigen weder die Gesellschaft noch die Konsortialbanken noch deren jeweilige verbundene Unternehmen oder andere Personen, in die Zukunft gerichtete Aussagen in dieser Bekanntmachung zu aktualisieren, zu prüfen, zu überarbeiten oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, ob aufgrund der Tatsache, dass neue Informationen vorliegen, in der Zukunft neue Entwicklungen eintreten oder aus einem sonstigen Grund, noch übernehmen sie eine derartige Verpflichtung.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktsteuerungs-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten sind: (a) der EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) der Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktsteuerung-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Hersteller" (im Sinne der MiFID II ProduktsteuerungsAnforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Aktien einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass diese Aktien: (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und geeigneter Gegenparteien, jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, kompatibel sind; und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbewertung"). Ungeachtet der Zielmarktbewertung sollten Vertriebsstellen beachten, dass: der Preis der Anteile sinken kann und Anleger ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren könnten; die Anteile keinen garantierten Ertrag und keinen Kapitalschutz bieten; und eine Anlage in die Anteile nur mit Anlegern vereinbar ist, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste, die sich daraus ergeben könnten, tragen zu können. Die Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen
vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot.

Um Zweifel auszuschließen, stellt die Zielmarktbewertung nicht dar: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien zu investieren oder sie zu kaufen oder eine andere Maßnahme in Bezug auf die Aktien zu ergreifen.

Jede Vertriebsstelle ist dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Aktien der Gesellschaft wird Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG für Rechnung der Konsortialbanken als Stabilisierungsmanager (der "Stabilisierungsmanager") tätig sein und in dieser Eigenschaft möglicherweise Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen im Einklang mit Artikel 5 Abs. 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in der gültigen Fassung in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 vom 8. März 2016 durchführen. Stabilisierungsmaßnahmen zielen auf die Stützung des Marktkurses der Aktien der Gesellschaft während des Stabilisierungszeitraums ab; dieser Zeitraum beginnt an dem Tag, an dem der Handel mit den Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird (voraussichtlich dem 2. Juli 2021), und endet spätestens 30 Kalendertage danach (der "Stabilisierungszeitraum"). Stabilisierungstransaktionen können zu einem Marktpreis führen, der über dem liegt, der sich sonst ergeben würde. Der Stabilisierungsmanager ist jedoch nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen durchzuführen. Daher muss eine Kursstabilisierungsmaßnahme nicht zwingend erfolgen und kann jederzeit beendet werden. Stabilisierungsmaßnahmen kann über Xetra durchgeführt werden.

Im Zusammenhang mit solchen Stabilisierungsmaßnahmen wurden Investoren zusätzliche Aktien der Gesellschaft in Höhe von 15 % der platzierten neuen Aktien und bestehenden Aktien im Rahmen des Angebots (die "Mehrzuteilungsaktien") zugeteilt. Die verkaufenden Aktionäre haben dem Stabilisierungsmanager eine Option eingeräumt, die es ihm ermöglicht, für Rechnung der Konsortialbanken zum Angebotspreis abzüglich vereinbarter Provisionen eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu erwerben, die der Anzahl der Mehrzuteilungsaktien entspricht (die "Greenshoe-Option"). Soweit Investoren im Rahmen des Angebots Mehrzuteilungsaktien zugeteilt wurden, ist der Stabilisierungsmanager berechtigt, diese Option für Rechnung der Konsortialbanken während des Stabilisierungszeitraums auszuüben, auch wenn eine solche Ausübung im Anschluss an einen Verkauf durch den Stabilisierungsmanager von zuvor durch den Stabilisierungsmanager im Rahmen von Stabilisierungsmaßnahmen erworbenen Aktien erfolgen sollte (sogenanntes Refreshing the Shoe).

DIESES DOKUMENT IST KEIN PROSPEKT, SONDERN EINE WERBEUNTERLAGE, INVESTOREN SOLLTEN DIE IN DIESER WERBEUNTERLAGE IN BEZUG GENOMMENEN AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM PROSPEKT ENTHALTENEN INFORMATIONEN ÜBERNEHMEN ODER KAUFEN.