Ad-hoc Mitteilung

Gemäß Art. 17 Abs. 1 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

NICHT ZUR UNMITTELBAREN ODER MITTELBAREN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER ANDEREN HOHEITSGEBIETEN, IN DENEN DAS ANGEBOT ODER DER VERKAUF DER WERTPAPIERE RECHTSWIDRIG IST.
Symrise AG startet Vermarktung von Wandelschuldverschreibungen

- Emissionsvolumen EUR 400 Mio.

- Ausgabepreis: 100%

- Laufzeit 7 Jahre

- 5 Jahre Nicht-Wandlungsfrist

- Der Emissionserlös dient der Rückführung von bestehenden Darlehens- und Kapitalmarktverbindlichkeiten sowie allgemeinen Unternehmenszwecken der Gesellschaft

Holzminden, 13. Juni 2017: Der Vorstand der Symrise AG (die "Gesellschaft") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute die Vermarktung nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennwert von insgesamt EUR 400 Mio. (die "Schuldverschreibungen") beschlossen, die in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Gesellschaft (die "Stammaktien") wandelbar sind, vorbehaltlich einer Nicht-Wandlungsfrist von 5 Jahren nach dem Ausgabetag der Schuldverschreibungen. Die den Schuldverschreibungen zugeordneten Wandlungsrechte in Stammaktien repräsentieren bis zu 3,6 % des derzeitigen Aktienkapitals. Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen wurden ausgeschlossen.

Die Schuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 7 Jahren haben und mit einer Stückelung von jeweils EUR 100.000 begeben.
Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich mit 0,1 - 0,375 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich zahlbar. Die Wandlungsprämie wird 42,5 - 47,5 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien im XETRA-Handel zwischen dem Vermarktungsbeginn und der Preisfeststellung liegen.

Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich im weiteren Tagesverlauf in einer Pressemitteilung bekanntgegeben. Die Begebung der Schuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 20. Juni 2017 erfolgen.

Die Gesellschaft wird gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen die Möglichkeit haben, die Schuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen) jederzeit (i) am oder nach dem 11. Juli 2021 zurückzuzahlen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises übersteigt, oder (ii) wenn nur noch höchstens 20 % des ursprünglichen Gesamtnennwerts der Schuldverschreibungen ausstehen.
Sofern die Schuldverschreibung nicht vorzeitig fällig geworden, zurückgekauft oder eingezogen worden sind, haben Inhaber das Recht, sie in Stammaktien der Gesellschaft zu wandeln.

Symrise beabsichtigt, die Aufnahme der Schuldverschreibungen zum Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Börse zu beantragen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot für die Rückführung von bestehenden Darlehens- und Kapitalmarktverbindlichkeiten sowie allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Die Schuldverschreibungen werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich bei institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten im Vertrauen auf Regulation S (Category 1) nach dem United States Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung sowie außerhalb Australiens, Japans und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der Schuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, platziert.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformation und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren.

Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder in einer sonstigen Rechtsordnung in der Angebote oder Verkäufe nach geltendem Recht untersagt sind. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder Japan registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Die Wertpapiere, auf die sich diese Mitteilung bezieht, werden ausschließlich außerhalb der Vereinigten Staaten in sogenannten "offshore transactions" wie in der Regulation S des Securities Act definiert und in Übereinstimmung damit angeboten und platziert. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Kanada oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Kanada oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan.

Soweit das in dieser Mitteilung genannte Angebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") erfolgt, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat"), richtet es sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie handelt ("qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71EG (sowie deren etwaige Änderungen, einschließlich der Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie) und schließt alle maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in dem maßgeblichen Mitgliedstaat mit ein, und der Begriff "Richtlinie 2010 zur Änderung der Prospektrichtlinie" bezeichnet die Richtlinie 2010/73/EU.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 , wie geändert (die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als
"maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des EWR außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.