Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c AktG

Am 1. Dezember 2023 hat die Siemens Aktiengesellschaft nach vorheriger Zustimmung ihres Aufsichtsrats mit Siemens Energy Holding B.V., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Siemens Energy AG, einen Aktienkaufvertrag (SPA) über 18% der Anteile an der Siemens Ltd. (Indien) geschlossen.  Die Siemens AG hält zu diesem Zeitpunkt ca. 25,1% der Aktien an Siemens Energy AG und diese gilt daher als nahestehendes Unternehmen im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG.

Das SPA regelt den Verkauf von 18% der Anteile an der Siemens Ltd. (Indien) an die Siemens AG. Der Kaufpreis für die Anteile beträgt EUR 2,081 Mrd. und wurde auf der Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Siemens Ltd. während der letzten 5 Handelstage vor dem 14. November 2023 – mit einem Abschlag von 15% pro Aktie auf diesen Aktienkurs – ermittelt.

Außerdem haben die Parteien im Rahmen einer Ergänzungsvereinbarung zur Gesellschaftervereinbarung betreffend Siemens Ltd. (Indien) (SHA Amendment) vereinbart, den Prozess zur Ausgliederung des von Siemens Ltd. betriebenen Energiegeschäfts in eine separate juristische Einheit anzustoßen, mit dem Ziel diese dann an der indischen Börse zu notieren (Energy ListCo). Siemens Energy ist verpflichtet, seine verbleibende Beteiligung an Siemens Ltd. gegen eine Beteiligung an der Energy ListCo in einer oder mehreren Transaktionen (Share Swaps) zu tauschen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Share Swaps zum Fair-Value-Preis auf der Grundlage des zum Zeitpunkt der Übertragung geltenden Aktienkurses erfolgen. Zudem ist Siemens Energy unter dem SHA Amendment dazu verpflichtet, von der Siemens AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften weitere Anteile an der Energy ListCo zu erwerben, um voraussichtlich drei Jahre nach der Börsennotierung der Energy ListCo zusammen mit den Aktien aus den Share Swaps im Ergebnis eine Beteiligung von insgesamt 51% zu erreichen. Darüber hinaus sieht das SHA Amendment vor, dass die Parteien eine Kooperation in Indien, in dem Umfang, wie sie bereits in der ursprünglichen Gesellschaftervereinbarung geregelt war, auch nach der Ausgliederung fortsetzen bis Siemens AG weniger als 5% der Anteile an Energy ListCo hält. Bestimmte Steuern, die sich aus der Separierung des Energy-Geschäfts in Indien ergeben können, sofern sie anfallen, werden zwischen den Parteien aufgeteilt.

Zusätzlich beabsichtigen Siemens Energy und die Siemens AG im Zusammenhang mit Garantiefazilitäten von Siemens Energy und der Gewährung von Rückgriffmöglichkeiten zu Gunsten von Garantiegebern für diese Garantiefazilitäten Folgendes zu vereinbaren: Siemens Energy erhält eine Verkaufsoption in Bezug auf eine zuvor auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der Siemens Energy übertragene 5%ige Beteiligung an Siemens Ltd.. In bestimmten Fällen kann Siemens Energy die Verkaufsoption gegen einen von der Siemens AG zu zahlenden festen Optionspreis in Höhe von EUR 750 Mio. ausüben. Zusätzlich zu dem potenziellen Erlös aus der Verkaufsoption stehen Barmittel aus zu stundenden Forderungen aus laufenden Geschäftsbeziehungen in Höhe von EUR 250 Mio. ebenfalls für einen etwaigen Rückgriff der Garantigeber zur Verfügung. Auf den gestundeten Betrag ist eine vierteljährliche Zinszahlung in Höhe von 5,725% p.a. zu entrichten.