Heidelberg Materials AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004 / WKN 604700
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der Heidelberg Materials AG
am 15. Mai 2025
Hiermit laden wir unsere Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Materials AG ein, die am Donnerstag, 15. Mai 2025, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit - MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der Heidelberg Materials AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2025
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 12 der Satzung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Billigung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 5 der Satzung (Hauptversammlung) zur Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung
künftiger virtueller Hauptversammlungen
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
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* Auf eine geschlechterspezifische Schreibweise wird aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit verzichtet,
alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
der Heidelberg Materials AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs.
1 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2024. Sie
sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Materials AG Bestandteil des Geschäfts- und Nachhaltigkeitsberichts
2024 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und Vergütungsbericht im Internet unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert
werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der Heidelberg Materials AG beträgt 607.203.961,46 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor,
| a) |
aus dem Bilanzgewinn je dividendenberechtigter Aktie eine Dividende von 3,30 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags
entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten 178.430.760 Stückaktien eine Dividendensumme von 588.821.508,00
Euro; und
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| b) |
den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 18.382.453,46 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 3,30 Euro
je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue
Rechnung vorsieht.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 20. Mai
2025, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.11 genannten
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| 3.1 |
Dr. Dominik von Achten
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| 3.2 |
René Aldach
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| 3.3 |
Dr. Katharina Beumelburg
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| 3.4 |
Roberto Callieri
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| 3.5 |
Axel Conrads
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| 3.6 |
Kevin Gluskie
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| 3.7 |
Hakan Gurdal
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| 3.8 |
Dr. Nicola Kimm
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| 3.9 |
Dennis Lentz
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| 3.10 |
Jon Morrish
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| 3.11 |
Chris Ward
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 4.1 bis 4.16 genannten
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen:
| 4.1 |
Dr. Bernd Scheifele
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| 4.2 |
Werner Schraeder
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| 4.3 |
Barbara Breuninger
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| 4.4 |
Gunnar Groebler
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| 4.5 |
Birgit Jochens
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| 4.6 |
Katja Karcher
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| 4.7 |
Ludwig Merckle
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| 4.8 |
Luka Mucic
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| 4.9 |
Markus Oleynik
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| 4.10 |
Dr. Ines Ploss
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| 4.11 |
Peter Riedel
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| 4.12 |
Heinz Schmitt
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| 4.13 |
Margret Suckale
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| 4.14 |
Dr. Sopna Sury
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| 4.15 |
Anna Toborek-Kacar
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| 4.16 |
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
| 5.1 |
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
zu bestellen,
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| 5.2 |
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.
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Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der
deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember
2022 eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die
Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §
162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr zu beschließen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 12 der Satzung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Billigung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG fasst die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung und das Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung,
dass sich die feste Vergütung des Aufsichtsrats bewährt hat und deshalb beibehalten werden soll. Das Modell einer Festvergütung
wird auch von der Mehrzahl der DAX40-Gesellschaften praktiziert und entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des am 27. Juni 2022
im Bundesanzeiger bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
Die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft wurde hinsichtlich der Festvergütung zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 9. Mai 2019 und hinsichtlich des Sitzungsgeldes zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 angepasst.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 wurde der Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung
berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer DAX40-Gesellschaften zu
der Einschätzung gelangt, dass Anpassungsbedarf besteht.
Um den stetig wachsenden Anforderungen und dem erhöhten Arbeits- und Zeitaufwand an die Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere
an die Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses
sowie die Mitglieder dieser Ausschüsse gerecht zu werden, wird vorgeschlagen, die Vergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2025
angemessen zu erhöhen. Außerdem soll eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung die Konkurrenzfähigkeit der Gesellschaft im
Markt für den Gewinn exzellenter Aufsichtsräte erhalten. Zugleich wird eine angemessene Herabsetzung des Sitzungsgeldes vorgeschlagen.
Im Übrigen soll die Vergütung unverändert bleiben.
Vorgesehen ist eine Änderung des § 12 der Satzung, der derzeit wie folgt lautet:
| „(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied jährlich 80.000 Euro.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
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| (2) |
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder
des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Nachhaltigkeits‐ und Innovationsausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der
Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.
|
| (3) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro. Für mehrere
Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
| (4) |
Die Aufsichtsratsvergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
|
| (5) |
Die Regelung des Absatzes 3 gilt erstmals für das Jahr 2021 und ersetzt die bislang geltende Regelung zum Sitzungsgeld.
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| (6) |
Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine angemessene Vermögensschaden‐Haftpflichtversicherung
für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten.
|
| (7) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
| „(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied jährlich 100.000
Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
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| (2) |
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 30.000 Euro und die Mitglieder
des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Nachhaltigkeits‐ und Innovationsausschusses von jährlich 25.000 Euro. Der
Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Zweieinhalbfache dieser Beträge.
|
| (3) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Für mehrere
Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
| (4) |
Die Aufsichtsratsvergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
|
| (5) |
Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine angemessene Vermögensschaden‐Haftpflichtversicherung
für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten.
|
| (6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden
Umsatzsteuer.“
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Das am 11. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll entsprechend
angepasst werden, um die erhöhte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des
Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses sowie der Mitglieder dieser
Ausschüsse zu berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugängliche, vom Aufsichtsrat am 29. Januar 2025 beschlossene, Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 5 der Satzung (Hauptversammlung) zur Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung
künftiger virtueller Hauptversammlungen
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab
Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 11. Mai 2023 für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsbestimmung
in das Handelsregister der Gesellschaft zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen ermächtigt. Die entsprechende Regelung
in § 16 Abs. 5 der Satzung wurde am 16. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren
grundsätzlich bewährt hat. Ebenso wie die Präsenz-Hauptversammlung erlaubt auch das virtuelle Format die direkte Interaktion
zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege. Es
kann aber auch Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen und von der Möglichkeit
der Durchführung virtueller Hauptversammlungen keinen Gebrauch zu machen.
Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand erneut zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entscheiden zu können, ob die jeweilige Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei einer
solchen Ermächtigung des Vorstands soll nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch
gemacht werden. Stattdessen soll wie gehabt nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem
Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen
soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung
Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine
Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere
die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen
in den Blick nehmen. Es ist darüber hinaus weiterhin geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen einer Präsenz-Hauptversammlung
vergleichbar auszugestalten und den Aktionären damit ein vollumfängliches Auskunfts- bzw. Fragerecht in der Versammlung selbst
einzuräumen, ohne von der Vorabeinreichung von Fragen und der damit verbundenen Möglichkeit der Beschränkung auf ein bloßes
Nachfragerecht in der Versammlung Gebrauch zu machen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung
gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung
in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen
Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt
ist.“
Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 4. Juni 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020, das bisher nicht ausgenutzt
wurde, läuft am 3. Juni 2025 aus. Damit der Vorstand auch künftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
nutzen zu können, soll nun das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden (Genehmigtes Kapital 2025), wenngleich in deutlich geringerem Umfang als bisher.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts
9 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Mai
2030 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 98.300.000 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können auch ganz
oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kredit- oder Wertpapierinstituten oder sonstigen Unternehmen
im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,
| (i) |
um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (ii) |
wenn und soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern
bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft
oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde,
|
| (iii) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und das
rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals,
das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden,
|
| (iv) |
soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital
(jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
|
| c) |
§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14.
Mai 2030 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 98.300.000 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können auch ganz
oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kredit- oder Wertpapierinstituten oder sonstigen Unternehmen
im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals auszuschließen,
| (i) |
um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
| (ii) |
wenn und soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern
bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft
oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde,
|
| (iii) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet
und das rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des
Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden,
|
| (iv) |
soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital
(jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 und, falls das Genehmigte
Kapital 2025 bis zum Ablauf des 14. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach dem 14. Mai
2030 anzupassen.
Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 9, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses,
ist im Internet unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde teilweise ausgenutzt. Im
Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2021 wurden 4.117.499 Aktien und im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2024 3.637.360 Aktien
unter dieser Ermächtigung erworben. Die Ermächtigung soll daher, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch
eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger Laufzeit bis zum 14. Mai 2030 ersetzt werden.
Dabei soll der Vorstand auch erneut ermächtigt werden, die Aktien in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie nicht schon
ausgenutzt wurde, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrfach, ganz oder
in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
| aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den
letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % übersteigen
oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses
vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) vom sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und
die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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| cc) |
Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten),
den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten Schlusskurse
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
in den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts
der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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| dd) |
Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“)
erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt
zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis
des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen
Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher Stichtag ist derjenige der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über das gegebenenfalls anzupassende Rückkaufangebot unter Einräumung von Andienungsrechten,
wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung
der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
neben der Veräußerung über die Börse oder unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
| aa) |
in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu
dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
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| bb) |
gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder
Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;
|
| cc) |
zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere
aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden;
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| dd) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben;
|
| ee) |
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in beiden Fällen zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt;
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| ff) |
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie
Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder als Vergütungsbestandteil zuzusagen;
die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten
übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter Buchstabe c) aa) bis cc) sowie ff) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn zur Durchführung der Aktiendividende (Ermächtigung
Buchstabe c) dd)) ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist. Schließlich kann bei
einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Im Fall der Ermächtigungen unter Buchstabe c) aa) und cc) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden
Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben werden.
|
|
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt
werden.
Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 10, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses,
ist im Internet unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genannt sind, soll der Gesellschaft im Einklang mit dem gültigen Marktstandard auch die Möglichkeit
eingeräumt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb neben den dort beschriebenen Wegen auch ganz oder teilweise durch
| aa) |
Veräußerung von Optionen an Dritte, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten
(„Put-Option“),
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| bb) |
Erwerb von Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben
(„Call-Option“),
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| cc) |
Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und
|
| dd) |
Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen
|
(zusammen „Derivate“) erfolgen.
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| b) |
Derivatgeschäfte dürfen nur über die Börse oder mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen werden. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss
jeweils sichergestellt sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Grundsatzes
der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien
im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn
dieses geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten
der Derivate müssen spätestens am 14. Mai 2030 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht
überschreiten darf und sichergestellt sein muss, dass ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft in Ausübung bzw. Erfüllung der
Derivate nicht nach dem 14. Mai 2030 erfolgt.
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| c) |
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen
bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. erhaltenen Optionsprämie) darf den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um
nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
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| d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Aktionäre haben nur insoweit ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus
den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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| e) |
Die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft darf nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt
10 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2025 festgesetzten Regeln erfolgen.
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Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 11, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses,
ist im Internet unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich.
|
Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre
Auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 5 der Satzung der Heidelberg Materials AG hat der Vorstand
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg
(Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG). Bitte beachten Sie, dass eine physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Übertragungsort der Hauptversammlung
ausgeschlossen ist. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während
der gesamten Dauer teilzunehmen.
Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem über die Internetseite unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbaren internetgestützten und passwortgeschützten Hauptversammlungssystem („InvestorPortal“) übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch über das InvestorPortal
zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte ausüben.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch
zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung das Rede- und Auskunftsrecht im Wege der Videokommunikation
eingeräumt sowie das Recht, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu stellen. Ihnen wird außerdem ein
Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung schriftliche Stellungnahmen
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Rechte der Aktionäre, insbesondere
des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in seiner aktuellen Fassung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz, bezogen auf den Geschäftsschluss,
also auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 23. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (sog. „Nachweisstichtag“), nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden
Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
bis zum 8. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung kann der Gesellschaft darüber hinaus unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt
werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Berechtigungsnachweis enthaltenen Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte
berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das über
die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbare InvestorPortal sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter
und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Anmeldebestätigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden
Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
| 2. |
Zugang zum InvestorPortal
|
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich mit ihren auf der Anmeldebestätigung
abgedruckten Zugangsdaten über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der
Hauptversammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung
live in Bild und Ton verfolgen.
Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 24. April 2025 zur Verfügung stehen.
| 3. |
Übertragung der Hauptversammlung
|
Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung im Internet über das InvestorPortal, das unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich sein wird. Den Zugang zum InvestorPortal und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten durch Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Anmeldebestätigung abgedruckt sind.
Die Rede des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorstandsrede können auch von sonstigen Interessierten live im Internet
unter
https://www.heidelbergmaterials.com/de/investor-relations
verfolgt werden.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die die virtuelle Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung verfolgen,
sind nicht automatisch elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung wird ausschließlich über das InvestorPortal
nach Eingabe und Validierung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten ermöglicht.
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In allen Fällen ist eine frist-
und formgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung wie oben unter Abschnitt 1. beschrieben erforderlich.
| a) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder elektronisch
über das über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbare InvestorPortal durch Briefwahl abgeben.
Für die schriftlichen Stimmabgaben per Post oder solche per E-Mail steht das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular
zur Verfügung oder ein entsprechendes Vollmachts- und Briefwahlformular, das im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
abrufbar ist. Stimmabgaben per Post oder per E-Mail, deren Änderung und deren Widerruf müssen, möglichst unter Verwendung
des hierfür vorgesehenen Formulars, bei der Gesellschaft bis spätestens am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender
Adresse eingehen:
Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis spätestens am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), auch unter den Voraussetzungen
des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.
Über das über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbare InvestorPortal sind die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 möglich.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
| b) |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär (etwa ein
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für
eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut
oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für
von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl (dazu oben unter Abschnitt a)) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu unten unter Abschnitt c)) ausüben. Die Nutzung
des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht
direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.
Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen
Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular,
das auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht,
ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis spätestens
am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) an folgende Adresse zu übermitteln:
Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft bis
spätestens am 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), auch unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt
werden.
Alternativ können angemeldete Aktionäre ihre Vollmacht auch elektronisch über das über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 erteilen, ändern bzw. widerrufen. In diesem Fall
bedarf es keiner weiteren Übermittlung in Textform an die Gesellschaft.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für
ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen
über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.
| c) |
Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender
Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der
Anmeldebestätigung abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
abrufbar. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen
entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen
mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder
von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden oder
zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.
Die per Post oder per E-Mail übersandten Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen,
deren Änderung und deren Widerruf müssen, möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars, bei der Gesellschaft
bis spätestens zum 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:
Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c
AktG bis spätestens zum 14. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Über das über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbare InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihre Änderung und ihr Widerruf elektronisch bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter
in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2025 möglich.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellt sind
- Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedienen.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe
Gehen mehrere Briefwahlstimmen und/oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen
werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender
Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch
Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) schriftlich per Post.
Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen
innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß dem vorstehenden Absatz gilt
für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
| 5. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, 130a AktG, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
|
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen,
das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 14. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse: Heidelberg Materials AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Verlangen auf Ergänzung
der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen
Gesetzbuchs auch in elektronischer Form, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer
Signatur, an die E-Mail-Adresse tagesordnungsergaenzung@heidelbergmaterials.com übermittelt werden.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
|
Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer
Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG,
die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 30. April
2025, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse Heidelberg Materials AG, Abt. GLC, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, oder per
E-Mail an antrag-hv@heidelbergmaterials.com oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre
übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der
Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt
der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab
diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht
ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag
in der Versammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im
Detail unten).
| c) |
Einreichen von Stellungnahmen
|
Aktionäre, die sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a
Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, per E-Mail an stellungnahme@heidelbergmaterials.com bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.
Stellungnahmen sind in reiner Textform als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Wir bitten darum, einen Umfang von 10.000
Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden,
dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
10. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen,
die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich
auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet
sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Ab 9:30 Uhr (MESZ) wird am Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das InvestorPortal ist über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbar.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen,
sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG. Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung
festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte
anordnen.
Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das InvestorPortal abgewickelt.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles oder mobiles
Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop, Tablet, Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler
Upload/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die
vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist
nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
InvestorPortal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen
Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor,
diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts während
der Generaldebatte (dazu oben unter Abschnitt d)), ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb
der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen
in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich
ist. Der Vorstand hat festgelegt, dass dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich
im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das InvestorPortal (dazu oben unter Abschnitt
d)), ausgeübt werden darf. Das InvestorPortal ist über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbar. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in der Hauptversammlung bestätigen wird.
Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund,
aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet
sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können. Das InvestorPortal ist über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbar.
| f) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
|
Die zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
elektronisch über das InvestorPortal abgegeben werden. Das InvestorPortal ist über die Internetseite
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
erreichbar.
| 6. |
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
|
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
zugänglich. Die Rede des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorstandsrede werden als Aufzeichnung unter derselben Internetadresse
nach der Hauptversammlung veröffentlicht.
| 7. |
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Alle ausgegebenen 178.430.760 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme-
und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
| 8. |
Hinweise für Intermediäre
|
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre
im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Übermittlung per SWIFT
ist in diesen Fällen eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
| 9. |
Informationen für Aktionäre der Heidelberg Materials AG zum Datenschutz
|
Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit
Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
allgemeine Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Heidelberg Materials AG im Zusammenhang
mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung unserer Hauptversammlung und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden
Rechte. Sofern Sie unser InvestorPortal nutzen, erhalten Sie zusätzliche Datenschutzinformationen für die Datenverarbeitungen
im InvestorPortal.
Heidelberg, im März 2025
Heidelberg Materials AG
Der Vorstand
Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 für die Mitteilung
nach § 125 AktG der Heidelberg Materials AG
|
A. Inhalt der Mitteilung
|
| 1. Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der
Heidelberg Materials AG 2025
187b47a0e3eaef11b53e00505696f23c
|
| 2. Art der Mitteilung |
NEWM |
|
B. Angaben zum Emittenten
|
| 1. ISIN |
DE0006047004 |
| 2. Name des Emittenten |
Heidelberg Materials AG |
|
C. Angaben zur Hauptversammlung
|
| 1. Datum der Hauptversammlung |
15. Mai 2025 (20250515) |
| 2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn) |
10.00 Uhr MESZ (8.00 Uhr UTC) |
| 3. Art der Hauptversammlung |
GMET |
| 4. Ort der Hauptversammlung |
Link zum InvestorPortal der virtuellen Hauptversammlung:
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
|
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Deutschland
|
| 5. Aufzeichnungsdatum (Record Date) |
23. April 2025 (20250423) |
| 6. Uniform Resource Locator (URL) |
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025 |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018 / 1212: Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), Tagesordnung (Block E) sowie Angabe der Fristen für die Ausübung
anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2025
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