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EQS-News: HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.03.2023 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 / WKN 604700

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG
am 11. Mai 2023

Hiermit laden wir unsere Aktionäre^* zu der am Donnerstag, dem 11. Mai 2023, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) im SNP dome in 69124 Heidelberg, Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

^* Auf eine geschlechterspezifische Schreibweise wird aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit verzichtet, alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.

Überblick über die Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
6.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
7.	Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH
8.	Beschlussfassung über die Änderung des § 1 der Satzung (Firma der Gesellschaft)
9.	Beschlussfassung über die Änderung des § 12 Abs. 2 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) zur Vergütung der Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
10.	Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermächtigung zur Durchführung künftiger virtueller Hauptversammlungen
11.	Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
12.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
13.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
14.	Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und die entsprechende Satzungsänderung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2022. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG Bestandteil des Geschäfts- und Nachhaltigkeitsberichts 2022 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und Vergütungsbericht im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der HeidelbergCement AG beträgt 494.271.192,70 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)	aus dem Bilanzgewinn je dividendenberechtigter Aktie eine Dividende von 2,60 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten 186.185.619 Stückaktien eine Dividendensumme von 484.082.609,40 Euro; und
b)	den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 10.188.583,30 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 6.906.281 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung durch die Gesellschaft gehalten werden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 2,60 Euro je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 16. Mai 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 3.1 bis 3.9 genannten Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

3.1	Dr. Dominik von Achten
3.2	René Aldach
3.3	Kevin Gluskie
3.4	Hakan Gurdal
3.5	Ernest Jelito
3.6	Dr. Nicola Kimm
3.7	Dennis Lentz
3.8	Jon Morrish
3.9	Chris Ward

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden und nachfolgend unter Ziffern 4.1 bis 4.14 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen:

4.1	Fritz-Jürgen Heckmann
4.2	Dr. Bernd Scheifele
4.3	Heinz Schmitt
4.4	Barbara Breuninger
4.5	Birgit Jochens
4.6	Ludwig Merckle
4.7	Tobias Merckle
4.8	Luka Mucic
4.9	Dr. Ines Ploss
4.10	Peter Riedel
4.11	Werner Schraeder
4.12	Margret Suckale
4.13	Dr. Sopna Sury
4.14	Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH

Die HeidelbergCement AG (vormals firmierend unter Heidelberger Zement Aktiengesellschaft) hat am 1. März 2002 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft HeidelbergCement International Holding GmbH (vormals firmierend unter Heidelberger Zement International Holding GmbH) einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung der HeidelbergCement AG am 7. Mai 2002 zugestimmt hat. Der Gewinnabführungsvertrag wurde am 12. Juni 2002 in das Handelsregister der HeidelbergCement International Holding GmbH eingetragen. Am 5. Februar 2014 wurde der Gewinnabführungsvertrag in einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeändert, dem die Hauptversammlung der HeidelbergCement AG am 7. Mai 2014 zugestimmt hat. Die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde am 13. Mai 2014 in das Handelsregister eingetragen.

Aufgrund von Änderungen im AktG haben die HeidelbergCement AG und die HeidelbergCement International Holding GmbH den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 2. März 2021 geändert. Die Hauptversammlung der HeidelbergCement AG stimmte dieser Änderung am 6. Mai 2021 zu und am 10. Mai 2021 erfolgte die entsprechende Eintragung im Handelsregister. Um die Unternehmensverträge im Konzern vergleichbar auszugestalten, wurden die Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 27. Februar 2023 zum Teil sprachlich angepasst. In diesem Rahmen wurden außerdem ein umfassendes Informationsrecht der HeidelbergCement AG gegenüber der HeidelbergCement International Holding GmbH und außerordentliche Kündigungsrechte ergänzt und wenige weitere Klarstellungen vorgenommen.

Die Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an mit dem gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG und den zusätzlichen Unterlagen nach § 293f AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der im Anhang zu dieser Tagesordnung abgedruckten Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH vom 27. Februar 2023 zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Änderung des § 1 der Satzung (Firma der Gesellschaft)

Infolge des seit September 2022 konzernweiten Auftritts unter dem neuen Unternehmenskennzeichen Heidelberg Materials soll auch die HeidelbergCement AG in „Heidelberg Materials AG“ umfirmiert werden. „Heidelberg“ bleibt als Synonym für Kontinuität und Marktführerschaft bestehen. „Materials“ ersetzt „Cement“ und steht für ein innovatives Portfolio nachhaltiger und intelligenter Baustoffe sowie digitaler Lösungen.

§ 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„Die Gesellschaft trägt die Firma HeidelbergCement AG. Ihr Sitz ist Heidelberg.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Die Gesellschaft trägt die Firma Heidelberg Materials AG. Ihr Sitz ist Heidelberg.“

Beschlussfassung über die Änderung des § 12 Abs. 2 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) zur Vergütung der Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG fasst die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 angepasst. Sie soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 angepasst werden, um den zwischenzeitlich neu gebildeten Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss des Aufsichtsrats im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung zu berücksichtigen.

Vorgesehen ist eine Änderung des § 12 Abs. 2 der Satzung durch Ergänzung der Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses. Im Übrigen soll die Vergütung unverändert bleiben.

§ 12 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

„(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.“

Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.

Das am 6. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll entsprechend angepasst werden, um den neu gebildeten Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Anhang zu dieser Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 22. März 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermächtigung zur Durchführung künftiger virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass es sowohl für die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung als auch für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung grundsätzlich gute Argumente gibt. Für die Hauptversammlung am 11. Mai 2023 hat die Gesellschaft insbesondere auch deshalb das Präsenz-Format gewählt, weil die Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gegenüber einer virtuellen Interaktion aus Sicht der Gesellschaft Vorteile bietet. Das gilt vor allem nach drei Jahren virtueller Hauptversammlungen aufgrund der COVID-19-Pandemie ohne direkte Interaktion in Präsenz. Für kommende Hauptversammlungen ist aber im Einzelfall nicht auszuschließen, dass die Argumente für eine virtuelle Versammlung die Argumente für eine Präsenz-Versammlung überwiegen werden. Deshalb soll der Gesellschaft die Flexibilität eingeräumt werden, künftige Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung entscheiden zu können, ob die jeweilige Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei einer solchen Ermächtigung des Vorstands soll nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Es ist darüber hinaus geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen einer Präsenz-Hauptversammlung vergleichbar auszugestalten und den Aktionären damit ein vollumfängliches Auskunfts- bzw. Fragerecht in der Versammlung selbst einzuräumen, ohne von der Vorabeinreichung von Fragen und der damit verbundenen Möglichkeit der Beschränkung auf ein bloßes Nachfragerecht in der Versammlung Gebrauch zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung – abgesehen von der Ergänzung durch Tagesordnungspunkt 11 – unverändert.

11.

Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung (Hauptversammlung) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um den Aufsichtsratsmitgliedern, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung an einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG zu ermöglichen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten Hauptversammlungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Online-Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an virtuellen Hauptversammlungen keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung um folgenden neuen Absatz 6 zu ergänzen:

„(6) Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, auch eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung – abgesehen von der Ergänzung durch Tagesordnungspunkt 10 – unverändert.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2021/2022 teilweise ausgenutzt. Es wurden insgesamt 12.230.858 Aktien erworben. Die Ermächtigung soll daher, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger Laufzeit bis zum 10. Mai 2028 ersetzt werden. Dabei soll der Vorstand auch erneut ermächtigt werden, die Aktien in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2021 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt davon unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

dd)

Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“) erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Rückkaufangebot unter Einräumung von Andienungsrechten, und das gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere

aa)

in anderer Weise als über die Börse gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

bb)	gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;

cc)

zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden;

dd)	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben;

ee)

ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in beiden Fällen zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt;

ff)

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder als Vergütungsbestandteil zuzusagen; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) aa) bis cc) sowie ff) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn zur Durchführung der Aktiendividende (Ermächtigung Buchstabe c) dd)) ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Im Fall der Ermächtigungen unter Buchstabe c) aa) und cc) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden.

Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 12, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

zugänglich.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genannt sind, soll der Gesellschaft im Einklang mit dem gültigen Marktstandard auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb neben den dort beschriebenen Wegen auch ganz oder teilweise erfolgen durch

aa)	Veräußerung von Optionen an Dritte, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Option“),

bb)	Erwerb von Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Option“),

cc)	Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und

dd)	Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen

(zusammen „Derivate“).

Derivatgeschäfte dürfen nur über die Börse oder mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen werden. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – wenn dieses geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am 10. Mai 2028 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf und sichergestellt sein muss, dass ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft in Ausübung bzw. Erfüllung der Derivate nicht nach dem 10. Mai 2028 erfolgt.

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. erhaltenen Optionsprämie) darf den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Verwendung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft dürfen nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 festgesetzten Regeln erfolgen.

Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 13, insbesondere zu den Gründen der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses, ist im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

zugänglich.

14.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018 sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 und die entsprechende Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen wird am 8. Mai 2023 – und damit vor dem Tag der diesjährigen Hauptversammlung – auslaufen. Von dieser erteilten Ermächtigung wurde und wird bis zu ihrem Ablauf kein Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen zu geben, soll eine neue Ermächtigung hierfür erteilt werden. Vor diesem Hintergrund soll das bestehende Bedingte Kapital 2018 aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2023 geschaffen und § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen gegen Erbringung einer Barleistung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 4.000.000.000 Euro (in Worten: vier Milliarden Euro) auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 115.800.000 Euro (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen achthunderttausend Euro) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sind gegen Erbringung einer Barleistung auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten Gesamtnennbetrages – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelanleihen und Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden neue Stückaktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung veräußert werden.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabepreis der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Lauten Nennbetrag der Optionsanleihen und Optionspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber oder Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Inhaber oder Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der Nennbetrag/anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Lauten Nennbetrag der Wandelanleihen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen letzte verfügbare EZB-Referenzkurs maßgeblich.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, in der Schlussauktion während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist und den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Ausübung des Rechts zur Zahlung eines Geldbetrages nach Wandlung bzw. Optionsausübung bekannt gibt, beginnen die zehn Börsentage erst drei Börsentage nach Bekanntgabe der Gesellschaft, einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Stückaktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch (i) eine Wandlungspflicht bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern oder den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis – abweichend von vorstehender Regelung zum Wandlungspreis bei Ausübung eines Wandlungsrechts – nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraumes von zehn bis 20 Tagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungs- oder Optionspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Soweit nach dieser Ermächtigung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat die Entscheidung über die Zustimmung an einen seiner Ausschüsse delegieren.

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 sowie Satzungsänderung

aa)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023

Das von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 beschlossene und in § 4 Abs. 3 der Satzung niedergelegte Bedingte Kapital 2018 wird aufgehoben.

Das Grundkapital wird um bis zu 115.800.000 Euro (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen achthunderttausend Euro), eingeteilt in bis zu 38.600.000 (in Worten: achtunddreißig Millionen sechshunderttausend) Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Options-, Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 14 a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. Mai 2028 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben dieser Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Anleihen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

bb)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 115.800.000 Euro (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen achthunderttausend Euro), eingeteilt in bis zu 38.600.000 (in Worten: achtunddreißig Millionen sechshunderttausend) Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 14 a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. Mai 2028 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

cc)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Ein Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 14 ist im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

zugänglich.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der HeidelbergCement AG dar. Wenn im Rahmen des Vergütungsberichts über die Vergütung auf Konzernebene berichtet wird, wird in diesem Vergütungsbericht der Markenname „Heidelberg Materials“ verwendet. Der Vergütungsbericht beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Die gewährte Vergütung umfasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Darüber hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich im Anschluss an den Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Die trotz der widrigen Bedingungen gute Geschäftsentwicklung von Heidelberg Materials im Geschäftsjahr 2022 spiegelt sich auch in der Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung wider. Das gute Ergebnis beim um Sondereffekte bereinigten Jahresüberschuss sowie die Reduzierung der CO₂-Emissionen gegenüber dem Vorjahr trugen zur Zielerreichung beim Jahresbonus bei. Daneben wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Unternehmensstrategie Grundlage der individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder waren.

Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 - 2022/2023 führte die gute Performance beim um Sondereffekte bereinigten EBIT und ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total Shareholder Return (TSR) der HeidelbergCement AG-Aktie nach Ablauf der Performance-Periode von 2019 bis 2022 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials Index. Entsprechend ergibt sich keine Auszahlung aus der Kapitalmarktkomponente des Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022.

Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der langjährige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Fritz-Jürgen Heckmann sowie Tobias Merckle haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt und schieden damit zum 12. Mai 2022 aus dem Aufsichtsrat aus. Durch Ersatzwahl mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 wurden Herr Dr. Bernd Scheifele und Frau Dr. Sopna Sury in den Aufsichtsrat gewählt und Herr Dr. Scheifele vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 12. Mai 2022 zum neuen Vorsitzenden gewählt.

Vergütungsbericht 2021

Gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der Vergütungsbericht 2021 der Hauptversammlung 2022 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 94,16 % gebilligt. Der Vergütungsbericht 2021 ist unter folgendem Link abrufbar:

https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance

Vorstand und Aufsichtsrat sind bestrebt, die Transparenz und Klarheit der Vergütungsberichterstattung stetig zu überprüfen und weiter zu verbessern. Im Vergütungsbericht 2022 wird daher neben der Zielerreichung beim Eigeninvestment erstmals auch der Umfang der Aktienbestände der Vorstandsmitglieder auf individueller Basis ausgewiesen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung sollen Anreize geschaffen werden, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials zu fördern. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien verwendet. Die Berücksichtigung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln.

Die Vorstandsvergütung des Unternehmens basiert dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung angemessen zu vergüten. Durch den hohen Anteil der variablen und somit erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen strikten Pay for Performance-Ansatz.

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsätze der Vorstandsvergütung zusammen. In ihrer Gesamtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials voranzutreiben.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

•	Ausgeprägte Pay for Performance-Ausrichtung durch hohen erfolgsabhängigen Anteil der Gesamtvergütung
•	Ausrichtung der variablen Vergütung und der Leistungskriterien an der langfristigen Unternehmensstrategie
•	Nachhaltigkeit als wichtiger Bestandteil der Vorstandsvergütung durch CO₂-Komponente in der variablen Vergütung
•	Harmonisierung mit Aktionärsinteressen durch aktienbasierte Vergütung und Verpflichtung zum Eigeninvestment
•	Nutzung relativer Erfolgsmessung und Vermeidung unterjähriger Anpassungen von Zielwerten oder Leistungskriterien
•	Deckelung der Gesamtvergütung durch vertraglich begrenzte Auszahlungen
•	Malus- und Clawback-Regelungen für die gesamte variable Vergütung

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorgelegt.

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem des Vorstands nach Beschluss durch den Aufsichtsrat vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vorstands und ist unter folgendem Link abrufbar:

https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung im Jahr der Änderung ebenfalls zur Billigung vorgelegt.

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Heidelberg Materials.

Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder stetig im Sinne der Anteilseigner der HeidelbergCement AG weiter zu verbessern. Dies soll durch einen kontinuierlichen Austausch mit unseren Investoren sowie durch eine regelmäßige Analyse der gängigen Marktpraxis erreicht werden.

Mit der Einführung einer CO₂-Komponente in den Jahresbonus der Vorstandsmitglieder im Jahr 2021 hat Heidelberg Materials einen wichtigen Schritt bei der Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine Reduzierung der CO₂-Emissionen genommen. Um die Erreichung unserer ambitionierten Klimaziele weiter zu unterstützen, prüft der Aufsichtsrat aktuell die Aufnahme einer CO₂-emissionsbezogenen Leistungskennzahl in den Langfristbonus. Daneben ist für das laufende Jahr eine grundlegende Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems geplant, mit dem Ziel, der Hauptversammlung im Jahr 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt hiermit über die vom Gesetzgeber vorgesehene turnusmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems alle vier Jahre hinauszugehen, um den sich ständig ändernden Anforderungen in einem dynamischen Markt- und Wirtschaftsumfeld Rechnung zu tragen.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstützung des Personalausschusses die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler Vergleich mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie andererseits ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb von Heidelberg Materials. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen an der Größe und der internationalen Tätigkeit von Heidelberg Materials, der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie den Zukunftsaussichten.

Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Vergleich werden die Unternehmen des DAX herangezogen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt, Zielbetrag Jahresbonus und – soweit die entsprechenden Beschäftigtengruppen teilnahmeberechtigt sind – Zielbetrag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2018 bis 2022. Der vertikale Vergleich der Zielvergütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG herangezogen. Die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung ¹⁾ des Vorstands und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

1.000 €	2018	Ver- änderung 2019 / 2018	2019	Ver- änderung 2020 / 2019	2020	Ver- änderung 2021 / 2020	2021	Ver- änderung 2022 / 2021	2022
Vorstand ²⁾	3.036,0	–5,6 %	2.866,8	0,1 %	2.868,7	–9,1 %	2.607,8	–0,7 %	2.590,5
Top- und Senior-Management ³⁾	207,7	4,6 %	217,2	5,9 %	230,0	2,7 %	236,3	–1,0 %	233,9
Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG ⁴⁾	61,4	2,0 %	62,6	1,2 %	63,4	1,4 %	64,3	–2,2 %	62,9

¹⁾ Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis.

²⁾ Der Rückgang der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 5,6 % von 2018 auf 2019 ist durch Personalwechsel innerhalb des Vorstands bedingt. Der Rückgang um 9,1 % von 2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern, deren Zieldirektvergütung jeweils unterhalb der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Vorstandsmitglieder lag.

³⁾ Top- und Senior-Management der HeidelbergCement AG exklusive Vorstand. Das Top Management umfasst Positionen mit Führungsverantwortung für globale und Area-Funktionen sowie für große und mittelgroße Länder. Unter Senior Management sind vorwiegend Positionen mit Führungsverantwortung gefasst, die nicht zum Top Management gezählt werden.

⁴⁾ Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2022 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:11 (i. V.: 1:11) und zur Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG eine Relation von 1:41 (i. V.: 1:41).

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung des Unternehmens. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden zu 71 % und der Mitglieder des Vorstands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskomponenten. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vorstands bei rund 33 %.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus.

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielvergütung zugesagt, die sich innerhalb der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergütung richtet sich dabei nach den Verantwortlichkeiten sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt dar:

Zielvergütung

	Dr. Dominik von Achten Vorsitzender des Vorstands		René Aldach Mitglied des Vorstands (seit 1. September 2021)
1.000 €	2021	2022	2021	2022
Festes Jahresgehalt	1.450	1.469	200	600
Nebenleistungen	11	11	5	13
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	-		-	-
Einjährige variable Vergütung	1.450	1.469	160	480
Jahresbonus 2021	1.450	-	160	-
Jahresbonus 2022	-	1.469	-	480
Mehrjährige variable Vergütung	2.175	2.263	604	750
Langfristbonus 2021 – 2023 / 2024	2.175	-	604	-
Management-Komponente Tranche 2021 – 2023	1.088	-	292	-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021 – 2024	1.088	-	313	-
Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025	-	2.263	-	750
Management-Komponente Tranche 2022 – 2024	-	1.130	-	375
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 – 2025	-	1.133	-	375
Sonstiges	-	-	-	-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	427	414	83	254
Gesamtvergütung	5.513	5.626	1.052	2.097

Zielvergütung

	Kevin Gluskie Mitglied des Vorstands ¹⁾		Hakan Gurdal Mitglied des Vorstands		Ernest Jelito Mitglied des Vorstands		Dr. Nicola Kimm Mitglied des Vorstands (seit 1. September 2021)
1.000 €	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Festes Jahresgehalt	913	960	764	770	700	719	200	600
Nebenleistungen	463	502	84	79	27	80	72	83
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	-	-	-		-	-	-	-
Einjährige variable Vergütung	730	768	611	616	560	575	160	480
Jahresbonus 2021	730	-	611	-	560	-	160	-
Jahresbonus 2022	-	768	-	616	-	575	-	480
Mehrjährige variable Vergütung	1.151	1.164	960	963	875	907	604	750
Langfristbonus 2021 – 2023 / 2024	1.151	-	960	-	875	-	604	-
Management-Komponente Tranche 2021 – 2023	575	-	480	-	438	-	292	-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021 – 2024	576	-	480	-	438	-	313	-
Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025	-	1.164	-	963	-	907	-	750
Management-Komponente Tranche 2022 – 2024	-	582	-	481	-	453	-	375
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 – 2025	-	582	-	481	-	454	-	375
Sonstiges	-	-	-	-	-	-	-	-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	843	821	664	638	460	462	83	272
Gesamtvergütung	4.099	4.215	3.084	3.065	2.622	2.742	1.119	2.185

¹⁾ Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,5751 AUD/EUR) und 2022 (1,5169 AUD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2020: 1,5876 AUD/EUR, 31.12.2021: 1,5647 AUD/EUR) herangezogen.

Zielvergütung

	Dennis Lentz Mitglied des Vorstands (seit 1. September 2021)²⁾		Jon Morrish Mitglied des Vorstands		Chris Ward Mitglied des Vorstands ³⁾
1.000 €	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Festes Jahresgehalt	200	600	899	903	710	819
Nebenleistungen	25	326	79	97	58	60
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	-	-	-	-	356	401
Einjährige variable Vergütung	160	480	720	722	568	655
Jahresbonus 2021	160	-	720	-	568	-
Jahresbonus 2022	-	480	-	722	-	655
Mehrjährige variable Vergütung	604	750	1.127	1.129	888	957
Langfristbonus 2021 – 2023 / 2024	604	-	564	-	888	-
Management-Komponente Tranche 2021 – 2023	292	-	564	-	444	-
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021 – 2024	313	-	-	-	444	-
Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025	-	750	-	1.129	-	957
Management-Komponente Tranche 2022 – 2024	-	375	-	564	-	478
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2022 – 2025	-	375	-	564	-	479
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	83	237	600	572	-	-
Gesamtvergütung	443	2.393	3.425	3.423	2.580	2.892

³⁾ Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,1830 USD/EUR) und 2022 (1,0536 USD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2020: 1,2216 USD/EUR, 31.12.2021: 1,1370 USD/EUR) herangezogen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung von maximal 15 % bzw. für Altverträge von zwei Vorstandsmitgliedern von maximal 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung, die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung. In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute Obergrenzen (exklusive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergütung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.400.000 € begrenzt. Dies entspricht 157 % der Zieldirektvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 177 % der Zieldirektvergütung für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten wurde, wird damit nach der Auszahlung der im Jahr 2022 zugesagten Tranche des Langfristbonus berichtet. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2022 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet. Falls die Auszahlung aus dem Langfristbonus dazu führt, dass die Maximalvergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximalvergütung sichergestellt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten. Die festen Komponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, sowie, sofern vertraglich vereinbart, einer Cash Allowance zu Zwecken der privaten Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten und ihren zeitlichen Horizont:

Vergütungskomponenten und zeitlicher Horizont, Anwendung 2022

Feste Vergütungskomponenten
Festes Jahresgehalt 2022 2023 2024 2025	Ausgestaltung: Fixe auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt, Cash Allowance zwecks privater Altersvorsorge (nur Chris Ward) Anteil an der Zieldirektvergütung: Vorstandsvorsitzender 29 %, Vorstandsmitglieder 33 %
Nebenleistungen 2022 2023 2024 2025	Ausgestaltung: Insbesondere Dienstwagen, Fahrdienstleistungen, Schulgebühren, Flugkosten, Steuerberatungskosten, Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarte Mitgliedsbeiträge und entsendungsbedingte geldwerte Vorteile
Variable Vergütungskomponenten
Jahresbonus 2022 2023 2024 2025	Ausgestaltung: Zielbonus Leistungskritierien: 2/3 den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss und CO₂-Komponente, 1/3 individuelle Ziele Zielerreichung: 0 – 200 % Zielerreichung Begrenzung: 200 % des Zielbetrags Anteil an der Zieldirektvergütung: Vorstandsvorsitzender 29 %, Vorstandsmitglieder 26 %
Langfristbonus	Begrenzung des Langfristbonus: (Summe aus Management-Komponente und Kapitalmarkt-Komponente) 200 % Anteil an der Zieldirektvergütung: Vorstandsvorsitzender 42 %, Vorstandsmitglieder 41 %
Management-Komponente 2022 2023 2024 2025	Ausgestaltung: 50 % Performance Cash Plan Performance Periode: Drei Jahre Leistungskritierien: 50 % EBIT, 50 % ROIC Zielerreichung: 0 – 200 % Zielerreichung Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Kapitalmarkt-Komponente 2022 2023 2024 2025	Ausgestaltung: 50 % Performance Share Plan Performance Periode: Vier Jahre Leistungskritierien: 50 % Relativer TSR vs. DAX, 50 % Relativer TSR vs. MSCI World Construction Materials Index Zielerreichung: 0 – 200 % Zielerreichung Begrenzung: 400 % des Zielbetrags

Neben den aufgeführten Vergütungskomponenten bestehen für die Vorstandsmitglieder im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung Pensionszusagen. Ein weiteres zentrales Element des Vorstandsvergütungssystems ist das verpflichtende Eigeninvestment (Share Ownership), das die Mitglieder des Vorstands dazu verpflichtet, während ihrer Bestellung einen vertraglich festgelegten Bestand an Aktien der HeidelbergCement AG aufzubauen und bis zum Ende ihrer Bestellung zu halten.

Feste Vergütungskomponenten

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder von Heidelberg Materials sehen turnusmäßige Überprüfungen des festen Jahresgehalts vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das feste Jahresgehalt der Herren Dr. Dominik von Achten, Ernest Jelito und Chris Ward überprüft und angepasst. Das feste Jahresgehalt der Herren Ernest Jelito und Chris Ward wurde dabei mit Wirkung zum 1. Mai 2022 um jeweils 4 % erhöht. Unter Berücksichtigung der letztmaligen Anpassungen des festen Jahresgehalts im Juli bzw. September 2019 entspricht dies einer jährlichen Steigerungsrate in Höhe von 1,4 % für Herrn Jelito bzw. 1,5 % für Herrn Ward. Das feste Jahresgehalt von Herrn Dr. von Achten wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 um 5,2 % erhöht. Im Vergleich mit der letztmaligen Anpassung im Februar 2020 entspricht dies einer jährlichen Steigerungsrate von 1,9 %. Im Vergleich hierzu lag die durchschnittliche jährliche Gehaltssteigerungsrate der Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG über die Jahre 2020 bis 2022 bei über 2,0%. Im Einklang mit dem in Abschnitt 1.3 beschriebenen Vorgehen wurde im Zuge dieser Anpassungen auch die Angemessenheit der Vergütung der betroffenen Vorstände überprüft.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Fahrdienstleistungen, Kosten für Heimflüge, Steuerberatungskosten, Wohnung und Schulleistungen, sowie aus Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarten Mitgliedsbeiträgen, und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen. Zu den entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen gehörten eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs- und Lebenshaltungskosten.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands sind in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Jahresbonus sowie dem Langfristbonus zusammen. Während sich der Jahresbonus auf ein Geschäftsjahr bezieht, hat der Langfristbonus eine Laufzeit (Performance-Periode) von drei (Management-Komponente) bzw. vier Jahren (Kapitalmarkt-Komponente).

Zur ganzheitlichen Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs werden innerhalb der variablen Vergütungskomponenten unterschiedliche Leistungskriterien zur Messung der Zielerreichung verwendet. Die Leistungskriterien sind dabei aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art. Die folgende Darstellung verdeutlicht die Verknüpfung zwischen Leistungskriterien und Unternehmensstrategie:

Leistungskriterien und Unternehmensstrategie

	Wachstum und Transformation	Nachhaltigkeit	Digitalisierung	Beschäftigte und Organisation	Unternehmensportfolio	Kapitalallokation	Wertschöpfung
Jahresbonus
Den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss	●					●	●
CO₂-Komponente	●	●		●	●	●	●
Individuelle Ziele	●	●	●	●	●	●	●
Langfristbonus
EBIT	●					●	●
ROIC	●					●	●
Relativer TSR	●					●	●

Im Rahmen der variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat grundsätzlich die Möglichkeit zur diskretionären Anpassung des Jahres- und des Langfristbonus, um außergewöhnliche Umstände zu berücksichtigen (Ermessensspielraum). Für Neu- und Wiederbestellungen ab dem Jahr 2019 wurde dieser Ermessensspielraum auf +/– 15 % des Zielbetrags der variablen Vergütungskomponenten reduziert. Bei Vorstandsverträgen, die vor dem Jahr 2019 abgeschlossen wurden, beträgt er +/– 25 % des jeweiligen Zielbetrags. Dies betrifft im Berichtsjahr 2022 noch die Vorstandsmitglieder Kevin Gluskie und Hakan Gurdal. Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch von der Möglichkeit zur diskretionären Anpassung der Vorstandsvergütung gemacht.

Jahresbonus

Grundlagen des Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütungskomponente, die Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele im Geschäftsjahr setzt. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Jahresbonus 100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 80 % für die Mitglieder des Vorstands. Der Anteil des Jahresbonus an der Zieldirektvergütung beträgt etwa 29 % für den Vorstandsvorsitzenden und 26 % für die Mitglieder des Vorstands. Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung abhängig, die Werte zwischen 0 % und 200 % annehmen kann.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Folgejahres in bar.

Im Falle eines unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag zeitanteilig gekürzt.

Leistungskriterien des Jahresbonus

Die Gesamtzielerreichung im Jahresbonus bemisst sich zu zwei Dritteln an Unternehmenszielen (den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss und CO₂-Komponente) und zu einem Drittel an individuellen Zielen. Die Zielerreichung der Unternehmensziele ergibt sich aus der Multiplikation der Zielerreichung des Leistungskriteriums den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss mit dem erzielten Multiplikator der CO₂- Komponente.

Zu Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die einzelnen Leistungskriterien bzw. im Fall der individuellen Ziele die konkreten Ziele für das Geschäftsjahr fest. Dabei achtet er darauf, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die einzelnen Leistungskriterien fest.

Den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss

Grundlage des ersten Leistungskriteriums ist der den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnende Jahresüberschuss bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden Sondereffekte ab einem Wert von 20 Mio € berücksichtigt.

Der den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnende Jahresüberschuss reflektiert als Basisgröße die Profitabilität von Heidelberg Materials. Die Steigerung des Unternehmenswerts durch ein nachhaltiges, am Ergebnis orientiertes Wachstum soll eine dauerhafte unternehmerische Handlungsfähigkeit garantieren. Im Rahmen der Finanzstrategie ist Heidelberg Materials bestrebt, eine attraktive Anlagemöglichkeit für seine Aktionäre darzustellen und eine progressive Dividendenpolitik zu betreiben. Der den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnende Jahresüberschuss stellt dabei die Basis für die Dividendenzahlungen dar. Als Bestandteil des Jahresbonus soll die Kennzahl daher Anreize zum profitablen Wirtschaften setzen.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Leistungskriteriums den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielkorridor sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat einen Zielkorridor von 1.526 Mio € bis 1.546 Mio € festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 120 %, wenn der Ist-Wert des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses innerhalb des Zielkorridors liegt. Hintergrund dieser Regelung sind die zwischen der Erstellung der operativen Planung und der Ziele für 2022 unerwartet stark gestiegenen Energie- und Rohstoffkosten. Die Untergrenze wurde auf 1.286 Mio € und die Obergrenze auf 1.646 Mio € festgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug der Ist-Wert des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses inklusive der Bereinigungen um Sondereffekte 1.602 Mio €. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 165 %.

Die Bereinigungen umfassen:

•	Gewinne in Höhe von 71 Mio € aus dem Verkauf von Geschäftstätigkeiten in Spanien sowie von Grundstücken in Schweden und den Niederlanden
•	Wertminderungen in Höhe von 102 Mio € von Anlagevermögen in Russland als Folge der Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs
•	Wertminderung der Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Akcansa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S. in Höhe von 26 Mio € in Folge der lokalen wirtschaftlichen Situation und des hochinflationären Umfelds
•	Aufwendungen in Höhe von 80 Mio € für die Reorganisation und Schließung von Standorten im Zusammenhang mit der Inbetriebnahme unseres neuen Zementwerks in Mitchell, Indiana, USA
•	Abzinsungseffekte aus der Bewertung von Rückstellungen in Höhe von 165 Mio €

Für die Ermittlung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses werden die genannten Bereinigungen um die jeweiligen Steuereffekte angepasst.

Die folgende Darstellung stellt die Zielerreichung im Leistungskriterium den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss dar:

CO ₂ -Komponente

Die CO₂-Komponente im Jahresbonus soll einen maßgeblichen Anreiz zur Erreichung der im Rahmen der Unternehmensstrategie gesetzten CO₂-Reduktionsziele setzen. Gleichzeitig soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials durch eine Ausrichtung des Geschäftsmodells auf eine ressourcenschonende Produktion gefördert werden.

Die Methodik zur Berechnung der CO₂-Komponente basiert auf einer internen Definition für die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement. Die interne Definition berücksichtigt die CO₂-Emissionen der wesentlichen Prozessschritte der Zementherstellung. Dazu gehören u. a. der Roh- und Brennstoffverbrauch, Klinkerproduktion und -mahlung. Die CO₂-Emissionen des zugekauften Klinkers werden ebenfalls eingerechnet. Im Einklang mit der Bilanzierungsmethode des EU ETS wird der Biomasseanteil der verwendeten alternativen Brennstoffe als CO₂-neutral betrachtet.

Um die Vergleichbarkeit mit maßgeblichen Wettbewerbern zu gewährleisten, berichtet Heidelberg Materials im Kapitel Nichtfinanzielle Erklärung über die CO₂-Emissionen gemäß dem Standard der GCCA (Spezifische Netto-CO₂-Emissionen pro Tonne zementartigem Material). Im Vergleich zur internen Definition werden für die Netto-CO₂-Emissionen die gesamten alternativen Brennstoffe als CO₂-neutral berücksichtigt und nicht nur deren biogener Anteil. Daher sind die CO₂-Emissionen gemäß der internen Definition höher als die nach dem GCCA-Standard berechneten.

Die CO₂-Komponente ist als Multiplikator ausgestaltet, der zwischen 0,7 und 1,3 liegen kann (CO₂-Multiplikator). Für die Bestimmung des CO₂-Multiplikators legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ein Ziel für die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement fest, das aus der langfristigen CO₂-Roadmap von Heidelberg Materials und der aktuellen CO₂-Performance abgeleitet ist. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von 586 kg CO₂ pro Tonne Zement festgelegt. Die Über- bzw. Untererfüllung des Zielwerts um bis zu –2 % bzw. +2 % führt zu einer linearen Zu- oder Abnahme der Zielerreichung. Daraus ergibt sich ein CO₂-Multiplikator zwischen 1,3 (bei –2 %: Obergrenze) und 0,7 (bei +2 %: Untergrenze).

Im Geschäftsjahr 2022 betrug der Ist-Wert der CO₂-Emissionen 585 kg CO₂ pro Tonne Zement. Hieraus ergibt sich ein CO₂-Multiplikator von 1,03. Die folgende Grafik stellt die Zielerreichung der CO₂-Komponente dar:

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele haben innerhalb des Jahresbonus eine Gewichtung von einem Drittel und können sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art sein. Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Ziele je Vorstandsmitglied fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2022 individuelle Ziele in Abhängigkeit des jeweiligen Verantwortungsbereichs vereinbart. Diese Ziele basierten auf den Zielsetzungen der Unternehmensstrategie Wachstum und Transformation, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Beschäftigte und Organisation, Unternehmensportfolio, Kapitalallokation sowie Wertschöpfung. Im Bereich Wachstum und Transformation wurden Umsatzwachstumsziele sowie Ziele zur Optimierung von Prozessen und Strukturen in Vertrieb, Produktion und Verwaltung implementiert. Beim Unternehmensportfolio lag der Fokus auf der Vereinfachung des Länderportfolios und einer Priorisierung der stärksten Marktpositionen. Die vereinbarten Ziele setzten Anreize, Desinvestitionen zu beschleunigen, falls Renditeerwartungen mittelfristig nicht erreicht werden können, und Akquisitionen nur bei hohen Renditeerwartungen durchzuführen. Im Bereich Digitalisierung wurden Ziele gesetzt, die digitale Kundenbasis zu erweitern (HConnect), Effizienzgewinne und Kostensenkungen in Produktion und Verwaltung zu ermöglichen (HProduce) sowie die Beteiligung an Command Alkon in die Digitalisierungsstrategie zu integrieren. Um die Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft zu erreichen, wurden Ziele gesetzt, ein Produktkennzeichnungssystem für nachhaltige Produkte zu entwickeln, die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu verbessern sowie die CO₂-Roadmap weiterzuentwickeln. Darüber hinaus wurden Ziele zur Erhöhung der Arbeitssicherheit sowie zu nachhaltigem Wassermanagement und dem Schutz und Erhalt der Biodiversität gesetzt.

Für das Jahr 2022 lag die prozentuale individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder zwischen 117% und 149%. In vielen Bereichen konnte der Vorstand die gesetzten Ziele nicht nur erreichen, sondern gar übertreffen. Im Bereich Nachhaltigkeit wurde ein Kennzeichnungssystem für nachhaltige Produkte auf globaler Ebene eingeführt und die Berichterstattung der CO₂-Emissionen weiter verbessert, wodurch erstmals auch hohe Anforderungen der Wirtschaftsprüfer an den Ausweis der CO₂-Zahlen erfüllt wurden. Zudem wurden auf breiter Front Wasser- und Biodiversitätsmanagementpläne an vielen Standorten weltweit etabliert. Bei der Digitalisierung konnte die digitale Kundenbasis erhöht (HConnect), weitere digitale Produkte eingeführt (neue „Smartrock“-Sensoren) und die Cybersicherheit verbessert werden. Mit der Akquisition verschiedener Unternehmen (z.B. Mick George, RWG) wurde die strategisch wichtige Präsenz im Recyclingmarkt weiter ausgebaut. Im Bereich Wertschöpfung konnten durch die Umsetzung des Business Excellence Programms und der Optimierung von Verwaltungsstrukturen (beispielsweise durch den Abbau von Einheiten) weitere Einsparpotenziale realisiert werden. Durch die äußerst erfolgreiche Preispolitik konnten zudem Umsatzziele in vielen Regionen übertroffen werden. Gleichzeitig wurden Margenziele aufgrund der stark gestiegenen Energie- und Rohstoffkosten verfehlt. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele und deren Erreichung pro Vorstandsmitglied für das Jahr 2022.

Individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder

	Individuelles Ziel	2022
Dr. Dominik von Achten	– Globale Wachstumsziele für Heidelberg Materials – Beschleunigung der Nachhaltigkeitstransformation (Fokus auf nachhaltige Produkte, CO₂ Roadmap und Berichterstattung) – Digitales Kundenwachstum, IT-Sicherheit und Digitalisierung von Verwaltungsprozessen – Transformation des Vorstands – Weiterentwicklung Markenauftritt von Heidelberg Materials	149 %
René Aldach	– Verbesserung ROIC, Free Cashflow und Cash Conversion Rate – Beschleunigung der Nachhaltigkeitstransformation (Fokus auf nachhaltige Finanzierung, CO₂ Modellierung und Berichterstattung) – Nachhaltigkeitstransparenz & Datenmanagement – Realisierung von operativen und administrativen Einsparpotenzialen – Realisierung von Einsparpotenzialen durch Restrukturierung	149 %
Kevin Gluskie	– Wachstums- und operative Ziele Asia-Pacific (APAC) – Fokussierung Portfolio APAC gemäß Unternehmensstrategie – Etablierung nachhaltiger Produkte in APAC – Arbeitssicherheit, Wassermanagement & Schutz der Biodiversität in APAC – Stärkung digitale Kundenbasis APAC – Operative Ziele Transportbeton	117 %
Hakan Gurdal	– Wachstums- und operative Ziele Africa-Eastern Mediterranean Basin (AEM) und Heidelberg Materials Trading – Fokussierung Portfolio AEM gemäß Unternehmensstrategie – Etablierung nachhaltiger Produkte in AEM – Arbeitssicherheit, Wassermanagement & Schutz der Biodiversität in AEM – Digitale Transformation in AEM – Erhöhung des Einsatzes alternativer Brennstoffe	134 %
Ernest Jelito	– Wachstums- und operative Ziele Northern and Eastern Europe-Central Asia (NEECA) – Fokussierung Portfolio NEECA gemäß Unternehmensstrategie – Etablierung nachhaltiger Produkte in NEECA – Arbeitssicherheit, Wassermanagement & Schutz der Biodiversität in NEECA – Stärkung digitale Kundenbasis NEECA – Ausweitung Klinkerproduktion und digitale Prozessoptimierung	130 %
Dr. Nicola Kimm	– Entwicklung und Etablierung nachhaltiger Produkte – Nachhaltigkeitsberichterstattung & Verbesserung von Ratings – Aktualisierung der CO₂ Roadmap und Umsetzung von Nachhaltigkeitsprojekten (z.B. CCUS, Kreislaufwirtschaft, etc.) – Arbeitssicherheit, Wassermanagement & Schutz der Biodiversität	128 %
Dennis Lentz	– Stärkung digitale Kundenbasis – IT-Sicherheit und Digitalisierung von Verwaltungsprozessen – Prozessoptimierung durch digitale Transformation – Wachstumsziele Command Alkon	138 %
Jon Morrish	– Wachstums- und operative Ziele Western and Southern Europe (WSE) – Fokussierung Portfolio WSE gemäß Unternehmensstrategie – Arbeitssicherheit, Wassermanagement & Schutz der Biodiversität in WSE – Etablierung nachhaltiger Produkte in WSE – Stärkung digitale Kundenbasis und digitale Prozessoptimierung WSE – Entwicklung und Kommunikation des neuen Markenauftritts von Heidelberg Materials	131 %
Chris Ward	– Wachstums- und operative Ziele North America (NAM) und Zuschlagstoffe – Fokussierung Portfolio NAM gemäß Unternehmensstrategie – Arbeitssicherheit, Wassermanagement & Schutz der Biodiversität in NAM – Etablierung nachhaltiger Produkte in NAM – Stärkung digitale Kundenbasis NAM und Wachstumsziele Command Alkon	118 %

Jahresbonus 2022 – Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den Jahresbonus 2022:

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2022

1.000 €	Zielbetrag	Zielerreichung				Gesamt	Auszahlung
		Unternehmensziele (2/3)			Individuelle Ziele (1/3)
		Den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss	CO₂- Multiplikator	Gesamt	Individuelle Ziele (1/3)
Dr. Dominik von Achten	1.469	165 %	1,03	170 %	149 %	163 %	2.394
René Aldach	480				149 %	163 %	782
Kevin Gluskie	768				117 %	152 %	1.170
Hakan Gurdal	616				134 %	158 %	973
Ernest Jelito	575				130 %	157 %	901
Dr. Nicola Kimm	480				128 %	156 %	749
Dennis Lentz	480				138 %	159 %	765
Jon Morrish	722				131 %	157 %	1.134
Chris Ward	655				118 %	153 %	1.000
Gesamt	6.245						9.868

Im Falle eines unterjährigen Beginnes oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, wird die Zielerreichung auf den zeitanteilig gekürzten Zielbetrag angewendet, um den Auszahlungsbetrag zu errechnen (dies betrifft für das Geschäftsjahr 2022 kein Vorstandsmitglied). Die Auszahlung aus dem Jahresbonus 2022 erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2023.

Langfristbonus

Der Langfristbonus ist eine langfristig orientierte variable Vergütungskomponente, die in jährlichen Tranchen zugeteilt wird. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt er 150 % vom festen Jahresgehalt für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % vom festen Jahresgehalt für die Mitglieder des Vorstands.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurde der Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025 zugeteilt. Die erstmalige Zuteilung erfolgte im Geschäftsjahr 2011.

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Auszahlungssystematik der Tranchen des Langfristbonus mit Bezug zum Geschäftsjahr 2022 bzw. über die noch laufenden Tranchen:

Der Langfristbonus besteht aus zwei Komponenten.

Management-Komponente

Die Management-Komponente ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Sie hat eine dreijährige Performance-Periode und berücksichtigt die interne Wertschöpfung, gemessen anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Return on Invested Capital (ROIC). Der Zielwert für die Management-Komponente beträgt 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Zielerreichung für die Management-Komponente vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen.

Kapitalmarkt-Komponente

Die Kapitalmarkt-Komponente ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Diese Komponente basiert auf virtuellen Aktien, sogenannten Performance Share Units (PSUs), stellt dadurch einen direkten Bezug zur Kursentwicklung der HeidelbergCement AG-Aktie her und verstärkt somit die Interessenverknüpfung zwischen Vorstand und Aktionären. Die Kapitalmarkt-Komponente hat eine vierjährige Performance-Periode und berücksichtigt die externe Wertschöpfung, gemessen am Leistungskriterium TSR im Vergleich zu relevanten Kapitalmarktindizes. Für die Kapitalmarkt-Komponente wird in einem ersten Schritt die Anzahl der vorläufig zuzuteilenden PSUs ermittelt. Die Stückzahl der PSUs errechnet sich dabei anhand von 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus geteilt durch den Referenzkurs der HeidelbergCement AG-Aktie zum Start der Performance-Periode (Zuteilungskurs). Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement AG-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode.

Der Zuteilungskurs für den Langfristbonus 2022 -2024 / 2025 und die Tranche 2022 der Kapitalmarkt-Komponente beträgt 62,56 €.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung beim Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente festgestellt. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die finale Anzahl der PSUs ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Anzahl an PSUs mit der Zielerreichung. Die so ermittelte Anzahl an PSUs wird mit dem dann geltenden Referenzkurs der HeidelbergCement AG-Aktie zum Ende der Performance-Periode (Schlusskurs) multipliziert, angepasst um die fiktiv reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement AG-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Ablaufs der Performance-Periode. Die Wertentwicklung je PSU ist auf 250 % des Zuteilungskurses begrenzt.

Die nachfolgende Tabelle fasst die individuellen Zielbeträge pro Vorstandsmitglied, den Zuteilungskurs, die Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs sowie die maximal mögliche Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode für den Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025 zusammen:

Zuteilung Langfristbonus 2022 – 2024 / 2025

1.000 €	Management- Komponente	Kapitalmarkt- Komponente				Gesamter Zielbetrag
1.000 €	Zielbetrag	Zielbetrag	Zuteilungskurs in €	Anzahl vorläufig zugeteilter PSUs	Anzahl maximal möglicher PSUs	Gesamter Zielbetrag
Dr. Dominik von Achten ¹⁾	1.130	1.133	62,56	18.114	36.229	2.263
René Aldach	375	375		5.994	11.988	750
Kevin Gluskie	582	582		9.295	18.590	1.163
Hakan Gurdal	481	481		7.693	15.385	963
Ernest Jelito ²⁾	453	454		7.250	14.500	907
Dr. Nicola Kimm	375	375		5.994	11.988	750
Dennis Lentz	375	375		5.994	11.988	750
Jon Morrish	564	564		9.021	18.043	1.129
Chris Ward ²⁾	478	479		7.652	15.304	957
Gesamt	4.813	4.818		77.008	154.016	9.631

¹⁾ Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.01.2022 bis zum 30.09.2022 und ab 1.10.2022 über die Laufzeit von 3 bzw. 4 Jahren

²⁾ Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.01.2022 bis zum 30.04.2022 und ab 1.05.2022 über die Laufzeit von 3 bzw. 4 Jahren

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag sowohl für die Management- als auch für die Kapitalmarkt-Komponente jeweils zeitanteilig auf Basis des Zeitraums vom Eintrittsdatum bis zum Ende der jeweiligen Performance-Periode bzw. vom Beginn der Performance-Periode bis zum jeweiligen Austrittsdatum im Verhältnis zur Gesamtdauer der Performance-Periode tagesgenau errechnet.

Die Auszahlung aus der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres, das auf die dreijährige Performance-Periode folgt, in bar und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung aus der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres nach der vierjährigen Performance-Periode in bar und ist auf 400 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung aus dem gesamten Langfristbonus ist auf maximal 200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt, wobei die Höhe der Kapitalmarkt-Komponente die Höhe der Auszahlung der Management-Komponente kompensieren kann.

Leistungskriterien der Management-Komponente

Die Gesamtzielerreichung bei der Management-Komponente bemisst sich zu gleichen Teilen anhand der Leistungskriterien bereinigtes EBIT und ROIC.

EBIT

Grundlage des Leistungskriteriums ist das EBIT, das um einmalige, bei der Planung und Zielsetzung nicht vorhersehbare Geschäftsvorfälle bereinigt wird. Wie bei der Berechnung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses werden hierbei lediglich Sondereffekte über einer Wertgrenze von 20 Mio EUR berücksichtigt.

Das EBIT ist eine Kennzahl zur Messung der Profitabilität und reflektiert die Ertragskraft von Heidelberg Materials. In Kombination mit der Berücksichtigung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses im Jahresbonus werden somit sowohl in der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente Anreize für ein profitables Wachstum gesetzt.

Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Zielkorridor, der aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet wird, sowie die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) fest. Die Berechnung der Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode erfolgt anhand eines Abgleichs des durchschnittlichen EBIT über die dreijährige Performance-Periode mit dem festgelegten Zielkorridor. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für das Leistungskriterium EBIT werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

ROIC

Grundlage des Leistungskriteriums ist der ROIC. Ab der Tranche 2021 des Langfristbonus wird der bereinigte ROIC berechnet als Verhältnis zwischen dem Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs abzüglich des laufenden Steueraufwands (der um Effekte aus Wertberichtigungen bereinigt wird) und dem durchschnittlichen investierten Kapital (Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlussbilanz des jeweiligen Geschäftsjahrs). Für Tranchen des Langfristbonus vor dem Jahr 2021 gilt eine abweichende Berechnungsmethodik, die im Abschnitt Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranchen beschrieben wird. Der ROIC ist einer der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren von Heidelberg Materials. Durch die Berücksichtigung des ROIC als Leistungskriterium im Langfristbonus werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie Anreize gesetzt, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.

Die Zielerreichung beim ROIC wird anhand eines Abgleichs des bei Beginn der jeweiligen Tranche festgelegten Zielwerts mit dem tatsächlichen Ist-Wert am Ende der Performance-Periode gemessen. In Abhängigkeit des Zielwerts werden die Unter- und Obergrenze der Zielerreichungskurve festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert wird dabei aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für das Leistungskriterium ROIC werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente

Bei der Kapitalmarkt-Komponente bemisst sich die Zielerreichung am Leistungskriterium relativer TSR.

Relativer TSR

Die TSR-Performance ermittelt sich anhand des Vergleichs der Performance der HeidelbergCement AG-Aktie (berechnet als Wertzuwachs der Aktie unter Berücksichtigung der reinvestierten Dividendenzahlungen und der Bereinigung von Kapitalveränderungen) gegenüber den beiden Kapitalmarktindizes DAX und MSCI World Construction Materials Index.

Durch den relativen TSR wird ein kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium genutzt, das einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppen setzt und somit in Einklang mit dem Ziel von Heidelberg Materials steht, Aktionären eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten. Daneben wird durch den relativen TSR eine relative Erfolgsmessung in den Langfristbonus implementiert.

Die Bandbreite der Zielerreichung für die Bestimmung der finalen Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode beträgt 0 % bis 200 %. Gemessen wird die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor Planbeginn über die vierjährige Performance-Periode. Dabei wird zunächst die Entwicklung des TSR der HeidelbergCement AG-Aktie bestimmt und der jeweiligen Entwicklung der Vergleichsindizes gegenübergestellt. Die Zielerreichung wird anschließend auf Basis des durchschnittlichen relativen TSR errechnet.

Die Zielerreichungskurve für den relativen TSR stellt sich wie folgt dar:

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endeten die Tranche 2020 der Management-Komponente (Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023) sowie die Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente (Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022). Die Ausgestaltung der beiden beendeten Tranchen entspricht dabei weitgehend der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Tranchen des Langfristbonus.

Tranche 2020 der Management-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2020 der Management-Komponente wurde anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien EBIT und ROIC ermittelt. Abweichend von der seit der Tranche 2021 geltenden und der im vorhergehenden Abschnitt beschriebenen Berechnungsmethodik, erfolgt die Messung des ROIC für die Tranche 2020 auf Basis des Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs abzüglich der gezahlten Steuern geteilt durch das um Währungsumrechnungseffekte bereinigte investierte Kapital im letzten Jahr der Performance Periode. Die gezahlten Steuern entsprechen den in der Kapitalflussrechnung ausgewiesenen gezahlten Steuern. Das investierte Kapital setzt sich aus dem Eigenkapital und der bilanziellen Nettofinanzschulden abzüglich andienbarer Minderheiten am Ende der Performance Periode zusammen. Bereinigt wird das investierte Kapital um den Unterschiedsbetrag der im Eigenkapital erfassten Währungsumrechnungsdifferenzen am Ende der Performance Periode und bei Aufstellung der Ziele.

Für das EBIT wurde vor Beginn der Tranche ein Zielkorridor für eine Zielerreichung von 100% von 2.210 bis 2.310 Mio € festgelegt. Der Ist-Wert des EBIT, der sich als Durchschnitt des EBIT über die drei Jahre der Performance-Periode errechnet, lag bei 2.429 Mio € (2020: 2.302 Mio €, 2021: 2.565 Mio €, 2022: 2.419 Mio €). Die einzelnen Jahreswerte sind um die Sondereffekte bereinigt, die auch bei der Ermittlung des den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnenden Jahresüberschusses für Zwecke des Jahresbonus berücksichtigt wurden, soweit sie sich auf das EBIT auswirken. In den Vorjahren waren dies vor allem Restrukturierungsaufwendungen, Wertberichtigungen und Veräußerungsgewinne. Für 2022 sind dies die im Abschnitt Jahresbonus aufgeführten Gewinne aus der Veräußerung von Geschäftsbereichen in Spanien sowie Grundstücken in Schweden und den Niederlanden, Wertminderungen in Russland sowie der Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Akcansa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S. und Restrukturierungsaufwendungen in Nordamerika. Auf dieser Basis ergibt sich eine Zielerreichung beim EBIT von 200 %.

Für den ROIC wurde vor Beginn der Tranche ein Zielwert von 6,70 % festgelegt bei dem eine Zielerreichung von 100 % vorgesehen ist. Der Ist-Wert des ROIC am Ende der Performance-Periode lag bei 7,97 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Auf Basis der Zielerreichungen in den beiden Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 200 % für die Tranche 2020 der Management-Komponente.

Die nachfolgende Tabelle fasst die Zielwerte, Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie Ist-Werte und Zielerreichungen pro Leistungskriterium zusammen:

Zielerreichung in der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023

		Zielerreichungskurve
	Gewichtung	Untergrenze	Zielkorridor	Obergrenze	Ist-Wert	Zielerreichung
EBIT	50 %	2.110 Mio €	2.210 – 2.310 Mio €	2.410 Mio €	2.429 Mio €	200 %
ROIC	50 %	5,70 %	6,70 %	7,70 %	7,97 %	200 %
Gesamt	100 %					200 %

Die folgende Tabelle zeigt den sich aus der Gesamtzielerreichung ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für die Tranche 2020 der Management-Komponente:

Zusammenfassung der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023

1.000 €	Zielbetrag	Zielerreichung			Auszahlungsbetrag
1.000 €	Zielbetrag	EBIT	ROIC	Gesamt	Auszahlungsbetrag
Dr. Dominik von Achten	988	200 %	200 %	200 %	1.976
Kevin Gluskie	548				1.096
Hakan Gurdal	438				875
Ernest Jelito	438				875
Jon Morrish	538				1.075
Chris Ward	468				936
Gesamt	3.417				6.833

Die Auszahlung aus der Tranche 2020 der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2023.

Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente wurde analog der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Tranche anhand des Leistungskriteriums relativer TSR gemessen.

Während der DAX über die vierjährige Performance-Periode im Vergleich zur Referenzperiode einen Anstieg um 20,3 % und der MSCI World Construction Materials Index um 18,9 % verzeichneten, lag der TSR der HeidelbergCement AG-Aktie am Ende der Performance-Periode bei -16,2 %. Im Vergleich zum DAX ergibt sich somit eine Differenz von -36,5 %-Punkten und im Vergleich zum MSCI World Construction Materials Index eine Differenz von -35,1 %-Punkten. Somit ergibt sich eine durchschnittliche Differenz von -36 %-Punkten. Hieraus resultiert beim relativen TSR eine Gesamtzielerreichung von 0 % für die Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente.

Der Zuteilungskurs für die Bestimmung der Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs zu Beginn der Tranche lag bei 58,78 €. Der Schlusskurs, inklusive der fiktiv reinvestierten Dividenden und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen, am Ende der Performance-Periode lag bei 54,76 €. Dies entspricht einer Entwicklung von –6,8 % über die Performance-Periode.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die wichtigsten Elemente der Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente pro Vorstandsmitglied:

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022

1.000 €	Zielbetrag	Zuteilungskurs in €	Anzahl vorläufig zugeteiler PSUs	Zielerreichung relativer TSR	Finale Anzahl PSUs	Schlusskurs in €	Auszahlungsbetrag
Dr. Dominik von Achten	688	58,78	11.696	0,00 %	0	54,76	0
Kevin Gluskie	538		9.150		0		0
Hakan Gurdal	438		7.443		0		0
Ernest Jelito	383		6.521		0		0
Jon Morrish	538		9.144		0		0
Chris Ward	382		6.493		0		0
Gesamt	2.965		50.447		0		0

Pensionszusage

Beitragszusage

Vorstandsmitglieder, die seit 2019 neu- oder wiederbestellt wurden, erhalten eine Beitragszusage, unter der die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen jährlichen Versorgungsbeitrag zahlt. Die Höhe dieses Beitrags wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Im Rahmen eines kapitalmarktorientierten Modells werden die Beiträge verwendet, um Fondsanteile zu erwerben, die einem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Im Versorgungsfall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Einmalkapitalzahlung in Höhe des Werts des Versorgungskontos zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls. Alternativ kann das Vorstandsmitglied eine Verrentung des angesammelten Versorgungskapitals wählen. Die über die Dauer der Laufzeit der Zusage angesammelten Versorgungsbeiträge sind hierbei garantiert. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds geht der Versorgungsanspruch auf die Witwe oder den Witwer bzw. auf die Kinder des Vorstandsmitglieds über. Herr Dr. Dominik von Achten, Herr René Aldach, Herr Ernest Jelito, Frau Dr. Nicola Kimm sowie Herr Dennis Lentz erhalten aktuell eine Beitragszusage.

Herrn Chris Ward wird im Rahmen der Beitragszusage eine jährliche Cash Allowance in bar zur Verfügung gestellt, die zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge verwendet werden kann.

Leistungszusage vor 2019 (Altzusage)

Herr Dr. Dominik von Achten verfügt zusätzlich zu seiner Beitragszusage über eine Leistungszusage in Form eines jährlichen Ruhegehaltes für seine bis zu seiner Wiederbestellung im Jahr 2020 erdienten Pensionsansprüche.

Die Pensionsverträge der zwischen 2016 und 2018 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines Prozentsatzes des pensionsfähigen Einkommens. Die Herren Kevin Gluskie, Hakan Gurdal und Jon Morrish erhalten aktuell eine solche Leistungszusage. Der Prozentsatz beträgt maximal 4 % je angefangenes Dienstjahr; die maximale Summe beträgt 40 % des pensionsfähigen Einkommens. Das pensionsfähige Einkommen ist für jedes Vorstandmitglied einzelvertraglich vereinbart.

Bei Wiederbestellung werden bestehende Leistungszusagen mit dem Wert der Pensionsleistung zum Zeitpunkt der Wiederbestellung fortgeführt. Sollte der Aufsichtsrat darüberhinausgehende Zusagen zur Altersversorgung beschließen, werden diese durch die Beitragszusage abgedeckt. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, im Fall von rentennahen Vertragsverlängerungen eine Anpassung der Altersversorgungsleistung auch im bestehenden System zu beschließen.

Zusätzlich zu den Leistungs- und Beitragszusagen wird bei Vertragsbeendigung anlässlich des Eintritts des Versorgungsfalls für die Dauer von sechs Monaten ein Übergangsgeld in Höhe der monatlichen Gehaltsteilbeträge auf Basis des festen Jahresgehalts gezahlt.

Ruhegehaltszahlungen

Die Ruhegehaltszahlung der Pensionszusage erfolgt monatlich entweder:

•	nach dem pensionsbedingten Ausscheiden aus dem Unternehmen (Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt individuell zwischen dem 62. und dem 63. Lebensjahr) oder
•	bei vorzeitiger Vertragsbeendigung aus vom betreffenden Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen, sofern er oder sie zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung das 60. Lebensjahr vollendet hat oder
•	aufgrund von dauerhafter Erwerbsunfähigkeit infolge von Krankheit.

Hinterbliebenenversorgung

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied, erhalten die Witwe oder der Witwer sowie die unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Im Fall der Leistungszusagen beträgt das Witwengeld 60 % und das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts des Verstorbenen bzw. der Verstorbenen, solange gleichzeitig Witwengeld gezahlt wird. Sofern gleichzeitig kein Witwengeld gezahlt wird, beträgt das Waisengeld 20 % des Ruhegehalts des Verstorbenen bzw. der Verstorbenen. Im Fall der Beitragszusagen geht der vollständige Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die Witwe oder den Witwer und hinterbliebene Kinder über.

Dienstzeitaufwand und Barwerte der Pensionsansprüche

Der Dienstzeitaufwand sowie die Barwerte der bestehenden Pensionsansprüche zum 31. Dezember 2022 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in der folgenden Tabelle dargestellt:

Pensionszusagen gem. IAS 19

	Dienstzeitaufwand		Barwert der Pensionsansprüche
1.000 €	2021	2022	2021	2022
Dr. Dominik von Achten	427	414	13.859	9.357
René Aldach	83	254	88	306
Kevin Gluskie	843	821	5.171	3.709
Hakan Gurdal	664	638	4.019	2.697
Ernest Jelito	460	462	1.175	1.609
Dr. Nicola Kimm	83	272	93	313
Dennis Lentz	83	237	86	306
Jon Morrish	600	572	3.606	2.280
Gesamt	4.205	3.668	40.653	20.576

Sowohl die Dienstzeitaufwände wie auch die Barwerte der Pensionsansprüche hängen, neben der Höhe der zugesagten Leistung bzw. des zugesagten Beitrags, wesentlich von verschiedenen versicherungsmathematischen Parametern ab, beispielsweise vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds sowie vom aktuell gängigen Zinsniveau. Das im Laufe des vergangenen Jahres stark gestiegene Zinsniveau führte zu einem geringeren Anstieg der Barwerte der Pensionsansprüche als in den Vorjahren und, wie der Tabelle zu entnehmen ist, in einzelnen Fällen gar zu einem Rückgang.

Eigeninvestment (Share Ownership)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz beschlossen. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine vertraglich festgelegte Anzahl von Aktien der HeidelbergCement AG zu kaufen und für die Dauer ihrer Bestellung als Mitglied des Vorstands zu halten.

Das Eigeninvestment stellt ein zentrales Element dar, um eine Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären zu schaffen und gleichzeitig die Vorstandsvergütung noch weiter auf den langfristigen Erfolg von Heidelberg Materials auszurichten. Die Zahl der zu haltenden HeidelbergCement AG-Aktien beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 30.000 Stück und für die Mitglieder des Vorstands jeweils 15.000 Stück. Vor 2019 betrug die Verpflichtung für die Mitglieder des Vorstands 10.000 Stück HeidelbergCement AG-Aktien, weshalb vor diesem Zeitpunkt geschlossene Verträge eine Verpflichtung in dieser Höhe vorsehen. Bei einer Wiederbestellung gilt auch für diese Mitglieder des Vorstands die Anzahl von 15.000 Stück als Vorgabe. Zur Erfüllung des Eigeninvestments ist, sofern das Investmentziel zum entsprechenden Auszahlungszeitpunkt noch nicht erreicht ist, die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Eigeninvestments kann dadurch mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat bestätigt, dass entsprechend der jeweiligen Verpflichtung genügend Aktien erworben wurden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Status des Eigeninvestments pro Vorstandsmitglied:

Eigeninvestment (Share Ownership) der amtierenden Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2022

Stück	Ziel	Status	Gehaltene Aktien zum 31.12.2022	in % des Ziels
Dr. Dominik von Achten	30.000	Zielinvestment vollständig erbracht	35.300	118 %
René Aldach ¹⁾	15.000	In Aufbauphase	4.000	27 %
Kevin Gluskie	10.000	Zielinvestment vollständig erbracht	15.000	150 %
Hakan Gurdal	10.000	Zielinvestment vollständig erbracht	10.000	100 %
Ernest Jelito	15.000	In Aufbauphase	10.644	71 %
Dr. Nicola Kimm ¹⁾	15.000	In Aufbauphase	722	5 %
Dennis Lentz ¹⁾	15.000	In Aufbauphase	2.000	13 %
Jon Morrish	15.000	Zielinvestment vollständig erbracht	15.004	100 %
Chris Ward	15.000	Zielinvestment vollständig erbracht	15.000	100 %

¹⁾ Bislang sind keine Auszahlungen aus einem Langfristbonus erfolgt, der während der Vorstandstätigkeit gewährt wurde. Gemäß Vorstandsdienstvertrag bestand daher bislang keine Pflicht zum Aktienerwerb.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Hierdurch hat der Aufsichtsrat bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Malus- und Clawback-Regelungen finden sowohl auf den Jahresbonus als auch auf den Langfristbonus Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2022 waren für den Aufsichtsrat keine Gründe für die Anwendung der Malus- und Clawback-Regelungen ersichtlich, weshalb es weder zu einer Reduzierung noch zu einer Rückforderung variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats kam.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Ausscheidungs-Bedingungen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erfolgt die Auszahlung aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Abrechnung oder Auszahlung erfolgt nicht. Der Jahresbonus und Langfristbonus werden bei unterjährigem Ausscheiden während des Geschäftsjahres, in dem der Jahresbonus bzw. der Langfristbonus zugeteilt wird, zeitanteilig gekürzt.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode verfallen die Ansprüche auf den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Abfindungs-Cap

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK bei Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen bzw. Verlängerungen bestehender Vorstandsverträge darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Basis der Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf Basis der Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Ein Abfindungs-Cap wurde mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Change-of-Control-Klausel

Vor der Veröffentlichung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 geschlossene Vorstandsdienstverträge richten sich nach der Fassung vom 7. Februar 2017, entsprechend der darauf zu achten war, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt.

Seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossene Vorstandsverträge richten sich nach der seit 2019 geltenden Anregung des DCGK, wonach Change-of-Control-Klauseln nicht mehr Bestandteil der Vorstandsverträge sein sollen. Die Verträge von Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz enthalten somit keine Change-of-Control-Klauseln.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, nach welchem den Vorstandsmitgliedern für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags untersagt ist, weder in selbstständiger noch in unselbstständiger oder in sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit Heidelberg Materials oder einem anderen Unternehmen von Heidelberg Materials in direktem oder indirektem Wettbewerb steht. Daneben ist den Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied das zuletzt bezogene feste Jahresgehalt in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Karenzentschädigung). Die Karenzentschädigung verringert sich, soweit das Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden Leistungen aus dem Pensionsvertrag erhält. Die HeidelbergCement AG kann vor Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Im Jahr 2022 wurde eine Karenzentschädigung in Höhe von 60 T€ an Herrn Dr. Bernd Scheifele und eine Karenzentschädigung in Höhe von 746 T€ an Herrn Dr. Lorenz Näger ausgezahlt.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2022 haben die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aktiver Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG dargestellt.

Diese umfasst alle Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde, auch wenn die Auszahlung erst im nächsten Geschäftsjahr stattfindet. Diese Ausweislogik entspricht mit Ausnahme der fehlenden Einbeziehung des Dienstzeitaufwands der Altersversorgungszusagen der bisherigen Vergütungsberichterstattung der HeidelbergCement AG, in der Tabelle „Zufluss gemäß DCGK“ in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG setzt sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

•	Das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte feste Jahresgehalt
•	Die im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen
•	Die für das Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Cash Allowance im Fall von Herrn Chris Ward
•	Den für das Geschäftsjahr 2022 festgestellten Jahresbonus (Jahresbonus 2022), der im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wird
•	Die mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranche 2020 der Management-Komponente, die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wird
•	Die mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente, die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wird

Zusätzlich wird als Teil der Vorstandsvergütung der Dienstzeitaufwand der Altersversorgungszusagen gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2022 in den Tabellen ausgewiesen.

Neben den absoluten Vergütungshöhen enthalten die Tabellen zudem die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

	Dr. Dominik von Achten Vorsitzender des Vorstands			René Aldach Mitglied des Vorstands (seit 1. September 2021)
1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %	2021	2022		2021	2022
Festes Jahresgehalt	1.450	1.469	25 %	200	600	43 %
Nebenleistungen	11	11	0 %	5	13	1 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	–	–		–	–
Einjährige variable Vergütung	2.770	2.394	41 %	297	782	56 %
Jahresbonus 2021	2.770	–		297	–
Jahresbonus 2022	–	2.394		–	782
Mehrjährige variable Vergütung	1.375	1.976	34 %	0		0 %
Langfristbonus 2018 – 2020 / 2021
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018 – 2021	0	–		–	–
Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022
Management-Komponente Tranche 2019 – 2021	1.375	–		–	–
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2019 – 2022	–	0		–	–
Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023	–			–
Management-Komponente Tranche 2020 – 2022	–	1.976		–	–
Sonstiges	–		0 %	–		0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	5.606	5.850	100 %	502	1.395	100 %
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	427	414	–	83	254	–
Gesamtvergütung	6.033	6.264	–	585	1.649	–

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

	Kevin Gluskie Mitglied des Vorstands ¹⁾			Hakan Gurdal Mitglied des Vorstands			Ernest Jelito Mitglied des Vorstands			Dr. Nicola Kimm Mitglied des Vorstands (seit 1. September 2021)
1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %	2021	2022		2021	2022		2021	2022		2021	2022
Festes Jahresgehalt	913	960	26 %	764	770	29 %	700	719	28 %	200	600	42 %
Nebenleistungen	463	502	13 %	84	79	3 %	27	80	3 %	72	83	6 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	–	–		–	–		–	–		–	–
Einjährige variable Vergütung	1.314	1.170	31 %	1.133	973	36 %	1.045	901	35 %	293	749	52 %
Jahresbonus 2021	1.314	–		1.133	–		1.045	–		293	–
Jahresbonus 2022	–	1.170		–	973		–	901		–	749
Mehrjährige variable Vergütung	1.076	1.096	30 %	875	875	32 %	730	875	34 %	0		0 %
Langfristbonus 2018 – 2020 / 2021		–
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018 – 2021	0	–		0	–		0	–		–	–
Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022		0
Management-Komponente Tranche 2019 – 2021	1.076	–		875	–		730	–		–	–
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2019 – 2022	–	–		–	–		–	–		–	–
Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023
Management-Komponente Tranche 2020 – 2022	–	1.096			875		–	875		–	–
Sonstiges	–	–	0 %	–	–	0 %	–	–	0 %	–	–	0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	3.766	3.728	100 %	2.856	2.697	100 %	2.502	2.575	100 %	565	1.432	100 %
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	843	821	–	664	638	–	460	462	–	83	272	–
Gesamtvergütung	4.608	4.549	–	3.520	3.335	–	2.962	3.037	–	648	1.704	–

¹⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus, sowie des Langfristbonus von Kevin Gluskie werden von HeidelbergCement Asia getragen. Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG. Die Nebenleistungen von Herrn Gluskie beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge zudem eine Reiseerschwerniszulage sowie die Kostenübernahme für eine Dienstwohnung. Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,5751 AUD/EUR) und 2022 (1,5169 AUD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2018: 1,62681 AUD/EUR, 31.12.2019: 1,5971 AUD/EUR) herangezogen.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

	Dennis Lentz Mitglied des Vorstands (seit 1. September 2021)²⁾			Jon Morrish Mitglied des Vorstands			Chris Ward Mitglied des Vorstands ³⁾
1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %	2021	2022		2021	2022		2021	2022
Festes Jahresgehalt	200	600	36 %	899	903	28 %	710	819	25 %
Nebenleistungen	25	326	19 %	79	97	3 %	58	60	2 %
Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)	–	–		–	–		356	401	13 %
Einjährige variable Vergütung	303	765	45 %	1.362	1.134	35 %	1.013	1.000	31 %
Jahresbonus 2021	303	–		1.362			1.013	–
Jahresbonus 2022	–	765		–	1.134		–	1.000
Mehrjährige variable Vergütung	0		0 %	1.075	1.075	34 %	713	936	29 %
Langfristbonus 2018 – 2020 / 2021
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018 – 2021	–	–		0	–		0	–
Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022
Management-Komponente Tranche 2019 – 2021	–	–		1.075	–		713	–
Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2019 – 2022	–	–		–	0		–	0
Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023
Management-Komponente Tranche 2020 – 2022	–	–		–	1.075		–	936
Sonstiges	–	–	0 %	–	–	0 %	–	–	0 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	528	1.691	100 %	3.415	3.209	100 %	2.850	3.216	100 %
Betriebliche Altersversorgung Dienstzeitaufwand	83	237	–	600	572	–	–	–	–
Gesamtvergütung	611	1.928	–	4.015	3.781	–	2.850	3.216	–

²⁾ Ab 1. Dezember 2021 wurden 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz von Heidelberg Materials North America (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 30 % trägt die HeidelbergCement AG. Bis 30. November 2021 wurden 100 % der Vergütung von Herrn Dennis Lentz von der HeidelbergCement AG getragen. Die Nebenleistungen von Herrn Lentz beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge insbesondere entsendungsbedingte geldwerte Vorteile wie eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs-, Wohn-, Schul- und Lebenshaltungskosten.

³⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus, sowie des Langfristbonus von Chris Ward werden von Heidelberg Materials North America (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG. Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,1830 USD/EUR) und 2022 (1,0536 USD/EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2018: 1,1467 USD/EUR, 31.12.2019: 1,1213 USD/EUR) herangezogen.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG früherer Mitglieder des Vorstands setzt sich insbesondere aus Auszahlungen des Langfristbonus sowie Ruhegeld- und Übergangsgeldzahlungen zusammen.

Früheren Mitgliedern des Vorstands stehen Auszahlungen aus der mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendeten Tranche 2020 der Management-Komponente sowie der ebenfalls mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendeten Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente zu.

Die folgende Tabelle fasst die wesentlichen Elemente der Tranchen zusammen:

Zusammenfassung der Management-Komponente des Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023 für ehemalige Mitglieder des Vorstands

1.000 €	Zielbetrag	Zielerreichung			Auszahlungsbetrag
1.000 €	Zielbetrag	EBIT	ROIC	Gesamt	Auszahlungsbetrag
Dr. Bernd Scheifele ¹⁾	102	200 %	200 %	200 %	203
Dr. Lorenz Näger	627	200 %	200 %	200 %	1.255

¹⁾ Im Fall von Herrn Dr. Bernd Scheifele enthält der Wert für 2022 eine Anrechnung einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2020 – 20212 / 2023 in Höhe von 102 T€.

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2019 – 2021/2022 für ehemalige Mitglieder des Vorstands

1.000 €	Zielbetrag	Zuteilungskurs in €	Anzahl vorläufig zugeteiler PSUs	Zielerreichung relativer TSR	Finale Anzahl PSUs	Schlusskurs in €	Auszahlungsbetrag
Dr. Lorenz Näger	531	58,78	9.038	0,00 %	0	54,76	0
Dr. Bernd Scheifele	1.219		20.734		0		0
Dr. Albert Scheuer	313		5.316		0		0

Die Auszahlung der Tranchen erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2023.

Weitergehende Informationen zur Tranche 2020 der Management-Komponente und zur Tranche 2019 der Kapitalmarkt-Komponente finden sich im Abschnitt Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 geendete Tranchen.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

	Dr. Lorenz Näger Stellv. Vorsitzender des Vorstands (bis 31. August 2021)		Dr. Bernd Scheifele Vorsitzender des Vorstands (bis 31. Januar 2020)¹⁾		Dr. Albert Scheuer Mitglied des Vorstands (bis 5. August 2019)
1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %		2022		2022		2022
Mehrjährige variable Vergütung	1.255	53 %	203	18 %	0	0 %
Langfristbonus 2019 – 2021 / 2022
Management-Komponente Tranche 2019 – 2021	0		0		0
Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023
Management-Komponente Tranche 2020 – 2022	1.255		203		–
Sonstiges ²⁾	746	32 %	60	5 %	0	0 %
Summe	2.001	–	263	–	0	–
Ruhegeld- und Übergangszahlungen	354	15 %	900	77 %	280	100 %
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	2.355	100 %	1.163	100 %	280	100 %

¹⁾ Im Fall von Herrn Dr. Bernd Scheifele enthält der Wert für 2022 eine Anrechnung einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2020 – 2022 / 2023 in Höhe von 102 T€.

²⁾ Enthält die Zahlung einer Karenzentschädigung an Herrn Dr. Scheifele und Herrn Dr. Näger.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG wurde von der Hauptversammlung 2021 gebilligt und ist rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HeidelbergCement AG geregelt. Die Vergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 80.000 €, der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von 25.000 € und die des Personalausschusses von 20.000 €. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte.

Darüber hinaus wird für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 € gezahlt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

	Feste Vergütung			Vergütung für Ausschusstätigkeiten			Sitzungsgelder			Gesamtvergütung
1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %	2021	2022		2021	2022		2021	2022		2021	2022
Fritz-Jürgen Heckmann (Vorsitzender bis 12.05.2022)	200	72	70 %	45	16	15 %	28	16	15 %	273	105
Dr. Bernd Scheifele (Vorsitzender seit 12.05.2022)	–	128	77 %	–	29	17 %	–	10	6 %	–	167
Heinz Schmitt (stellv. Vorsitzender)	120	120	66 %	45	45	25 %	26	18	10 %	191	183
Barbara Breuninger	80	80	65 %	25	25	20 %	22	18	15 %	127	123
Birgit Jochens	80	80	71 %	20	20	18 %	22	12	11 %	122	112
Ludwig Merckle	80	80	47 %	65	65	38 %	28	24	14 %	173	169
Tobias Merckle ¹⁾ (Mitglied bis 12.05.2022)	80	29	83 %	–	0	0 %	18	6	17 %	98	35
Dr. Sopna Sury ¹⁾ (Mitglied seit 12.05.2022)	–	51	89 %	–	0	0 %	–	6	11 %	–	57
Luka Mucic	80	80	48 %	70	70	42 %	26	18	11 %	176	168
Dr. Ines Ploss	80	80	71 %	20	20	18 %	22	12	11 %	122	112
Peter Riedel	80	80	65 %	25	25	20 %	22	18	15 %	127	123
Werner Schraeder	80	80	56 %	45	45	31 %	26	18	13 %	151	143
Margret Suckale	80	80	54 %	45	45	30 %	28	24	16 %	153	149
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger- Eibl ¹⁾	80	80	87 %	–	0	0 %	20	12	13 %	100	92
Gesamt	1.120	1.121	64 %	405	405	23 %	288	212	12 %	1.813	1.738

¹⁾ Keine Ausschusstätigkeit

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Vorgaben des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven und früheren Vorstandsmitglieder auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Beschäftigten im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Für den Kreis der Beschäftigten wurde die Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG exklusive des Vorstands berücksichtigt.

Entwicklung der durchschnittlichen Direktvergütung des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

1.000 €	2018	Ver- änderung	2019	Ver- änderung	2020	Ver- änderung	2021	Ver- änderung	2022
Ertragsentwicklung
Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs vor Abschreibungen in Mio €	3.100	15 %	3.580	4 %	3.707	5 %	3.875	–4 %	3.739
Den Aktionären der HeidelbergCement AG zuzurechnender Jahresüberschuss in Mio €	1.143	–5 %	1.091	(–296 %) ¹⁾	–2.139	(–182 %) ¹⁾	1.759	–9 %	1.597
Jahresüberschuss / -fehlbetrag der HeidelbergCement AG nach HGB in Mio €	–204	(–177 %) ¹⁾	35	(–346 %) ¹⁾	–86	(–556 %) ¹⁾	392	–34 %	257
Beschäftigte ²⁾
Durchschnitt	71	1 %	72	–1 %	71	4 %	74	–3 %	72
Im Geschäftsjahr aktive Vorstands- mitglieder
Dr. Dominik von Achten (Vorsitzender) ³⁾	4.210	–14 %	3.611	41 %	5.104	10 %	5.606	4 %	5.850
René Aldach ⁴⁾	–		–		–	–	502	178 %	1.395
Kevin Gluskie	2.830	16 %	3.287	0 %	3.277	15 %	3.766	–1 %	3.728
Hakan Gurdal	1.963	16 %	2.286	6 %	2.430	18 %	2.856	–6 %	2.697
Ernest Jelito ⁵⁾	–		809	115 %	1.736	44 %	2.502	3 %	2.575
Dr. Nicola Kimm ⁴⁾	–		–		–	–	565	153 %	1.432
Dennis Lentz ⁴⁾	–		–		–	–	528	220 %	1.691
Jon Morrish	2.425	16 %	2.806	11 %	3.109	10 %	3.415	–6 %	3.209
Chris Ward ⁶⁾	–		780	176 %	2.152	32 %	2.850	13 %	3.216
Frühere Vorstands- mitglieder
Dr. Lorenz Näger ⁷⁾	3.457	–17 %	2.878	23 %	3.544	81 %	6.407	–63 %	2.355
Dr. Bernd Scheifele ⁸⁾	7.933	–19 %	6.433	–62 %	2.439	67 %	4.063	–71 %	1.163
Dr. Albert Scheuer ⁹⁾	3.003	–27 %	2.179	–66 %	743	17 %	873	–68 %	280

Entwicklung der durchschnittlichen Direktvergütung des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

1.000 €	2018	Ver- änderung	2019	Ver- änderung	2020	Ver- änderung	2021	Ver- änderung	2022
Aufsichtsrats- mitglieder ¹⁰⁾
Fritz-Jürgen Heckmann (Vorsitzender) ¹¹⁾	232	11 %	257	–2 %	251	9 %	273	–62 %	105
Dr. Bernd Scheifele (Vorsitzender) ¹²⁾	–		–		–		–		167
Heinz Schmitt (stellv. Vorsitzender)	162	9 %	177	–1 %	175	9 %	191	–4 %	183
Barbara Breuninger	58	83 %	106	10 %	117	9 %	127	–3 %	123
Birgit Jochens	–		71	58 %	112	9 %	122	–8 %	112
Ludwig Merckle	172	–3 %	166	–5 %	157	10 %	173	–2 %	169
Tobias Merckle	78	15 %	90	0 %	90	9 %	98	–64 %	35
Dr. Sopna Sury	–		–		–		–		57
Luka Mucic	–		101	58 %	160	10 %	176	–5 %	168
Dr. Ines Ploss	–		71	58 %	112	9 %	122	–8 %	112
Peter Riedel	–		74	58 %	117	9 %	127	–3 %	123
Werner Schraeder	107	21 %	130	5 %	137	10 %	151	–5 %	143
Margret Suckale	102	25 %	128	5 %	135	13 %	153	–3 %	149
Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl	80	13 %	90	–2 %	88	14 %	100	–8 %	92

¹⁾ Mathematisch ermittelte Veränderung; eingeschränkte Interpretationsfähigkeit durch Vorzeichenwechsel innerhalb der Referenzwerte.

²⁾ Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG inkl. Top- und Senior-Management exkl. Vorstand (auf Vollzeitbasis)

³⁾ Vorsitzender des Vorstands seit 01.02.2020

⁴⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.09.2021

⁵⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.07.2019

⁶⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.09.2019

⁷⁾ Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands bis 31.08.2021

⁸⁾ Vorsitzender des Vorstands bis 31.01.2020

⁹⁾ Mitglied des Vorstands bis 05.08.2019

¹⁰⁾ Einzelne Beträge können durch unterjährige Ein- und Austritte sowie wechselnde Ausschusstätigkeiten schwanken.

¹¹⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 12.05.2022

¹²⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 12.05.2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HeidelbergCement AG, Heidelberg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HeidelbergCement AG, Heidelberg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der HeidelbergCement AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 22. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Thomas Tilgner* *Wirtschaftsprüfer*	*ppa. Olav Krützfeldt* *Wirtschaftsprüfer*

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7

Text der Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der
HeidelbergCement International Holding GmbH

Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

HeidelbergCement International Holding GmbH, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 334775, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg (die „abhängige Gesellschaft“);

und der

HeidelbergCement AG, mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330082, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg (das „herrschende Unternehmen“; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unternehmen zusammen die „Parteien“).

Präambel

(A)	Zwischen den Parteien besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der am 1. März 2002 geschlossen und am 5. Februar 2014 und 2. März 2021 geändert wurde (der „Vertrag“).
(B)	Die Bestimmungen des Vertrags sollen zum Teil sprachlich angepasst werden, um die Unternehmensverträge im Konzern vergleichbar auszugestalten. In diesem Rahmen sollen außerdem ein umfassendes Informationsrecht des herrschenden Unternehmens gegenüber der abhängigen Gesellschaft und außerordentliche Kündigungsrechte ergänzt und wenige weitere Klarstellungen vorgenommen werden. Mit der Änderung ist keine Aufhebung des bestehenden Vertrags verbunden; vielmehr besteht der bisherige Vertrag – in geänderter Form – fort.
(C)	Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

Vertragsänderung

Der Vertrag wird in der Weise geändert, dass der bisherige Wortlaut des Vertrags durch den im Anhang dieser Änderungsvereinbarung enthaltenen Wortlaut ersetzt wird.

Wirksamkeit und Geltung

2.1

Diese Änderungsvereinbarung wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:

a)	Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
b)	Zustimmung der Gesellschafterversammlung des herrschenden Unternehmens; und
c)	Eintragung dieser Änderungsvereinbarung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.

2.2

Diese Änderungsvereinbarung gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung und zum Informationsrecht gemäß Ziffern 1 und 4 des Vertrags in der Fassung dieser Änderungsvereinbarung, die ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Änderungsvereinbarung nach Ziff. 2.1 gelten) mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem diese Änderungsvereinbarung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.

Heidelberg, den 27. Februar 2023

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

HeidelbergCement International Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

und der

Präambel

(A)	Das herrschende Unternehmen ist seit dem 20. September 1993 alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.
(B)	Der folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen.

1.	Leitung und Weisungen

1.1	Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen.
1.2	Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.

2.	Gewinnabführung

2.1

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, vorbehaltlich der Ziffer 2.2 dieses Vertrages, ihren ganzen Gewinn an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich bei entsprechender Anwendung des § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) ergebenden zulässigen Höchstbetrag nicht überschreiten. Auch im Übrigen finden die Vorschriften des § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) entsprechende Anwendung. Sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung vor.

2.2

Die abhängige Gesellschaft darf mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

Informationsrecht

4.1

Das herrschende Unternehmen ist jederzeit berechtigt, die Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft ist verpflichtet, dem herrschenden Unternehmen jederzeit alle von ihm gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

4.2

Der Jahresabschluss der abhängigen Gesellschaft ist vor seiner Feststellung dem herrschenden Unternehmen zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

5.	Laufzeit, Kündigung

5.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

5.2

Dieser Vertrag kann frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2027 gekündigt werden, im Falle eines vom Kalenderjahr abweichenden Wirtschaftsjahres der abhängigen Gesellschaft zum Ende des ersten nach dem 31. Dezember 2027 endenden Wirtschaftsjahres. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

5.3

Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.

5.4

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

5.5

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

a)	bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
b)	bei Wegfall der Stellung des herrschenden Unternehmens als Alleingesellschafter der abhängigen Gesellschaft;
c)	bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft; oder
d)	bei Vorliegen eines sonstigen in R 14.5 Abs. 6 S. 2 KStR 2015 (oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung) genannten Grundes.

6.	Schlussbestimmungen

6.1

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.

Zugängliche Unterlagen

Neben der vorstehenden Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und seiner Vorgängerversion sind die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG und der Geschäftsführung der HeidelbergCement International Holding GmbH von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

zugänglich.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 9

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Zweieinhalbfache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses sollen jeweils das Doppelte der zusätzlichen Vergütung eines Ausschussmitglieds erhalten. Keine zusätzliche Vergütung sollen die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss soll mit Blick auf die besondere zeitliche Belastung eine höhere zusätzliche Vergütung vorgesehen werden als für die Tätigkeit im Personalausschuss und Nachhaltigkeits- und Innovationsausschuss. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen soll nicht erfolgen.

Sitzungsgeld soll bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt werden, wobei auch die Teilnahme über Telefon, Videokonferenz oder ähnliche gebräuchliche Kommunikationsmittel zum Bezug von Sitzungsgeld berechtigen soll. Die (ggf. zeitanteilige) Vergütung und das Sitzungsgeld sollen jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres gezahlt werden.

Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Heidelberg Materials Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 20. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 4. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse (bitte Wechsel der Adresse gegenüber dem Vorjahr beachten) zugehen:

HeidelbergCement AG
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80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei Eintrittskarten um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen handelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

InvestorPortal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

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ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, ohne selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen. Insbesondere können sie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, (Unter-)Vollmachten an Bevollmächtigte sowie Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen und der Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton folgen. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 20. April 2023 zur Verfügung stehen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

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abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind uns an die Adresse

HeidelbergCement AG
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80249 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr (MESZ) auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im SNP dome, 69124 Heidelberg, Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16, zur Verfügung. Alternativ können angemeldete Aktionäre ihre Vollmacht bis spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch über das passwortgeschützte InvestorPortal erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es keiner weiteren Übermittlung in Textform an die Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter

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abrufbar. Soweit Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die Adresse

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oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder im InvestorPortal eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich an die vorbezeichnete Adresse oder per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse oder im InvestorPortal geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr (MESZ) an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im SNP dome, 69124 Heidelberg, Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte in der Hauptversammlung ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie ordnungsgemäß angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter

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abrufbar ist. Zudem haben angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl über das InvestorPortal abzugeben.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die Adresse

HeidelbergCement AG
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80249 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder im InvestorPortal eingehen. Bis spätestens zu diesem Zeitpunkt können die per Briefwahl abgegebenen Stimmen noch schriftlich an die vorbezeichnete Adresse oder per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse oder im InvestorPortal geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten. Gehen mehrere Briefwahlstimmen und/oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) E-Mail, (iii) schriftlich per Post.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen und die Abgabe von Erklärungen) per Briefwahl nicht möglich ist.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte InvestorPortal, das unter

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zugänglich sein wird, am 11. Mai 2023 ab 10.00 Uhr (MESZ) live übertragen. Den Zugang zum InvestorPortal und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte durch Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Eintrittskarte abgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet über das InvestorPortal stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 10. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 26. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse

HeidelbergCement AG
Abt. GLC, Berliner Straße 6
69120 Heidelberg
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: antrag-hv@heidelbergmaterials.com

übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 193.091.900 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 186.185.619 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 6.906.281 eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HeidelbergCement AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Heidelberg, im März 2023

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der HeidelbergCement AG

A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses	Ordentliche Hauptversammlung der HeidelbergCement AG 2023 a59b0d73d6bced118143005056888925
2. Art der Mitteilung	NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN	DE0006047004
2. Name des Emittenten	HeidelbergCement AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung	11. Mai 2023 (20230511)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn)	10.00 Uhr MESZ (8.00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung	GMET
4. Ort der Hauptversammlung	Ort der Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre: SNP dome Carl-Friedrich-Gauß-Ring 16 69124 Heidelberg, Deutschland URL zur Bild- und Tonübertragung im Internet: www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date)	19. April 2023 (20230419)
6. Uniform Resource Locator (URL)	www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212: Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), Tagesordnung (Block E) sowie Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

30.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Heidelberg Materials AG

News Detail

EQS-AGM News vom 30.03.2023

HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 / WKN 604700

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG
am 11. Mai 2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance

https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7

Text der Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der
HeidelbergCement International Holding GmbH

Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

HeidelbergCement International Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 9

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG

Weitere Angaben und Hinweise

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

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Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der HeidelbergCement AG

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Heidelberg

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Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AGam 11. Mai 2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance

https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance

PricewaterhouseCoopers GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7

Text der Änderungsvereinbarung samt geändertem Beherrschungs- undGewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und derHeidelbergCement International Holding GmbH

Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

HeidelbergCement AG Der Vorstand

HeidelbergCement International Holding GmbH Die Geschäftsführung

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 9

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG

Weitere Angaben und Hinweise

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2023

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am 11. Mai 2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der
HeidelbergCement International Holding GmbH

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Der Vorstand

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