HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 / WKN 604700
ISIN DE000A1YDB33 / WKN A1YDB3

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 7. Mai 2014, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung 

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 der HeidelbergCement AG beträgt 130.280.382,14 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 0,60 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten 187.500.000 Stückaktien eine Dividendensumme von 112.500.000 Euro; und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 17.780.382,14 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist am 8. Mai 2014 zahlbar.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2014. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wobei er sich das gleichlautende Votum seines Nominierungsausschusses zu eigen macht, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die nachstehenden Kennzeichnungen bei den einzelnen vorgeschlagenen Personen betreffend andere Mandate gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bedeuten:
a): Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften
b): Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Fritz-Jürgen Heckmann 
Stuttgart
Wirtschaftsjurist

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über andere Mandate: a) Paul Hartmann AG, Heidenheim (Vorsitzender)
Wieland-Werke AG, Ulm (Vorsitzender)
b) HERMA Holding GmbH + Co. KG, Filderstadt (Vorsitzender) Neue Pressegesellschaft mbH & Co. KG, Ulm
Süddeutscher Verlag GmbH, München 
Südwestdeutsche Medien Holding GmbH, Stuttgart 
URACA GmbH & Co. KG, Bad Urach (Vorsitzender)

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Zwischen Herrn Heckmann und den Gesellschaften des HeidelbergCement Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i. S. v. Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ludwig Merckle 
Ulm
Geschäftsführer der Merckle Service GmbH

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über andere Mandate: a) Kässbohrer Geländefahrzeug AG, Laupheim (Vorsitzender) MCS Software und Systeme AG, Eltville (Vorsitzender) VEM Vermögensverwaltung AG, Zossen (Vorsitzender)  b) MerFam AG, Schweiz (Vorsitzender)
  PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co. KG, Mannheim

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Ludwig Merckle hält nach den vorliegenden Meldungen direkt und indirekt 25,11 % der ausgegebenen Aktien an der HeidelbergCement AG und ist somit als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligter Aktionär anzusehen. Herr Ludwig Merckle ist der Bruder von Herrn Tobias Merckle. Herr Ludwig Merckle hat darüber hinaus nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder zu den Organen der Gesellschaft i. S. v. Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Tobias Merckle 
Leonberg 
Geschäftsführender Vorstand des Vereins Seehaus e.V.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Tobias Merckle ist der Bruder von Herrn Ludwig Merckle. Herr Tobias Merckle hat darüber hinaus keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder zu den Organen der Gesellschaft i. S. v. Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Alan Murray
Naples/USA
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der HeidelbergCement AG
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über andere Mandate: b) Hanson Pension Trustees Limited, Treuhandgesellschaft des Hanson No 2 Pension Scheme, Großbritannien
Wolseley plc, Jersey, Channel Islands

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Murray gehörte dem Vorstand der HeidelbergCement AG in der Zeit vom 1. Oktober 2007 bis 31. Dezember 2008 an. Davor war er langjähriger Chief Executive der Hanson PLC, die seit 2007 zum HeidelbergCement Konzern gehört. Zwischen Herrn Murray und den Gesellschaften des HeidelbergCement Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i. S. v. Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
 Dr. Jürgen M. Schneider
Weinheim
Ehemaliger Finanzvorstand der Bilfinger SE und seit 2010 Dekan der Fakultät für Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über andere Mandate:
b) DACHSER GmbH & Co. KG, Kempten (Vorsitzender)
Heberger GmbH, Schifferstadt (Vorsitzender)
  
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Zwischen Herrn Dr. Schneider und den Gesellschaften des HeidelbergCement Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i. S. v. Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Solche Beziehungen bestehen auch nicht zu Universitäten und wissenschaftlichen Einrichtungen, innerhalb derer Herr Dr. Schneider führende Positionen wahrnimmt.

Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl
Karlsruhe 
Leiterin des Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung ISI in Karlsruhe und Inhaberin des Lehrstuhls für Innovations- und TechnologieManagement (iTM) am Karlsruher Institut für Technologie (KIT)
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über andere Mandate:
 a) MTU Aero Engines AG, München

b) stellvertretendes Mitglied im Kuratorium der Steinbeis-Stiftung für Wirtschaftsförderung (StW), Stuttgart

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Zwischen Frau Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl und den Gesellschaften des HeidelbergCement Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i. S. v. Ziff. 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es besteht zwischen dem Karlsruher Institut für Technologie, Karlsruhe, und der Gesellschaft ein zeitlich befristeter Forschungsvertrag, mit dem die Gesellschaft an einem Arbeitskreis "Vernetztes Wissen" teilnimmt. Die hierfür vertraglich vereinbarte Vergütung beträgt 4.000,00 Euro.

Weitere Bekanntgaben und Informationen an die Aktionäre:
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen (Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex).
Der vorliegende Wahlvorschlag berücksichtigt die Diversity-Ziele gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die der Aufsichtsrat im Juni 2012 benannt hat.

Im Falle seiner Wahl ist vorgesehen, Herrn Fritz-Jürgen Heckmann den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen (Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex).
Die Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

7. Beschlussfassung über die Billigung des mit Wirkung zum 1. Januar 2014 geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ("Say on Pay")

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Hiervon soll wiederum Gebrauch gemacht werden.
Die Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 hat das bisher geltende Vorstandsvergütungssystem mit großer Mehrheit gebilligt. In seiner Sitzung vom 22. November 2013 hat der Aufsichtsrat eine Änderung dieses Vergütungssystems beschlossen. Deshalb soll es der Hauptversammlung in diesem Jahr erneut zur Billigung vorgelegt werden.
An der bisher geltenden grundsätzlichen Systematik der Zusammensetzung der Vorstandsbezüge wird auch im geänderten System festgehalten. Die ab 1. Januar 2014 geltenden Änderungen des Vorstandsvergütungssystems bestehen zusammengefasst darin, dass im System der Gesamtvergütung den variablen Vergütungsanteilen, insbesondere dem Langzeitbonus, gegenüber dem Anteil der Festvergütung eine stärkere Gewichtung gegeben wird und dass sämtliche variable Vergütungsbestanteile einer Kappungsgrenze unterliegen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht im Abschnitt "Aktuelles Vorstandsvergütungssystem 2013" dargestellt; die ab 1. Januar 2014 geltenden, vom Aufsichtsrat am 22. November 2013 beschlossenen Änderungen sind im Vergütungsbericht im Abschnitt "Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems ab 1. Januar 2014" dargestellt. Hierauf bezieht sich der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschluss.
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Kapitels Corporate Governance des Geschäftsberichts 2013, der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen Tagesordnung ist und der im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden kann. Ferner wird der Geschäftsbericht 2013 in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab 1. Januar 2014 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Erweiterung und Änderung eines bestehenden Gewinnabführungsvertrags

Die Gesellschaft hat am 1. März 2002 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft HeidelbergCement International Holding GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung am 7. Mai 2002 zugestimmt hat. Bei Vertragsschluss firmierten die HeidelbergCement AG noch als Heidelberger Zement Aktiengesellschaft und die HeidelbergCement International Holding GmbH noch als Heidelberger Zement International Holding GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde am 12. Juni 2002 in das Handelsregister der HeidelbergCement International Holding GmbH eingetragen.

Zur Begründung eines Beherrschungsverhältnisses einerseits und um einer Änderung des Körperschaftsteuergesetzes Rechnung zu tragen und gleichzeitig eine steuerrechtliche Unsicherheit andererseits zu beseitigen, soll der Gewinnabführungsvertrag erweitert und geändert werden. Die Gesellschaft und die HeidelbergCement International Holding GmbH haben aus diesem Grund am 5. Februar 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Nach der Änderungsvereinbarung wird der Gesellschaft ein direktes Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung der HeidelbergCement International Holding GmbH eingeräumt. Die HeidelbergCement International Holding GmbH hat wie bislang ihren jeweiligen Bilanzgewinn zur Gänze an die Gesellschaft abzuführen. Die Gesellschaft ist wie bislang verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge der HeidelbergCement International Holding GmbH entsprechend § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen. Mangels außenstehender Gesellschafter der HeidelbergCement International Holding GmbH sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu zahlen. Die Gesellschafterversammlung der HeidelbergCement International Holding GmbH hat der Änderung des Vertrags am 11. Februar 2014 in notarieller Form zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH vom 5. Februar 2014 zuzustimmen.

Nachfolgend ist der Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der Änderungsfassung vom 5. Februar 2014 wiedergegeben, wobei Änderungen sowie Einfügungen durch Unterstreichung hervorgehoben sind und gestrichene Passagen mit eckigen Klammern und durch Kursivdruck gekennzeichnet sind:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen HeidelbergCement AG
(vormals Heidelberger Zement Aktiengesellschaft)
   Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg

   - im Folgenden "HZ" genannt -

und HeidelbergCement International Holding GmbH 
(vormals Heidelberger Zement International Holding GmbH)    Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg

   - im Folgenden "HZI" genannt -

Vorbemerkung:

HZ, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [Heidelberg] Mannheim unter HRB 330082, hält sämtliche Geschäftsanteile der im Handelsregister des Amtsgerichts [Heidelberg] Mannheim unter HRB 334775 eingetragenen HZI. Zur Fortsetzung des schon bislang bestehenden gewerbesteuerlichen Organschaftsverhältnisses vereinbaren die Parteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

1. Leitungs- und Weisungsbefugnis

HZI unterstellt sich der Leitung durch die HZ. Die HZ ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der HZI hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. HZI verpflichtet sich dementsprechend, den Weisungen der HZ zu folgen. Die Geschäftsführung und die Vertretung von HZI obliegen weiterhin der Geschäftsführung von HZI.
[1]2. Gewinnabführung

[1]2.1 HZI verpflichtet sich, mit Wirkung ab dem 1.1.2002 ihren ganzen Gewinn an HZ abzuführen, so dass bei HZI kein eigenes Betriebsergebnis entsteht. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziff. [1]2.2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, welcher sich nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergibt.

[1]2.2 HZI kann mit Zustimmung von HZ Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen von HZ aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen nach Satz 2, die vor dem 1.1.2002 gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

[2]3. Verlustübernahme

[2.1 HZ ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag von HZI auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.]
[2.2 Die Vertragsparteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt, auf den Anspruch auf Verlustausgleich weder zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen.]
Es gelten die Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

[3]4. Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern
Da HZ alleinige Gesellschafterin von HZI ist, entfallen Regelungen über die Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern von HZI.
[4]5. Wirksamwerden und Vertragsdauer

[4]5.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von HZ und der Gesellschafterversammlung von HZI abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister von HZI und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1.1.2002. Die Änderungen zu diesem Vertrag werden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von HZ und der Gesellschafterversammlung von HZI abgeschlossen und werden wirksam mit Eintragung in das Handelsregister von HZI. Sie gelten sodann - mit Ausnahme von Ziff. 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1.1.2014. [Sofern die Zustimmungen nicht bis zum 31.12.2002 erteilt werden, wird der Vertrag unwirksam.]

[4]5.2 Der Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf des 31. 12.2006 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten in schriftlicher Form gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
[5]6. Schlussbestimmungen

[5]6.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform.
[5]6.2 Nebenabreden bestehen nicht.

[5]6.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig oder anfechtbar sein, so soll die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt werden. Die Gesellschafter verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung am ehesten entspricht. Dasselbe gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Soweit in diesem Vertrag keine Regelung getroffen ist, gelten ergänzend die gesetzlichen Vorschriften."

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 Zugängliche Unterlagen

Neben dem vorstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG und der Geschäftsführung der HeidelbergCement International Holding GmbH von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2014, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. April 2014, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei Eintrittskarten um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen handelt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, zur Verfügung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 2. Mai 2014, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 2. Mai 2014, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 2. Mai 2014, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können noch bis spätestens 2. Mai 2014, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per Telefax oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet.

Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre weitergehenden Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z. B. das Stellen von Fragen oder Anträgen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 22. April 2014, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. April 2014, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter "Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre" enthalten.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 187.916.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 187.916.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Heidelberg, im März 2014

HeidelbergCement AG

Der Vorstand


26.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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